证券代码：002923      证券简称：润都股份      公告编号：2019-013

　　珠海润都制药股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杨德明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人杨德明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海润都制药股份有限公司

　　股票简称：润都股份

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002923

　　公司法定代表人：刘杰

　　公司董事会秘书：曾勇

　　公司联系地址：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号

　　公司邮政编码：519040

　　公司电话：0756-7630378

　　公司互联网网址：http://www.rdpharma.cn

　　公司电子邮箱：rd@rdpharma.cn

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2019年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东征集投票权：

　　（1）《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（2）《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期：2019年2月28日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊载的相关文件。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事杨德明先生，其基本情况如下：

　　杨德明先生：中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任暨南大学教授；担任公司独立董事，任期自2017年4月28日至2020年4月27日。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2019年2月28日召开的公司第三届董事会第十六次会议，并对《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年3月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2019年3月13日至2019年3月17日(上午9:30—11:30,下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号

　　收件人：珠海润都制药股份有限公司证券部

　　电话：0756-7630378

　　邮政编码：519040

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人有权对该事项进行投票。

　　特此公告。

　　征集人：杨德明

　　2019年2月28日

　　附件：

　　珠海润都制药股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　兹全权委托珠海润都制药股份有限公司独立董事杨德明先生代表本人（本公司）出席珠海润都制药股份有限公司2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。表决议案附后。

　　上述委托代理人有权根据自己的意愿代表委托人对珠海润都制药股份有限公司2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会议案根据自己的意愿代表本公司（本人）进行表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人有权对审议事项投票。2、本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。3、单位委托须加盖单位公章；4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　授权委托书签署日期：年月日

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份      公告编号：2019-014

　　珠海润都制药股份有限公司

　　关于会计政策变更和会计报表格式调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1. 变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　2. 审批程序

　　公司于2019年2月28日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更和会计报表格式调整（以下简称“本次会计政策变更”）由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　3. 变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4. 变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号的相关要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1. 原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2. 原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3. 原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4. 原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5. 原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6. 原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7. 原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8. 新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9. 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润产生影响。

　　三、董事会关于公司会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于公司会计政策变更的意见

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定。独立董事认为该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于公司会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份      公告编号：2019-015

　　珠海润都制药股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年3月18日（星期一）14:30开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月17日下午15:00至2019年3月18日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年3月12日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会、监事会审议通过。

　　本次会议审议以下事项：

　　1、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　公司独立董事就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述各项议案已经公司于2019年2月28日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，其中独立董事已就议案1、议案2相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案1-3均为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：卢其慧、周爱新、石深华、莫泽艺、邱应海。上述议案1-3为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、议案编码

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证（原件、复印件加盖公章）、加盖法人公章的法定代表人证明书（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法人股东证券账户卡进行登记；若委托代理人出席的，代理人凭代理人本人身份证（原件，复印件加盖公章）、法定代表人签署并加盖法人公章的授权委托书（原件，见附件二）、营业执照（复印件加盖公章）和法人股东证券账户卡（复印件）进行登记；

　　（2）自然人股东登记：凭本人身份证（原件及复印件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人凭代理人本人身份证（原件及复印件）、授权委托书（需委托人签署的原件，见附件二）、委托人身份证复印件和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2019年3月15日下午16:30前送达或传真至公司，不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号珠海润都制药股份有限公司证券部，邮编：519040，信函请注明“润都股份2019年第一次临时股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0756-7630035。

　　2、登记时间：2019年3月15日9:00—12:00，13:30-16:30。

　　3、登记地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司证券部。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：曾勇、徐维

　　公司办公地址：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号

　　邮政编码：519040

　　电话：0756-7630378

　　传真：0756-7630035

　　邮箱：rd@rdpharma.cn

　　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、珠海润都制药股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　八、附件

　　1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　2、附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362923”，投票简称为“润都投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年3月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席珠海润都制药股份有限公司2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权，表决议案附后。

　　上述委托代理人有权根据自己的意愿代表委托人对珠海润都制药股份有限公司2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会议案根据自己的意愿代表本单位（本人）进行表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至珠海润都制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议结束前有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份      公告编号：2019-011

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年2月28日以通讯表决方式召开，会议通知以电子邮件等方式于2019年2月25日向各位董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为建立、健全公司长效激励机制，贯彻以经营业绩导向的“共创、共担、共赢、共享”的合伙人文化；吸引和留住核心骨干人才，并为有潜力、有志向、践行公司企业文化的年轻员工提供更好的发展机会和发展空间，逐步营造奋发向上、人才辈出的氛围；营造企业长远发展所需要的良好团队精神、助力构建优秀的企业核心经营团队；有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激励与约束并重，提升企业“软实力”，并给公司、股东、核心骨干员工带来更高效、更持久的回报，以此促进公司登陆资本市场后新的战略目标的实现。公司依据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，拟定了《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司监事会及独立董事对该事项发表了明确同意的意见。《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、监事会意见和独立董事意见相关具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　2．审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”）的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程、股权激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及公司章程范围内全权办理与本激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理与之相关所必需的全部事宜；

　　5）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　7）授权董事会按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）；

　　8）授权董事会根据《本激励计划（草案）》决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　11）授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　12）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　13）在符合公司限制性股票激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定股权激励计划预留部分权益的激励对象、授予数量、授予价格和权益授予等事宜。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　4．审议通过《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更和会计报表格式调整是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定和要求，对财务报表格式的相关内容进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5．审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2019年3月18日召开公司2019年第一次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份      公告编号：2019-012

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年2月28日以通讯表决方式召开，会议通知以电子邮件等方式于2019年2月25日向各位监事发出。本次会议由监事会主席华志军先生召集和主持。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均出席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司2019年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，贯彻以经营业绩导向的“共创、共担、共赢、共享”的合伙人文化；吸引和留住核心骨干人才，营造企业长远发展所需要的良好团队精神、助力构建优秀的企业核心经营团队；有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激励与约束并重，并给公司、股东、核心骨干员工带来更高效、更持久的回报，以此促进公司登陆资本市场后新的战略目标的实现；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

　　同意将本议案提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2. 审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

　　同意将本议案提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3. 审议通过《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　表决结果：同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位人员，均为公司及子公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司本激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4. 审议通过《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》。

　　表决结果：同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月28日