股票代码：600779         股票简称：水井坊       编号：临2019-004号

　　四川水井坊股份有限公司关于

　　Grand Metropolitan International Holdings Limited

　　披露要约收购报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于增持，为部分要约收购

　　●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　　●本次要约收购有效期为2019年3月5日至2019年4月3日

　　一、本次权益变动基本情况

　　2019年2月28日，四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“公司”）接到公司股东Grand Metropolitan International Holdings Limited（“收购人”）发来的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》及相关文件。收购人拟以要约收购方式，向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的其他股东发出收购其所持公司部分股份的要约。收购人本次要约收购股份数量为48,854,570股，占公司总股本的10.00%，要约收购的价格为45.00元/股。本次要约收购报告书摘要的提示性公告之日前30个交易日水井坊每日加权平均价格的算术平均值为32.52元/股。综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为45.00元/股，在要约收购报告书摘要的提示性公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价38.36%。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。

　　本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有公司70.00%的股份，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　本次要约收购所需最高金额为人民币2,198,455,650元，收购人已将人民币439,691,130元（即不少于要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　二、收购人基本情况

　　公司名称：Grand Metropolitan International Holdings Limited

　　注册地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ

　　注册资本：102,815,891英镑

　　注册登记档案号：970624

　　设立日期：1970年1月21日

　　经营范围：投资控股

　　Grand Metropolitan Limited持有收购人100%股权，为收购人控股股东，收购人的实际控制人为Diageo plc。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》及《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。

　　3、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　股票代码：600779         股票简称：水井坊          编号：临2019-005号

　　Grand Metropolitan International Holdings Limited

　　要约收购四川水井坊股份有限公司股份的申报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2019年3月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》

　　●预受要约申报代码：706054

　　●要约收购简称：水井收购

　　●要约收购支付方式：现金支付

　　●要约收购价格：45.00元/股

　　●要约收购数量：部分要约（48,854,570股）

　　●要约收购有效期：自2019年3月5日至2019年4月3日

　　●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

　　现就Grand Metropolitan International Holdings Limited（以下简称“收购人”）要约收购四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“公司”）有关事项公告如下：

　　一、本次要约收购申报的有关事项

　　1、被收购公司名称：四川水井坊股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：水井坊

　　3、被收购公司股票代码：600779

　　4、收购股份的种类：无限售条件的流通股

　　5、预定收购的股份数量：48,854,570股

　　6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：10.00%

　　7、支付方式：现金支付

　　8、要约价格：45.00元/股

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为45.00元/股。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。

　　（二）计算基础

　　1、要约收购提示性公告日前6个月内收购人未取得水井坊股票。

　　2、本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为32.52元/股。本次要约收购交易价格在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价38.36%。

　　3、本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　　三、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706054

　　2、申报价格为：45.00元/股。

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　投资者信用证券账户内如有水井坊股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的水井坊股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询水井坊要约收购的具体预受要约事宜。

　　水井坊是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。

　　5、预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、预受要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；水井坊股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、权利限制

　　要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于48,854,570股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过48,854,570股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,854,570股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　四、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、预受要约的水井坊股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　五、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　六、要约收购期间的交易

　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

　　七、要约收购手续费

　　要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

　　八、要约收购的清算

　　本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

　　九、联系方式

　　联系部门：四川水井坊股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：四川省成都市金牛区全兴路9号

　　邮政编码：610036

　　电话：8628-86252847

　　传真：8628-86695460

　　联系人：田冀东

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日

　　股票代码：600779         股票简称：水井坊编号：临2019-006号

　　Grand Metropolitan International Holdings Limited

　　要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第一次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次要约收购有效期为2019年3月5日至2019年4月3日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年4月1日、4月2日和4月3日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”、“公司”）于2019年3月1日公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》。Grand Metropolitan International Holdings Limited（以下简称“收购人”）自2019年3月5日起要约收购公司48,854,570股股票。

　　一、要约收购基本情况

　　本次要约收购的目标公司为水井坊，所涉及的要约收购的股份为除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊其他股东所持公司的部分股份，具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。

　　二、要约收购的目的

　　本次要约收购的目的旨在提高Diageo plc（“帝亚吉欧”）对水井坊的持股比例，巩固控股权，不以终止水井坊上市地位为目的。

　　本次要约收购前，收购人直接和间接合计持有水井坊293,127,418股股份，占水井坊总股本的60.00%。

　　本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有水井坊70.00%的股份（341,981,988股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购有效期为2019年3月5日至2019年4月3日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年4月1日、4月2日和4月3日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　四、操作流程

　　本次要约收购的申报代码：706054

　　要约收购的支付方式：现金支付

　　要约收购价格：45.00元/股

　　要约收购有效期：2019年3月5日至2019年4月3日要约收购有效期限内，公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

　　1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

　　2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　　3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日（即2019年4月1日、4月2日和4月3日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

　　5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

　　6、公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　五、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2019年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月一日