证券代码：002606             证券简称：大连电瓷             公告编号：2019-009

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　控股股东、实际控制人将发生变更暨权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动未触及要约收购。

　　2、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）将成为公司控股股东，公司的实际控制人将变更为应坚先生。

　　3、本次股份变更已获得上海市第二中级人民法院裁决，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）于2019年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东所持股份被司法拍卖的进展暨公司控股股东、实际控制人将发生变更的提示性公告》（        公告编号：2019-004）。锐奇技术分别于2019年2月25日和2月26日收到《上海市第二中级人民法院执行裁定书》和《成交确认书》。上海市第二中级人民法院裁定：解除对阜宁稀土意隆磁材有限公司（以下简称“意隆磁材”）持有的证券代码为：002606“大连电瓷”无限售流通股票 93,830,000 股的冻结，该无限售流通股票 93,830,000 股转归锐奇技术所有。待拍卖的93,830,000股份完成股权过户后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。

　　一、本次权益变动情况

　　由于意隆磁材未能履行清偿义务，经债权人上海财通资产管理有限公司申请，上海市第二中级人民法院依法裁定，将依法拍卖意隆磁材所持有的大连电瓷93,830,000股股份。

　　2018年11月8日，上海市第二中级人民法院在公拍网（www.gpai.net）平台发布了股权拍卖公告。根据公告，上海市第二中级人民法院将于2018年12月18日10时至2018年12月21日10时（延时除外）在公拍网（www.gpai.net）平台上公开拍卖公司控股股东意隆磁材名下的大连电瓷股票93,830,000股。

　　2018年12月21日，锐奇技术通过参与公开竞拍，成功竞得意隆磁材持有的大连电瓷93,830,000股股份。

　　2019年2月21日，上海市第二中级人民法院出具了《拍卖成交确认书》；2019年2月19日，上海市第二中级人民法院出具《执行裁定书》（（2018）沪02执585号之二），裁定将意隆磁材名下大连电瓷股票93,830,000股解除冻结并过户至锐奇技术名下。

　　2019年2月25日，上述《执行裁定书》送达锐奇技术。

　　本次权益变动后，持股变化情况见下表：

　　单位：股

　　■

　　截至本公告日，意隆磁材持有公司股票 93,830,000股，占公司总股本的比例为23.03%，其所持股份已全部质押且已被司法冻结和司法轮候冻结。在锐奇技术成功竞买该股份后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　因此，本次权益变动后，公司控股股东将由意隆磁材变更为锐奇技术。

　　同时，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

　　二、基本情况

　　（一）意隆磁材

　　1、基本情况：

　　■

　　2、股权情况

　　■

　　3、实际控制人：

　　朱冠成先生持有意隆磁材 65%的股份，为意隆磁材的控股股东。朱冠成先生与邱素珍女士为夫妻关系，两人同为意隆磁材实际控制人，为大连电瓷实际控制人。

　　4、相关承诺：

　　作为公司控股股东意隆磁材在受让刘桂雪的4000万股份时，于2016年9月19日承诺：在受让完成后12个月内不转让。截止本报告书签署之日，其股份限售期已满，均为无限售条件流通股。本次权益变动不违反上述承诺。

　　（二）锐奇技术

　　1、基本情况：

　　■

　　2、股权情况：

　　（1）锐奇技术系由众能发展、讯飚技术及凌晟投资共同出资成立的有限合伙企业，截至本报告书签署之日，锐奇技术的合伙人及其出资情况如下表所示：

　　■

　　（2）锐奇技术的控制关系结构

　　■

　　（3）实际控制人

　　通过上述锐奇技术的控制关系，应坚先生分别通过众能发展、讯飚技术控制信息披露义务人0.12%及81.40%的份额（合计81.52%的份额），且其控制的众能发展作为锐奇技术的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，能够对锐奇技术实施控制，因此应坚先生为信息披露义务人的实际控制人。

　　应坚，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3301031961********，住所为杭州市下城区****，拥有项目管理硕士学位，研究生学历，高级工程师。

　　3、经在最高人民法院网查询，锐奇技术及其实际控制人应坚先生不属于“失信被执行人”。

　　三、权益变更后公司实际控制人关系

　　本次权益变动完成后，锐奇技术将直接持有大连电瓷93,830,000股股票，约占大连电瓷总股本的23.03%，成为大连电瓷控股股东，应坚先生成为大连电瓷实际控制人。

　　■

　　锐奇技术及其实际控制人应坚先生承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次取得的上市公司股份。

　　四、其他相关说明事项

　　1、本次权益变动尚需办理股权变更过户手续，公司将按照相关法律、法规的规定及要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规和规章制度的规定。

　　3、本次公司实际控制权变更涉及到的信息披露义务人锐奇技术《详式权益变动报告书》及信息披露义务人意隆磁材《简式权益变动报告书》详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　4、公司将指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。公司相关信息以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《详式权益变动报告书》

　　2、《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月一日

　　证券代码：002606             证券简称：大连电瓷             公告编号：2019-010

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：大连电瓷集团股份有限公司

　　股票简称：大连电瓷

　　股票代码：002606

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：杭州市西湖区天目山路170号数源软件园17号楼303室

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二零一九年二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连电瓷中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动基于上海市第二中级人民法院于2019年2月19日作出的（2018）沪02执585号之二《执行裁定书》而做出。信息披露义务人于2018年12月21日在公拍网（www.gpai.net）竞得被执行人阜宁稀土意隆磁材有限公司持有的大连电瓷93,830,000股股份。2019年2月19日上海市第二中级人民法院出具《执行裁定书》（（2018）沪02执585号之二），上述股票所有权归信息披露义务人所有，该股票所有权自《执行裁定书》送达信息披露义务人时起转移。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份93,830,000股，持股比例由0%增加至23.03%。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，锐奇技术的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的合伙人及控制关系结构图

　　（一）信息披露义务人的合伙人

　　1、合伙人的出资情况

　　锐奇技术系由众能发展、讯飚技术及凌晟投资共同出资成立的有限合伙企业，截至本报告书签署之日，锐奇技术的合伙人及其出资情况如下表所示：

　　■

　　2、执行事务合伙人介绍

　　截至本报告书签署之日，众能发展为信息披露义务人的唯一普通合伙人兼执行事务合伙人，众能发展的基本情况如下：

　　■

　　应坚持有众能发展40%的股权且自众能发展成立至今一直担任其执行董事兼总经理，系众能发展的实际控制人。

　　3、有限合伙人介绍

　　截至本报告书签署之日，讯飚技术、凌晟投资为信息披露义务人的有限合伙人，讯飚技术、凌晟投资的基本情况分别如下：

　　（1）浙江讯飚信息技术有限公司

　　■

　　应坚与赵洁为夫妻关系，二人合计持有讯飚技术100%的股权，同时应坚自讯飚技术成立至今一直担任讯飚技术的执行董事兼总经理，系讯飚技术的实际控制人。

　　（2）杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　安扬资产为凌晟投资的执行事务合伙人，安扬资产主要从事上市公司的并购重组、产业投资、股权投资、资产管理等业务，已于2017年4月取得基金业协会私募基金管理人资格（登记编号为P1062346）。

　　（二）信息披露义务人的控制关系结构图

　　锐奇技术的控制关系结构如下图所示：

　　■

　　根据上图可知，应坚分别通过众能发展、讯飚技术控制信息披露义务人0.12%及81.40%的份额（合计81.52%的份额），且其控制的众能发展作为信息披露义务人的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，能够对信息披露义务人实施控制，因此应坚为信息披露义务人的实际控制人。

　　信息披露义务人自成立以来普通合伙人及执行事务合伙人未发生过变更，实际控制人亦未发生过变更。

　　（三）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

　　应坚，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3301031961********，住所为杭州市下城区****，拥有项目管理硕士学位，研究生学历，高级工程师。

　　应坚自1996年起作为创始人先后参与创办了浙江德邻联合工程有限公司（1996年）、中天建设集团浙江安装工程有限公司（2001年）、浙江国能投资管理有限公司（2014年）、中机国能浙江工程有限公司（2014年）等多家企业并担任董事长、董事、总经理等管理要职。应坚先生具有丰富的公司管理经验，其在民用建筑、工业工程、市政建设、道路与桥梁、电力建设、环保工程、建材等领域具有丰富的经验及专业能力。

　　（四）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　　1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对外投资。

　　2、截至本报告书签署之日，除锐奇技术、众能发展外，应坚所控制的主要企业和核心业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：

　　■

　　注：应莹庭系应坚与赵洁的女儿。

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年的主要财务指标

　　信息披露义务人成立于2018年12月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未开展具体业务，无相关财务数据。

　　信息披露义务人的实际控制人为应坚，其控制及能施加重大影响的重要企业的主要业务及财务主要情况如下：

　　（一）浙江德邻联合工程有限公司

　　浙江德邻联合工程有限公司成立于1996年3月20日，系一家以工程咨询、监理为龙头、提供建设项目全过程服务以及不同类型的项目管理与工程总承包业务的浙江省重点工程招投标领域AAA级信用企业，其最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016、2017年度数据已经审计，2018年数据未经审计。

　　（二）浙江国能投资管理有限公司

　　浙江国能投资管理有限公司成立于2014年7月22日，系一家主要从事电力投资管理、咨询服务的投资公司，其最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据未经审计。

　　（三）宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年7月30日，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询，其最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据未经审计。

　　（四）中机国能浙江工程有限公司

　　中机国能浙江工程有限公司成立于2014年6月18日，系一家集电力工程设计、工程咨询、项目管理、设备成套以及工程总承包为一体的工程公司，其最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016、2017年度数据已经审计，2018年数据未经审计。

　　四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，锐奇技术的主要负责人情况如下表所示：

　　■

　　上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有或控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　　七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内外没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　第二章 权益变动的目的及批准程序

　　一、权益变动的目的

　　因上市公司原股东意隆磁材持有的上市公司93,830,000股股份被上海市第二中级人民法院司法拍卖，信息披露义务人决定参与竞拍并通过拍卖平台公拍网（www.gpai.net）公开竞拍成功，导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有大连电瓷23.03%的股份，将成为大连电瓷的控股股东，信息披露义务人的实际控制人应坚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次权益变动完成后，应坚希望通过持有大连电瓷股份，利用其自身丰富的行业经验及产业资源整合能力，在巩固上市公司在特高压电瓷绝缘子行业的领先地位基础之上，推动上市公司的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无继续增持大连电瓷股份的明确计划，如果未来12个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次取得的上市公司股份。

　　若将来信息披露义务人拥有权益的大连电瓷股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　2018年12月14日，信息披露义务人召开合伙人会议，作出书面决议同意信息披露义务人参与公开竞拍意隆磁材持有的大连电瓷93,830,000股股份并授权管理层办理本次股份竞拍的相关交易手续。

　　2018年12月21日，信息披露义务人通过参与公开竞拍，成功竞得意隆磁材持有的上市公司93,830,000股股份。

　　第三章 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，锐奇技术未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，锐奇技术将持有上市公司93,830,000股股份，占上市公司股份总数的23.03%，成为上市公司的控股股东。锐奇技术实际控制人应坚将成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动为信息披露义务人锐奇技术通过公开司法拍卖成功竞买取得

　　大连电瓷93,830,000股股份，司法裁决及司法拍卖的具体情况如下：

　　2018年10月19日，经申请人上海财通资产管理有限公司申请，上海市第二中级人民法院依法做出《执行裁定书》（编号为（2018）沪02执585号之一），裁定将依法拍卖被执行人意隆磁材所持有的大连电瓷93,830,000股股份。

　　2018年11月8日，上海市第二中级人民法院在公拍网（www.gpai.net）平台发布了股权拍卖公告。根据公告，上海市第二中级人民法院将于2018年12月18日10时至2018年12月21日10时（延时除外）在公拍网（www.gpai.net）平台上公开拍卖公司控股股东意隆磁材名下的大连电瓷股票93,830,000股。

　　2018年12月21日，锐奇技术通过参与公开竞拍，成功竞得意隆磁材持有的上市公司93,830,000股股份。

　　截至2019年2月1日，信息披露义务人付清了拍卖成交款项。

　　2019年2月21日，上海市第二中级人民法院出具了《拍卖成交确认书》；2019年2月19日，上海市第二中级人民法院出具《执行裁定书》（（2018）沪02执585号之二），裁定将意隆磁材名下大连电瓷股票93,830,000股解除冻结并过户至锐奇技术名下。

　　2019年2月25日，上述《执行裁定书》送达信息披露义务人。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况

　　本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得意隆磁材持有的大连电瓷93,830,000股股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　第四章 资金来源

　　一、本次权益变动资金总额及资金来源

　　本次权益变动，信息披露义务人需要支付的总拍卖价款为81,189.50万元，其资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。

　　二、资金来源的声明

　　信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明》，本次权益变动中，信息披露义务人用于收购的资金均来源于本单位的自有或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在任何结构化设计产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　锐奇技术已于2018年12月20日向上海银联电子支付服务有限公司客户备付金账户汇入了人民币6,000.00万元保证金，于2019年1月21日向上海市第二中级人民法院支付竞拍价款5,000.00万元，于2019年2月1日将本次竞拍价款的尾款人民币70,189.50万元汇入上海市第二中级人民法院的银行账户。

　　截至2019年2月1日，信息披露义务人锐奇技术已付清了拍卖款项合计81,189.50万元。

　　第五章 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人没有在未来12个月内改变大连电瓷主营业务或对大连电瓷主营业务作出重大调整的计划。如果根据大连电瓷实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其实际控制人将促使大连电瓷严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对大连电瓷及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对大连电瓷购买或置换资产的具体可行重组计划。本次交易完成后，信息披露义务人根据其与大连电瓷的发展需要，若制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人将根据《公司章程》及上市公司治理的相关法律法规，在保障中小投资者利益的前提下，对大连电瓷董事、监事以及高级管理人员进行适当调整。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟推荐的董事、监事、高级管理人员的具体人选；如果未来根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但若因发行证券或资产重组、适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，将会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第六章 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

　　（一）保证人员独立

　　保证大连电瓷的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位/本人及控制的其他企业领薪；保证大连电瓷的财务人员不在本单位/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。

　　保证大连电瓷拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位/本人及控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　保证大连电瓷具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

　　保证大连电瓷具有独立完整的资产，且资产全部处于大连电瓷的控制之下，并为大连电瓷独立拥有和运营。

　　保证本单位/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用大连电瓷的资金、资产；不以大连电瓷的资产为本单位/本人及控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　保证大连电瓷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　保证大连电瓷具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　保证大连电瓷独立在银行开户，不与本单位/本人及控制的其他企业共用一个银行账户。

　　保证大连电瓷能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预大连电瓷的资金使用调度，不干涉大连电瓷依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　保证大连电瓷建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　保证大连电瓷内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　保证本单位/本人及控制的其他企业与大连电瓷之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　保证大连电瓷的业务独立于本单位/本人及控制的其他企业。

　　保证大连电瓷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉大连电瓷的业务活动。

　　二、同业竞争及关联交易

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与大连电瓷不存在同业竞争及关联交易的情形。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺如下：

　　（一）截至本承诺函出具之日，本单位/本人及关联方未从事任何对大连电瓷或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位/本人所控制的企业从事任何对大连电瓷或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

　　（二）如因本单位/本人违反上述承诺而给大连电瓷造成损失的，本单位/本人将承担一切法律责任和后果。

　　（三）本承诺在本单位/本人作为大连电瓷的控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

　　为规范和避免与上市公司之间关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺如下：

　　（一）在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与大连电瓷之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害大连电瓷的利益。

　　（二）本单位/本人作为大连电瓷的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害大连电瓷及其他中小股东的合法权益。

　　（三）本单位/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为大连电瓷控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位/本人承担因此给大连电瓷造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　第七章 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的资产交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

　　除本报告书已披露情况外，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其关联方，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中登公司出具的持股及股份变更查询证明显示，在本次权益变动日（2018年12月21日）前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人及上述人员直系亲属不存在买卖大连电瓷股票的行为。

　　第九章 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成立于2018年12月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未开展具体业务，暂无财务数据。

　　第十章 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）利用上市公司的收购损害上市公司及其股东的合法权益；

　　（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（五）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人已承诺能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

　　二、其他说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：浙江众能投资发展有限公司

　　委派代表：（应坚）

　　2019年  2  月 27   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：        ________________        ________________

　　吴振国                   宋  佳

　　法定代表人：            ________________

　　薛  军

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2019年  2 月 27 日

　　第十一章 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其董监高身份信息

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人的名单及其身份证明。

　　（二）关于本次权益变动相关决定及相关裁定

　　1、信息披露义务人的关于本次权益变动的合伙人会议决议；

　　2、上海市第二中级人民法院出具的（2018）沪02执585号之二《执行裁定书》。

　　（三）关于本次权益变动的合法合规性说明

　　1、中登公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、信息披露义务人出具的不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的承诺；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

　　4、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在本次权益变动发生之日前24个月内发生相关交易的说明。

　　（四）关于本次权益变动的相关承诺及说明

　　1、信息披露义务人及其实际控制人出具的关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　2、信息披露义务人及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；

　　3、信息披露义务人及其实际控制人出具的关于规范和避免与上市公司之间关联交易的承诺函；

　　4、信息披露义务人出具的关于股票锁定期的承诺函

　　5、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化的说明。

　　（五）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见

　　（六）北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书

　　二、查阅方式

　　（一）深圳证券交易所

　　（二）上市公司

　　公司名称：大连电瓷集团股份有限公司

　　通讯地址：大连市沙河口区中山路478号上都大厦A座1201室

　　联系人：杨小捷

　　联系电话：0411-84305686

　　信息披露义务人（盖章）：杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：浙江众能投资发展有限公司

　　委派代表：（应坚）

　　2019年 2 月 27 日

　　详式权益变动报告书

　　■

　　证券代码：002606             证券简称：大连电瓷             公告编号：2019-011

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连电瓷集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：大连电瓷

　　股票代码：002606

　　信息披露义务人名称：阜宁稀土意隆磁材有限公司

　　通讯地址：阜宁经济开发区协鑫大道99号

　　权益变动类型：减少

　　签署日期：二零一九年二月

　　声   明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连电瓷集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连电瓷集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于信息披露义务人的债权人上海财通资产管理有限公司向上海市第二中级人民法院申请实现担保物权并要求在被担保的主债权及实现债权费用范围内优先受偿，上海市第二中级人民法院于2018年10月19日做出编号为（2018）沪02执585号之一《执行裁定书》，裁定将依法拍卖为信息披露义务人所持有的大连电瓷集团股份有限公司93,830,000股股份；2018年12月21日，买受人杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）通过参与公开竞拍，成功竞得信息披露义务人持有的大连电瓷集团股份有限公司93,830,000股股份；2019年2月25日，信息披露义务人收到上海市第二中级人民法院于2019年2月19日做出的编号为【（2018）沪02执585号之二】《执行裁定书》，裁定信息披露义务人持有的大连电瓷集团股份有限公司股票93,830,000股所有权归买受人杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）所有，买受人可持裁定书办理过户登记手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的股东

　　信息披露义务人系由朱冠成与邱素珍夫妻二人共同出资成立的有限责任公司，截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股东及其出资情况如下表所示：

　　■

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人限售承诺履行情况

　　作为公司控股股东意隆磁材在受让刘桂雪的4000万股份时，于2016年9月19日承诺：在受让完成后12个月内不转让。截止本报告书签署之日，其股份限售期已满，均为无限售条件流通股。

　　第二节 权益变动目的

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人所持有的大连电瓷93,830,000股股份被司法拍卖所致。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有大连电瓷的股票数量由93,830,000股减少至0股，持股比例由23.03%减少至0.00%。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不会增持上市公司股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动的方式为：根据上海市第二中级人民法院做出的编号为【（2018）沪02执585号之二】《执行裁定书》执行划转。

　　本次权益变动之前，信息披露义务人直接持有大连电瓷93,830,000股股份，占大连电瓷总股本的23.03%；本次权益变动完成之后，信息披露义务人不再持有大连电瓷任何股份。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　由于信息披露义务人的债权人上海财通资产管理有限公司向上海市第二中级人民法院申请实现担保物权并要求在被担保的主债权及实现债权费用范围内优先受偿，上海市第二中级人民法院于2018年10月19日做出编号为（2018）沪02执585号之一《执行裁定书》，裁定将依法拍卖为信息披露义务人所持有的大连电瓷集团股份有限公司93,830,000股股份。

　　2018年12月21日，买受人杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）通过参与公开竞拍，成功竞得信息披露义务人持有的大连电瓷集团股份有限公司93,830,000股股份。

　　2019年2月25日，信息披露义务人收到上海市第二中级人民法院于2019年2月19日做出的编号为【（2018）沪02执585号之二】《执行裁定书》，裁定信息披露义务人持有的大连电瓷集团股份有限公司股票93,830,000股所有权归买受人杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）所有，买受人可持裁定书办理过户登记手续。

　　三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

　　标的股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在买受人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动会导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

　　根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连电瓷股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

　　根据中登公司出具的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连电瓷股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人的声明

　　本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：阜宁稀土意隆磁材有限公司

　　法定代表人：（朱冠成）

　　2019年  2  月 27 日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件。

　　（三）上海市第二中级人民法院出具的《执行裁定书》【（2018）沪02执585号之二】。

　　二、备查地点

　　地址：大连市沙河口区中山路478号上都大厦A座1201室

　　电话：杨小捷

　　联系人：0411-84305686

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：阜宁稀土意隆磁材有限公司

　　法定代表人：（朱冠成）

　　2019年  2 月 27 日