本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：2019年2月27日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“甲方”）与成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”、“标的公司”或“乙方”）及查文宇先生（以下简称“丙方”）签订了《成都四方伟业软件股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司拟向四方伟业出资人民币5,000万元（其中173.61万元记入注册资本，剩余4,826.39万元记入资本公积），增资完成后公司持有四方伟业的股份比例由10%增加至15.2941%。

　　●截止本公告日，过去12个月内公司与四方伟业共计签订2份关联交易合同，累计签订合同金额为345万元（不含本次交易）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2019年2月27日，公司与四方伟业及查文宇先生在成都签订了《增资扩股协议》，公司向四方伟业出资人民币5,000万元，其中173.61万元记入注册资本，剩余4,826.39万元记入资本公积，公司对四方伟业的总投资额由原来的8,000万元增至13,000万元，增资完成后四方伟业注册资本由人民币27,777,778元增加至人民币29,513,889元，公司合计持有四方伟业的股份比例由10%增加至15.2941%。

　　（二）关联方关系介绍

　　2018年6月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资成都四方伟业软件股份有限公司的议案》，同意公司向四方伟业投资8,000万元，增资完成后公司持有四方伟业10%的股权（详见公告：2018-072）。上述增资事项已于2018年6月29日完成工商变更登记。

　　根据首次增资扩股协议相关条款，公司委派副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士担任四方伟业董事，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，四方伟业系公司关联法人，本次公司向四方伟业增资扩股的事项构成关联交易。

　　（三）关联交易审议程序

　　2019年2月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，全票通过《关于向参股公司增资扩股暨关联交易的议案》（本次关联交易无关联董事，无需回避表决），同意公司向四方伟业出资人民币5,000万元。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　截止本公告日，过去12个月内公司及控股子公司与四方伟业的关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　四方伟业系国内领先的大数据平台及人工智能服务提供商，致力于超大规模的数据计算和数据处理，主要服务于政府、电信、能源、交通、军工等众多领域，业务涉及全球70多个国家和地区的企业、政府机构。截至2018年，四方伟业客户已超过700家政府、企事业单位。其基本情况如下：

　　1、名称：成都四方伟业软件股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：9151010009940774XB

　　3、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、住所：成都高新区科园三路4号1栋2层

　　5、法定代表人：查文宇

　　6、注册资本：2777.7778万人民币

　　7、成立日期：2014年5月13日

　　8、营业期限：2014年5月13日至3999年1月1日

　　9、经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理及存储服务；社会经济咨询；电气设备及通信设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）开发与销售；数字内容服务；计算机和办公设备维修；通讯设备修理（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；弱电工程、计算机网络工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；电气安装；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；技术进出口；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、该参股子公司的财务指标根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》暂缓披露，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　11、除上述情况外，四方伟业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）标的公司股权结构变动情况

　　1、四方伟业增资扩股前股权结构

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　　2、四方伟业增资扩股后股权结构

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　　（三）关联交易价格确定的原则

　　本次向四方伟业增资扩股，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。

　　（四）增资方式

　　以公司自有资金5,000万元增资。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方（投资方）：南威软件股份有限公司

　　乙方（标的公司）：成都四方伟业软件股份有限公司

　　丙方（标的公司控股股东/实际控制人）：查文宇

　　（一）增资价款及支付方式

　　1、甲方以人民币5,000万元（大写伍仟万元整）增资标的公司。增资完成后，标的公司注册资本由人民币27,777,778元（大写贰仟柒佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元整）增加至人民币29,513,889元（大写贰仟玖佰伍拾壹万叁仟捌佰捌拾玖元整），甲方原持有标的公司10%的股份，本次增资完成后甲方合计持有标的公司15.2941%的股份。

　　2、甲方于本协议生效之日起10个工作日内一次性向乙方全额支付增资价款。

　　（二）违约责任

　　除非另有约定，各方同意，本协议的违约金为本协议项下投资款的50%。因乙方原因造成本协议在甲方增资价款实际到位之日至完成约定的增资前被解除、宣布无效及被撤销的，乙方应当全额退还甲方已支付的价款，并自投资方全部款项支付之日起至转让方实际退还价款之日止以每日千分之一的标准支付赔偿金；甲方每延期一日付款应向乙方支付逾期付款金额的千分之一的违约金。

　　（三）协议的生效

　　本协议由各方在本协议文首注明之日签署并于甲方有权机构审议通过本次增资后生效。甲方确保于本协议签署之日起7个工作日内将本次增资提交其有权机构审议。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司通过平台及资源优势开展对外投资，进行公司全产业链的整合及优化升级，本次向参股公司增资扩股符合公司战略规划，有利于提高公司在大数据领域的竞争力，同时结合公司政务、党务、军队、公安等领域全面深化产业布局，有效推动公司形成新的业务增长点，促进公司转型升级。本次投资预计将对公司未来的业绩具有积极影响。

　　本次出资以公司自有资金5,000万元投入，对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响，不存在影响公司正常经营的情形，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见并发表独立意见如下：

　　1、公司本次审议的《关于向参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，符合公司的发展战略，有利于公司相关业务的发展。本次交易价格遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

　　2、鉴于公司副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士为四方伟业董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次向参股公司增资扩股事项构成关联交易。本关联交易无关联董事，无需回避表决。

　　3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日