证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2019-008

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议的通知已于2019年02月22日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2019年02月28日上午9点整在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5人，其中独立董事1人（其中独立董事金毅先生因工作原因未能出席会议，授权并委托独立董事谢树志先生代为表决）。

　　本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和2017年年度股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年02月28日为授予日，授予50名激励对象49.7万股预留部分限制性股票，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予，授予价格12.64元/股。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《健友股份关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的公告》（公告编号：2019-007）、《健友股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议中相关事项的独立意见》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年03月01日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2019-007

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　预留部分限制性股票授予的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票授予日：2019年02月28日

　　●预留部分限制性股票授予数量：49.70万股

　　●预留部分限制性股票授予价格：12.64元/股

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）于2019年02月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》（以下简称“激励计划”）及公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次预留部分限制性股票激励计划的授予日为2019年2月28日，以12.64元/股的价格向50名激励对象授予49.7万股预留部分限制性股票，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年01月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年01月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于2018年02月05日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年02月05日起至2018年02月22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年02月22日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年02月06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2018年02月06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》。

　　6、2018年03月02日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2018年03月02日，公司2017年度股东大会，同时审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；公司于2018年04月03日实施了2017年度利润分配事项。以公司的总股本42,350万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配6,352.5万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。

　　8、2018年04月16日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由113人变更为100人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由14.20元/股调整为10.81元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55万股调整为242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由211.64万股调整为190.06万股，预留部分40.70万股调整为52.91万股。并确定以2018年04月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。

　　9、公司于2018年4月27日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计2.47万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由100人调整为99人，授予的限制性股票总数由242.97万股调整为240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由190.06万股调整为187.59万股，预留部分为52.91万股。首次限制性股票的登记日为2018年4月27日。

　　10、2019年02月28日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会第七三届第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，确定以2019年02月28日作为预留部分限制性股票的授予日，并以12.64元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予49.70万股预留部分限制性股票，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。

　　二、预留部分限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次预留部分限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次预留部分限制性股票激励计划的授予日为2019年02月28日，同意向50名激励对象授予预留部分限制性股票49.70万股，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予，授予价格为人民币12.64元/股。

　　三、预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：授予日为2019年02月28日。

　　2、授予数量：授予数量为49.70万股。

　　3、授予人数：授予激励对象50人。

　　4、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为12.64元/股。

　　限制性股票授予价格的确定方法：

　　预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价每股25.2703元的50%，为每股12.64元；

　　（2）预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价每股23.5617元的50%，为每股11.78元。

　　（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本计划有效期自预留部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的预留部分限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本计划授予的预留部分限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12个月和24个月。

　　公司授予的预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　授予的激励对象共50名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　■

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　1、确定本次拟被授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

　　综上，监事会同意公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予日为2019年02月28日，并同意向符合授予条件的50名预留部分限制性股票激励对象授予49.70万股预留部分限制性股票，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予，授予价格为12.64元/股。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　1、根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定公司预留部分限制性股票的授予日为2019年02月28日，该授予日符合《管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟被授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次预留部分限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司实施2018年预留部分限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2019年02月28日为本次预留部分限制性股票激励计划的授予日，以12.64元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予49.70万股预留部分限制性股票，剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　公司本次预留部分限制性股票激励计划激励对象中无董事、高级管理人员。

　　七、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对预留部分限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年02月28日，根据授予日的公允价值总额确认预留部分限制性股票的激励成本。经预测，预计2019年-2021年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、公司增发预留部分限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次预留部分限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和激励计划的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和激励计划所规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十二、备查文件

　　1、南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年03月01日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2019-009

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十次会议的通知已于2019年02月22日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2019年02月28日上午9点30分在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中监事余诚明先生因工作原因未能出席会议，授权并委托监事会主席刘祖清先生代为表决）。

　　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》

　　公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票确定的激励对象及授予数量、授予日是否符合授予条件进行核实后，认为:

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称《激励计划》）的相关规定和2017年年度股东大会的授权，本次授予数量符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　2、公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象范围要求，拟被授予预留部分限制性股票的激励对象名单人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2019年02月28日为授予日，授予50名激励对象49.70万股预留部分限制性股票, 剩余3.21万预留部分限制性股票不进行授予，授予价格12.64元/股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《健友股份关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的公告》（公告编号：2019-007）。

　　（二）审议通过了《关于核查〈2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在本次监事会会议后，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于公示期满后及时披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单》。

　　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　特此公告。

　　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2019年03月01日