证券代码：002886    证券简称：沃特股份    公告编号：2019-016

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年2月22日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2019年2月28日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》

　　与会董事同意公司以人民币5,100万元收购邱剑锷持有的浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权，并同意公司与邱剑锷签订《股权转让协议》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于收购浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权的公告》（    公告编号：2019-017）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002886    证券简称：沃特股份    公告编号：2019-017

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于收购浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购邱剑锷持有的浙江德清科赛塑料制品有限公司（以下简称“德清科赛”或“目标公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，且本次交易无需经公司股东大会审议。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需有关政府主管部门的审批。

　　3、本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　德清科赛系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、生产及销售的企业。为进一步拓展深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）产品应用领域，公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于2019年2月28日签订了《股权转让协议》，公司以自有资金5,100万元收购邱剑锷持有的德清科赛51%股权。本次交易完成后，公司将持有德清科赛51%的股权。

　　公司于2019年2月28日召开第三届董事会第七次会议，该次会议审议通过《关于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　目标公司其他股东德清县鑫通塑料制品有限公司和上海华尔卡氟塑料制品有限公司就本次交易涉及的目标公司51%股权放弃优先购买权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　邱剑锷，男，中国籍自然人，身份证号码为3306251973********，具有订立并履行协议的民事权利能力和完全民事行为能力。本次交易完成前，邱剑锷为德清科赛控股股东、实际控制人，直接持有德清科赛88.60%的股权。

　　邱剑锷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。邱剑锷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）德清科赛概况

　　公司名称：浙江德清科赛塑料制品有限公司

　　统一社会信用代码：91330521745843598R

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：邱剑锷

　　注册资本：2,500万元人民币

　　成立日期：2003年5月21日

　　住所：浙江省德清县阜溪街道光明街9号

　　经营范围：聚四氟乙烯制品的生产，销售本公司生产的产品，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　本次交易完成前，德清科赛股权结构为：

　　■

　　注：邱剑锷及其配偶童晓晔分别持有德清县鑫通塑料制品有限公司50%股权，并通过德清县鑫通塑料制品有限公司间接持有德清科赛10.64%的股权

　　本次交易完成后，德清科赛股权结构为：

　　■

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据业经湖州正立会计师事务所有限公司审计。

　　四、交易的定价依据

　　根据具有证券期货从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的编号为京亚粤评报字[2019]第001号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购浙江德清科赛塑料制品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益市场价值评估项目评估报告》，本次交易的评估基准日为2018年12月31日，且截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的德清科赛股东全部权益的市场价值为10,011.65万元，比经审计后账面净资产增值6,310.00万元。

　　本次交易的最终交易对价以上述评估报告所载截至评估基准日德清科赛股东全部权益的市场价值为参考，经双方协商确定为5,100万元。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于2019年2月28日就公司收购德清科赛51%股权事宜签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）本次交易安排

　　1、公司同意收购邱剑锷所持德清科赛51%股权（以下简称“标的资产”）。

　　2、公司与邱剑锷以具有证券期货从业资格的评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司就目标公司出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日2018年12月31日德清科赛100%股权的评估价值为参考依据，经协商，标的资产的最终交易对价为5,100万元。

　　3、公司按照如下方式将交易对价全部或部分支付给邱剑锷：

　　(a)自《股权转让协议》签订生效之日起15日内，公司应向邱剑锷支付第一期款项1,020万元；

　　(b)自交割日起30日内，公司应向邱剑锷支付第二期款项2,040万元；

　　(c)在2020年2月29日前，公司应向邱剑锷支付第三期款项2,040万元。

　　4、自《股权转让协议》生效之日起15日内，公司应当与邱剑锷积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的工商登记机关办理标的资产变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件；自《股权转让协议》生效之日起30个工作日内，邱剑锷应当办理完毕前述标的资产过户手续，且目标公司取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。

　　5、目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由公司享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由邱剑锷自交割日起30日内按照本次交易前所持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。

　　（二）业绩承诺及补偿

　　1、邱剑锷承诺，目标公司2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“承诺年度”）的每一会计年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于1,100万元，且目标公司2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润（以下简称“承诺年度的承诺净利润总和”）不低于4,007万元。

　　2、在承诺年度的每一会计年度届满后，如目标公司实现的归属于母公司股东的当期实际净利润（净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）低于当期承诺净利润的，邱剑锷应按照如下公式计算的金额对公司进行补偿：当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　在承诺年度届满后，如目标公司承诺年度的实际净利润总和低于承诺年度的承诺净利润总和的，邱剑锷应按照如下公式计算的金额对公司进行补偿：补偿总金额=（承诺年度的承诺净利润总和－承诺年度的实际净利润总和）÷承诺年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　3、在承诺年度内每一会计年度届满后，上市公司需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司出具《专项审核报告》，并以《专项审核报告》中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为当期实际净利润，对目标公司实现的当期实际净利润与当期承诺净利润的差异情况进行审核。

　　（三）本次交易完成后人员安排

　　1、自交割日后，目标公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设置董事会和监事，届时目标公司董事会成员5名，监事1名。同时，公司在承诺年度内不得作出影响目标公司正常经营的决策。

　　2、自交割日起10日内，目标公司改选董事、监事，其中，3名董事由公司提名的人员担任，2名董事和1名监事由邱剑锷提名的人员担任，公司与邱剑锷应当对前述董事、监事的选举投赞成票。同时，目标公司的董事长和总经理由邱剑锷提名的人员担任，且前述总经理聘任时，公司与邱剑锷提名担任的董事均需投赞成票。

　　（四）违约责任

　　《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　（五）成立与生效

　　《股权转让协议》自公司与邱剑锷或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：(1)本次交易经公司董事会审议批准；(2)本次交易经目标公司股东会批准。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　德清科赛是国内最早开展含氟高分子材料及其应用研究和产业化的企业之一。德清科赛先后荣获“中国塑协氟塑料加工行业优秀品牌企业”、“浙江省消费者最满意品牌”、“省级科技型企业”、“浙江省创新型示范中小企业”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省创新型示范中小企业”、“省级隐形冠军培育企业”等荣誉，其“Conceptfe?”和“科赛?”系列品牌已经成为业内知名的含氟高分子材料品牌，相关产品已经在半导体制造、医疗器械、建筑桥梁组件（杭州湾大桥、港珠澳大桥）、工业制造、医药包装、化妆品包装等领域得到应用。

　　德清科赛高频设备用薄膜已经形成量产，将与公司现有高频线路板基材材料及低介电损耗液晶高分子（LCP）材料形成系统化高频材料解决方案，提升公司在高频及5G设备产品用材料市场占有率。同时，德清科赛含氟高分子树脂材料将为公司高频设备用高分子材料提供原材料支持，有助于公司整合产业链资源，提升产业链创新能力。并且含氟高分子材料与公司布局的其他特种高分子材料将形成产品伴生及产业协同效果，符合公司打造“特种高分子材料领军企业”的战略定位。

　　此外，公司也将借助德清科赛现有产品体系，将公司现有产品向医疗器械行业延伸，进一步拓展公司产品应用领域。

　　八、风险提示

　　1、本次交易中，邱剑锷对目标公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，并对目标公司2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。该利润承诺是基于目标公司目前的经验情况和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于目标公司所处行业发展趋势的变化及其实际经营情况，可能导致前述承诺净利润与实际经营情况存在差异。

　　2、本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年2月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》，同意公司以人民币5,100万元收购邱剑锷持有的浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权，并同意公司与邱剑锷签订《股权转让协议》。

　　2、独立董事意见

　　公司以人民币5,100万元收购邱剑锷持有的浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权是经过公司审慎考虑作出的决定，有助于公司整合产业链资源并提升创新能力，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司以人民币5,100万元收购浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权事项并与邱剑锷签订《股权转让协议》。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与邱剑锷签订的《股权转让协议》；

　　4、目标公司的审计报告；

　　5、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的编号为京亚粤评报字[2019]第001号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购浙江德清科赛塑料制品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益市场价值评估项目评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日