股票简称：广日股份          股票代码：600894         编号：临2019—004

　　广州广日股份有限公司第八届董事会

　　第六次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）于2019年2月22日以邮件形式发出第八届董事会第六次会议通知，会议于2019年2月26日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　一、会议经通讯表决以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购西尼机电（杭州）有限公司65%股权的议案》：

　　同意全资子公司广州广日电梯工业有限公司以资产基础法的评估结果为依据，以人民币9,164.025万元收购西尼机电（杭州）有限公司65%股权；同意广州广日电梯工业有限公司与有关各方签署《股权转让协议》。具体内容详见2019年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份关于全资子公司收购西尼机电（杭州）有限公司65%股权的公告》（临2019-005）。

　　二、会议经通讯表决以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2018年度办公场地租赁费用预算的议案》：

　　根据公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第二次会议及2018年5月22日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018-2019年日常关联交易的议案》、《2018年财务预算方案》，公司向控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）租赁办公场地。现实际租赁期限调整，且租赁价格由广日集团根据国有企业物业出租相关管理规定履行资产评估程序后结合市场公允价进行了调升，导致公司2018年办公场地租赁费用较原预算增加180.66万元。根据公司《预算管理制度》规定，董事会同意公司追加2018年度办公场地租赁费用预算人民币180.66万元。

　　关联董事蔡瑞雄、景广军、王福铸、黄双全回避了本项表决。

　　公司第八届董事会独立董事对公司追加2018年度办公场地租赁费用预算事宜发表了独立意见，具体内容详见2019年2月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份独立董事关于公司追加2018年度办公场地租赁费用预算的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州广日股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　股票简称：广日股份       股票代码：600894       编号：临2019—005

　　广州广日股份有限公司

　　关于全资子公司收购西尼机电（杭州）

　　有限公司65%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”或“甲方”）受让刘涛(乙方一)、张睿(乙方二)、林慧(乙方三)( “乙方一、乙方二、乙方三”合称为“乙方”)合计持有的西尼机电（杭州）有限公司（以下简称“西尼机电”或“标的公司”）65%股权。本次交易按照资产基础法的评估结果为依据，交易标的对价为人民币9,164.025万元。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：广日电梯尚未与乙方正式签署《股权转让协议》，公司将根据本次交易实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次收购后，可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响西尼机电的经营业绩。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为进一步做大做强主业，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）于2019年2月26日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第六次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购西尼机电（杭州）有限公司65%股权的议案》，同意全资子公司广日电梯以资产基础法的评估结果为依据，以人民币9,164.025万元收购西尼机电（杭州）有限公司65%股权；同意广日电梯与有关各方签署《股权转让协议》。目前广日电梯尚未与乙方正式签署《股权转让协议》。

　　本次交易无需经过公司股东大会审议及相关政府部门批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　乙方一：刘涛

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3301021964********

　　住所：杭州市上城区

　　最近三年的职业和职务：西尼机电监事

　　刘涛与公司不存在关联关系。

　　乙方二：张睿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3301041976********

　　住所：杭州市上城区

　　最近三年的职业和职务：西尼机电管理人员

　　张睿与公司不存在关联关系。

　　乙方三：林慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：3301211972********

　　住所：杭州市上城区

　　最近三年的职业和职务：西尼机电执行董事兼总经理

　　林慧与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：西尼机电（杭州）有限公司

　　统一社会信用代码：91330109MA2808YH5L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：萧山区南阳街道经济技术开发区阳城大道西侧

　　法定代表人：林慧

　　注册资本：人民币10,200.00万元

　　成立时间：2016年11月28日

　　经营范围：开发、设计、生产、销售、安装、维修、保养、改造、技术咨询服务：电梯（含特种电梯）、自动扶梯、自动人行道、光机电设备、停车设备、智能与自动化控制设备、电子产品、通讯设备；微电子技术、机器人技术、计算机软件、智能相机、工业相机及图像软件的开发与设计；销售：第一、二类医疗器械及其零配件、机电设备及零部件、相机、计算机软硬件；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）财务概况

　　标的公司2018年1-8月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了信会师粤报字【2018】第11495号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资格。标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（三）股权结构

　　■

　　标的公司在2018年12月办理减资事项，公司注册资本从13,200万元减至10,200万元。

　　西尼机电的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　西尼机电与公司不存在关联关系。

　　（四）本次交易资产评估情况

　　本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的本次交易标的《资产评估报告书》（【中联国际评】字【2018】第VIGPZ0697号）中的评估结果为基础，评估基准日2018年8月31日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析及交易各方友好协商，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　标的公司评估基准日股东全部权益账面价值为10,393.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为15,235.90万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,098.50万元，两者结果相差1,137.40万元，差异率为8.07%，两种评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证。

　　基于具体经济行为和评估目的的考虑，评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即：西尼机电股东全部权益的价值为14,098.50万元，增值3,704.64万元，增值率35.64%，评估增值主要是西尼机电自有土地及厂房的增值。

　　本次交易标的（65%股权）对价为人民币9,164.025万元。本次交易的资产评估报告已按国资规定履行了备案程序。

　　四、收购目的和对公司的影响

　　作为深耕电梯产业的上市公司，公司致力于做大做强主业。广日电梯收购西尼机电属于同一行业的横向并购，收购西尼机电后，广日电梯与西尼机电在区域、渠道、团队、技术、制造等方面都能进行互补整合，借此提升品牌影响力，创造规模优势，形成协同效应，有利于增强上市公司的可持续盈利能力，符合上市公司发展战略与规划。收购完成后，西尼机电将纳入公司合并报表范围，预计会对公司未来的财务状况及经营成果产生一定的积极影响。

　　五、风险提示

　　广日电梯尚未与乙方正式签署《股权转让协议》，公司将根据本次交易实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次收购后，可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响西尼机电的经营业绩。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州广日股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日