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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议书面通知已于2019年2月26日以电子邮件等方式送达全体董事。经全体董事一致同意，本次会议于2019年2月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。董事范纬中先生、高楠先生及独立董事李玉林先生、廖朝理先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《2019年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。

　　董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，特制定《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的相关事项：

　　1、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格等做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止、包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；

　　8、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　10、授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　　11、授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　12、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

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　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议书面通知已于2019年2月26日以电子邮件等方式送达全体监事。经全体监事一致同意，本次会议于2019年2月27日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《2019年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，特制定《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经审核，监事会认为列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员 具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划草案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励 计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励对象名单》。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2019年2月28日

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　2018年度业绩快报

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　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币（元）

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　　注：上表数据均以合并报表数据填列。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　2018年，公司实现营业总收入1,209,302,655.69元，较上年同期增长91.65%，当期实现营业利润125,875,696.22元，较上年同期增长41.11%；利润总额125,441,831.54元，较上年同期增长31.19%；实现归属于上市公司股东的净利润90,156,201.35元，较上年同期增长11.79%。 原因主要是在基本完成全国基地布局的基础上，组建新的区域销售团队大力开拓市场所致。同时，公司并购武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司和湖北苏博新材料有限公司三家公司控股权纳入合并报表所致。

　　截至2018年12月31日，公司总资产1,784,750,669.62元，较上年同期增长42.87%；归属于上市公司股东的所有者权益1,057,434,329.95元，较上年同期增长10.80%；归属于上市公司股东的每股净资产8.37元，较上年同期增长9.70%。其主要原因是在基本完成全国基地布局的基础上，组建新的区域销售团队大力开拓市场所致。同时，公司并购武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司和湖北苏博新材料有限公司三家公司控股权纳入合并报表所致。另外，公司因终止实施2017年限制性股票激励计划，2018年度已确认3,816.74万元股份支付费用。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司2018年10月29日披露的《2018年第三季度报告正文》（    公告编号：2018-091）预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为7,258.04万元至9,677.39万元，2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-10.00%至20%，本次业绩快报披露的经营业绩与公司2018年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。

　　四、备查文件

　　1.经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

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　　广东红墙新材料股份有限公司

　　2019年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　二〇一九年二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东红墙新材料股份有限公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　5、本计划授予的激励对象总人数为179人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。

　　6、公司拟向激励对象授予不超过520万股股票期权，约占本计划草案签署时公司股本总额12,000.00万股的4.33%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　7、本计划授予的股票期权的行权价格为16.78元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　8、本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过48个月。

　　9、等待期为股票期权授予完成登记日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

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　　10、本计划授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善广东红墙新材料股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工。

　　（三）激励对象确定的司龄依据

　　获授股票期权的激励对象需为本激励计划草案公告日前试用期满并转正的员工。

　　二、激励对象的范围

　　（一）公司本次股权激励计划的激励对象共计179人，包括：

　　1、董事、公司高级管理人员。

　　2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。在境内工作的外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　　（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括

　　1、公司独立董事及监事；

　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章激励计划的具体内容

　　一、股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、股票期权激励计划的股票数量

　　公司拟向激励对象授予不超过520万股股票期权，约占本计划草案签署时公司股本总额12,000.00万股的4.33%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　三、股票期权激励计划的分配：

　　本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。

　　1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　（三）等待期

　　等待期为股票期权授予完成登记日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内开始行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　（五）行权安排

　　本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。

　　本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　（六）禁售期

　　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本次股票期权的行权价格为16.78元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以16.78/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（二）股票期权行权价格的确定方法

　　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价16.78元/股；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价16.06元/股。

　　六、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　在行权日，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。

　　4、个人业绩考核要求

　　根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：

　　■

　　激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》确定。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。

　　激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。

　　七、考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。

　　公司业绩考核指标为公司净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力。营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　第六章激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，股票期权的数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0 / n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格和股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第七章股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。公司将在授予日用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　二、股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以2019年2月27日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，测算得出每股股票期权的公允价值为1.93元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：16.65元（2019年2月27日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年

　　3、历史波动率：23.77%、19.98%、21.11%（中小板综合指数最近1年、2年、3年的波动率）

　　4、无风险利率：2.52%、2.81%、2.87%（分别为 1 年期、2 年期、3 年期国债到期收益率）

　　5、股息率：1.2912%（最近一年公司的股息率）

　　（二）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第八章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　1、公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能提前行权。

　　2、公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

　　3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在红墙股份内，或在红墙股份下属子公司内任职的，其获授股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本计划，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不予行权，由公司按本计划的规定注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。

　　3、激励对象因退休而离职，其获授的股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入行权条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　（2）若因其他原因身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十章附则

　　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　2、本计划由公司董事会负责解释。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二七日