证券代码：002355             证券简称：兴民智通　        公告编号：2019-012

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第四届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2019年2月22日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2019年2月27日上午9:30在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事8人，现场出席董事4人，参加通讯表决4人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

　　本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　全体董事认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映2018年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　具体内容请见公司于2019年2月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；

　　同意公司以自有资金2.82亿元人民币对全资子公司武汉兴民进行增资，具体内容请见公司于2019年2月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的议案》。

　　同意公司以28,192.8万元人民币将英泰斯特51%股权转让给全资子公司武汉兴民，具体内容请见公司于2019年2月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通　     公告编号：2019-013

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第四届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2019年2月22日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年2月27日上午10:30在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。

　　本次会议通过举手表决形成了以下决议：

　　一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司2018年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，董事会决策程序合法，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容请见公司于2019年2月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：此次股权转让有利于公司资源配置，且交易价格定价公允、合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。

　　具体内容请见公司于2019年2月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司监事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　        公告编号：2019-014

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策相关规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2018年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对2018年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，拟计提2018年度各项资产减值准备合计26,568.42万元，明细如下：

　　■

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2018年度计提资产减值准备金额预计合计人民币26,568.42万元，预计减少公司2018年度利润总额人民币26,568.42万元，减少公司2018年度净利润人民币26,568.42万元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　本次拟计提资产减值准备在2018年度经营业绩预计考量范围，因此不会对公司已披露的2018年度经营业绩预计产生影响。

　　三、资产减值准备计提情况说明

　　（一）商誉减值情况

　　公司于2016年10月31日收购北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称“九五智驾”）产生商誉17,267.92万元。2018年受汽车市场整体下滑，下游客户对车联网服务需求明显减少等影响，九五智驾营业收入有所减少，盈利能力下降较大，且预计短期内难以得到改善，基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备金额17,267.92万元。

　　(二)存货跌价准备计提情况

　　2018年，公司钢制车轮业务同样受汽车市场整体下滑影响，公司下游部分战略客户的产、销量均出现不同程度下降，钢制车轮产品市场竞争压力加大，同时公司主要原材料钢材价格自2018年10月起也出现较大幅度下降，导致部分钢制车轮产品价格出现下降。基于谨慎性原则，预计提取跌价准备约6,572.38万元。

　　（三）应收款项坏账准备计提情况

　　2018年末公司分别采用帐龄分析法和个别认定法，对应收款项进行了减值测试。其中，公司控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“武汉英泰”）2018年末应收深圳沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）5,032.86万元的货款。由于沃特玛经营尚未走出困境，经协商，武汉英泰与沃特玛签署以资抵债协议，双方约定以3,919.78万元的资产抵顶相应债权，目前部分资产已完成过户，相应资产评估作价入账正在办理。经初步估算该部分资产将略有减值，结合抵账后剩余债权的回收，基于谨慎性原则对该项应收账款单独计提坏账准备1,006.57万元。此外，按账龄组合计提应收账款坏账准备1,721.55万元。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，公允地反映了公司的资产、财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2018年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，董事会决策程序合法，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　        公告编号：2019-015

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为满足兴民智通（集团）股份有限公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司（以下简称“武汉兴民”）的经营发展需求，公司拟以自有资金2.82亿元人民币对武汉兴民进行增资，其中1亿元计入武汉兴民注册资本，1.82亿元用于增加武汉兴民资本公积。增资完成后，武汉兴民的注册资本将由8,000万元增加至18,000万元，公司仍持有其100%的股权。

　　公司于2019年2月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资担保借贷管理制度》的相关规定，本次增资在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　本次对全资子公司武汉兴民增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资前武汉兴民的基本情况

　　1、公司名称：兴民智通（武汉）汽车技术有限公司

　　2、法定代表人：高赫男

　　3、注册资本：8,000万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91420100MA4KNMMK1Q

　　5、成立日期：2016年9月30日

　　6、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号7栋

　　7、经营范围：数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模组信号测试系统的研发、生产、批发零售；计算机软件开发；测控系统集成；计量系统集成；电子产品、电子测试设备、环境试验设备的研发、批发零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上表中2018年相关数据未经审计；武汉兴民主要系2016年度非公开发行股票募集资金部分项目实施主体，目前处于筹建期。

　　三、对公司的影响

　　本次对武汉兴民增资，将增强武汉兴民的资本实力和运营能力，加快实现对公司智能网联汽车产业的集中管理和整合，符合公司的发展战略和长远规划。

　　本次增资完成后，武汉兴民仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次以自有资金对子公司进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　        公告编号：2019-016

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司战略规划的布局和业务发展的要求，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）51%的股权转让给公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司（以下简称“武汉兴民”），转让价格为人民币28,192.8万元。本次转让完成后，英泰斯特将成为公司全资子公司武汉兴民的控股子公司。

　　由于宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）目前持有英泰斯特49%的股权且其系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴民”）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波兴民系公司与董事长高赫男先生共同参与设立且董事长对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年2月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避了该议案的表决，独立董事已就该事项出具了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司

　　2、法定代表人：易舟

　　3、注册资本：1,009.43万元人民币

　　4、统一社会信用代码：914201117612425223

　　5、成立日期：2004年6月18日

　　6、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器 (加速器)一期7栋3层01室

　　7、经营范围：主要从事计算机测控系统集成、计量检测系统集成、软件开发、生产线技术改造、电子产品、电子测试设备、环境试验设备生产销售、计算机软硬件及配件的销售、液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售、技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务。

　　8、本次股份转让前后情况

　　■

　　9、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年相关数据未经审计。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：兴民智通（武汉）汽车技术有限公司

　　2、法定代表人：高赫男

　　3、注册资本：8,000万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91420100MA4KNMMK1Q

　　5、成立日期：2016年9月30日

　　6、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号7栋

　　7、经营范围：数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模组信号测试系统的研发、生产、批发零售；计算机软件开发；测控系统集成；计量系统集成；电子产品、电子测试设备、环境试验设备的研发、批发零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　四、交易的定价依据

　　本次股权转让为公司与子公司之间的内部转让，双方以公司取得英泰斯特51%股权的交易对价28,192.8万元人民币作为转让价格。

　　五、转让协议的主要内容

　　甲方：兴民智通（集团）股份有限公司

　　乙方：兴民智通（武汉）汽车技术有限公司

　　1、甲方同意将其持有的英泰斯特51％股权转让给乙方，乙方同意接受该等标的股权的转让。转让完成后，乙方成为持有51%英泰斯特股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。双方同意，本次股权转让交割日以本协议生效日为准，本协议生效后即视为股权转让完成。

　　2、本次股权转让系甲方与其全资子公司乙方之间的持股结构调整，以甲方取得英泰斯特51%股权的交易对价28,192.8万元人民币作为转让价格。

　　3、乙方以现金方式支付上述股权转让款。乙方在本协议生效后的24个月内向甲方支付本次股权转让的全部对价。

　　4、甲方应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合乙方办理本协议下的标的股权转让变更登记等相关手续，包括但不限于促使英泰斯特变更股东名册、重新向乙方签发出资证明书、办理所有工商变更登记备案手续。

　　5、除非本协议另有规定，双方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用、成本和开支。

　　6、本协议自甲乙双方盖章、双方的法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双方有权机构批准本次交易之日起生效。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　此次股权转让是为了更好整合公司车联网板块业务，更大限度的提升公司业务优势，提高管理和运营效率，深化公司的战略布局，同时有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。

　　此次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。

　　七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至披露日，公司与本次关联交易的关联人未发生其他关联交易业务。

　　八、表决及审议情况

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生已回避表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的议案》。监事会认为：此次股权转让有利于公司资源配置，且交易价格定价公允、合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见：经综合考虑公司的战略规划，认为本次公司与子公司内部股权转让暨关联交易事项是根据公司自身实际情况而作出的慎重决策，有利于整合公司车联网板块业务，更大限度的提升公司业务优势，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

　　（2）独立意见

　　经核查，独立董事认为：经综合考虑公司的长期战略规划及市场布局情况，此次公司与子公司内部股权转让暨关联交易事项符合公司及全体股东利益。本次股权转让完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。该次交易未损害公司利益，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　本次构成关联交易，关联董事高赫男先生在审议该议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意此次公司与子公司进行内部股权转让暨关联交易的事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次股权转让为公司与子公司间的内部转让，可满足公司战略规划的布局和业务发展的要求，交易价格按照市场价格确定，定价公允、合理符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　该事项业经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、上市公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对该事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　        公告编号：2019-017

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内审部审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据以公司合并报表数据填列。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　（一）经营业绩情况说明

　　2018年受国内汽车市场整体下滑影响，公司经营业绩同比出现较大幅度下降，主要由于公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称“九五智驾”）报告期业绩未达预期，通过对九五智驾 2018年及未来经营情况的分析预测，公司认为其存在商誉减值迹象，需全额计提该资产组商誉减值准备，计提金额17,267.92万元。钢制车轮产品受公司下游战略客户产、销量下降等影响，市场竞争压力加大，同时公司主要原材料钢材价格自2018年10月起也出现较大幅度下降，导致部分钢制车轮产品价格出现下降，通过对上述存货的减值测试，预计提取跌价准备约6,572.38万元。另外，由于受深圳沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）财务危机等影响，公司控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司对2018年末应收沃特玛的货款，基于谨慎性原则单独计提坏账准备1,006.57万元。

　　（二）财务状况情况说明

　　2018年，公司非公开发行股票募集资金到账，归属于上市公司股东的所有者权益较期初增长较大。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中预计的业绩不存在差异。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日