股票代码：600376     股票简称：首开股份    编号：临2019-008

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届董事会第七十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十六次会议于2019年2月27日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向国奥投资发展有限公司提供财务资助的议案》

　　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　为支持国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）业务发展，公司拟以自有资金向国奥投资提供财务资助1.9亿元人民币，利率价格经双方协商，确定为年利率9%，期限1年，国奥投资可提前还款。国奥投资以其持有的54,139.09平方米车库资产作为抵押物，如下：

　　■

　　国奥投资发展有限公司基本情况：成立时间：2005年4月13日；注册资本：140,000万元人民币；法定代表人：阮庆革；住所：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心五层；成立日期：2005年4月13日；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：对北京奥林匹克公园（B区）国家体育馆和奥运村进行投资、设计、开发、建设、运营、维护、修理、商品房销售、物业管理；旅游项目开发；组织体育、文化交流活动（比赛、演出除外）。

　　国奥投资股权结构如下：

　　■

　　国奥投资为本公司参股公司。本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有其31%的股权，控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司（北京城市开发集团有限责任公司持有其96.88%的股权）持有其15%的股权。

　　鉴于本公司董事阮庆革先生担任国奥投资董事长，本公司副总经理潘刚升先生担任国奥投资董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为公司向国奥投资提供财务资助，是为了支持国奥投资业务发展，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。

　　公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

　　本议题须提请公司股东大会审议。

　　详见公司《关联交易公告》（临2019-009号）。

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2019年3月15日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2019年3月15日下午14：30时。

　　网络投票时间：2019年3月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司拟向国奥投资发展有限公司提供财务资助的议案》

　　详见《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2019-010号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　股票代码：600376   股票简称：首开股份     编号：临2019-009

　　北京首都开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）拟以自有资金向国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）提供财务资助1.9亿元人民币，利率价格经双方协商，确定为年利率9%，期限1年，国奥投资可提前还款。国奥投资以其持有的54,139.09平方米车库资产作为抵押物。

　　●交易风险：国奥投资抵押给本公司的54,139.09平方米车库资产均已取得《不动产权证书》，可以进行销售。借款到期后，如果国奥投资无法及时归还公司全部本息，公司可通过出售车库资产进行回款。但出售车库资产变现程度及金额会受到当时市场供求关系的影响。

　　●公司第八届董事会第七十六次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与国奥投资未发生其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司于2019年2月27日召开八届七十六次董事会，审议通过了《关于公司拟向国奥投资发展有限公司提供财务资助的议案》。

　　本公司拟以自有资金向国奥投资提供财务资助1.9亿元人民币，利率价格经双方协商，确定为年利率9%，期限1年，国奥投资可提前还款。国奥投资以其持有的54,139.09平方米车库资产作为抵押物。

　　国奥投资为本公司参股公司。本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有国奥投资31%的股权，控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司（北京城市开发集团有限责任公司持有其96.88%的股权）持有国奥投资15%的股权。

　　鉴于本公司董事阮庆革先生担任国奥投资董事长，本公司副总经理潘刚升先生担任国奥投资董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

　　过去12个月内，本公司与国奥投资未发生其他关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、国奥投资基本情况：

　　成立时间：2005年4月13日；注册资本：140,000万元人民币；法定代表人：阮庆革；住所：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心五层；成立日期：2005年4月13日；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：对北京奥林匹克公园（B区）国家体育馆和奥运村进行投资、设计、开发、建设、运营、维护、修理、商品房销售、物业管理；旅游项目开发；组织体育、文化交流活动（比赛、演出除外）。

　　2、国奥投资股权结构：

　　■

　　本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有国奥投资31%的股权，控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司（北京城市开发集团有限责任公司持有其96.88%的股权）持有国奥投资15%的股权。

　　3、国奥投资近年来财务数据如下：

　　■

　　4、国奥投资近年来经营情况

　　国奥投资在2008年奥运会期间投资建设了北京国奥村项目与国家体育馆项目，并完成了奥运村消防站、奥林匹克公园派出所及奥运村交通队办公用房等代建项目的建设任务。国奥投资在奥运会以后，又先后投资开发建设了北京国惠村项目、重庆国奥项目、成都国奥项目、桂林国奥项目。国奥投资目前主营业务为对奥运村物业进行运营和维护以及京外项目的开发和收尾等工作。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、本次交易的

　　1、本次交易的名称和类别：提供财务资助

　　2、公司与国奥投资拟签订《借款合同》，具体如下：

　　甲方（出借方）：北京首都开发股份有限公司

　　乙方（借款人）：国奥投资发展有限公司

　　（1）借款金额：人民币1.9亿元

　　（2）资金用途：补充投资开发项目后续经营所需的流动资金

　　（3）借款期限和利息：借款期限1年，借款利率按照年利率9%计算，国奥投资借款人可提前归还借款本息，利息按资金实际占用时间计算。

　　（4）国奥投资以其持有的54139.09平方米车库资产作为抵押物，抵押物均已取得《不动产权证书》，如借款人无法及时归还公司全部本息，出借人可通过出售车库资产进行回款。明细如下：

　　■

　　四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　公司向国奥投资提供财务资助，是为了支持国奥投资发展有限公司业务发展，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　本次向国奥投资提供财务资助暨关联交易事项未损害公司及股东特别是中小股东利益。公司在对其提供借款期间，将进一步加强对其的管理，控制资金风险，保护公司资金安全，鉴于财务资助事项为短期临时性流动资金周转，国奥投资抵押物均为拥有合法权证的产权车位，市场上有巨大的需求，易于变现，此次提供借款事项风险基本可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　2019年2月27日，公司召开八届七十六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事阮庆革先生回避表决，非关联董事潘利群先生、李岩先生、符飞先生、王洪斌先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届七十六次董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司拟向国奥投资发展有限公司提供财务资助的议案》提交公司董事会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司八届七十六次董事会决议公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2018年2月27日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：2019-010

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月15日 14点30分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月15日

　　至2019年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十六次会议决议公告》（公司临2019-008号公告），于2019年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年3月14日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月14日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　　联系电话：（010）66428075、66428527

　　传真：（010）66428061

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯壮烨、任晓姣

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　       　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　        　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。