证券代码：002405                证券简称：四维图新               公告编号：2019-007

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年2月22日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届董事会第十四次会议的通知》。2019年2月26日公司第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名,实际参与表决董事8名，截止会议投票表决时限，未收到郑永进董事表决票，视为弃权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备88,589.17万元。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　鉴于截止会议投票表决时限，未收到郑永进董事表决票，视为弃权。

　　详见2019年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　鉴于截止会议投票表决时限，未收到郑永进董事表决票，视为弃权。

　　详见2019年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于缩减并购基金规模及变更基金关键人的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　同意对因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件的公司2015年首次授予限制性股票原激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、方竹、顾正熙和卢浩雷共计7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计118,500股进行回购注销，回购价格为7.4037元/股；同意对因离职已不符合激励条件的公司2018年首次授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销，回购价格为12.108元/股。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　鉴于截止会议投票表决时限，未收到郑永进董事表决票，视为弃权。

　　详见2019年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于缩减并购基金规模及变更基金关键人的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十六日

　　证券代码：002405             证券简称：四维图新             公告编号：2019-008

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年2月26日以非现场会议方式召开。本次会议通知于2月22日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实际参与表决监事2位，截止会议投票表决时限，未收到刘铁军监事表决票，视为弃权。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议的议案及表决情况如下：

　　一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备88,589.17万元。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权1票。

　　鉴于截止会议投票表决时限，未收到刘铁军监事表决票，视为弃权。

　　详见2019年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　二、审议通过《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的议案》；

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权1票。

　　鉴于截止会议投票表决时限，未收到刘铁军监事表决票，视为弃权。

　　详见2019年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的公告》。

　　三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）、2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权1票。

　　鉴于截止会议投票表决时限，未收到刘铁军监事表决票，视为弃权。

　　详见2019年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年二月二十六日

　　证券代码：002405            证券简称：四维图新          公告编号：2019-009

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次拟回购注销限制性股票数量共计673,122股，占公司当前股本总额1,309,470,982股的0.0514%。其中，2015年首次授予限制性股票回购价格为7.4037元/股，回购数量为118,500股；2018年首次授予限制性股票回购价格为12.108元/股，回购数量为554,622股。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　（一）2015年股权激励计划简述及实施情况

　　1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

　　2、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年4月20日，公司获悉报送的《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》经中国证监会备案无异议。

　　3、根据中国证监会的反馈意见，2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　4、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2015年限制性股票激励计划”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　5、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照2015年限制性股票激励计划的规定，将授予价格调整为11.279元/股，并确定2015年7月24日为授予日。

　　6、2015年9月7日，公司实际完成482名激励对象共计17,806,800股首次授予限制性股票登记工作，上市日为2015年9月8日。

　　7、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将预留的 2,051,000股限制性股票授予79名激励对象，授予价格为 13.87 元/股，并确定 2015 年 9 月 25 日为本次预留限制性股票的授予日。

　　8、2015年11月4日，公司实际完成77名激励对象共计2,033,000股预留限制性股票登记工作，上市日为2015年11月5日。

　　9、2016年4月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计279,000股进行回购注销。

　　10、2016年8月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会和监事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473 名激励对象（首次授予激励对象王淼解锁前离职）获授的 8,728,900股限制性股票办理解锁。

　　11、2016年10月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计5人（狄凌为预留限制性股票激励对象，其余4人均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销。

　　12、2017年4月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 76 名激励对象获授的 1,515,750股限制性股票办理解锁。并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计7人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计254,000股进行回购注销。

　　13、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意 459 名激励对象（首次授予4名激励对象杨津萍、高剑、邓红萍和马汀解锁前离职）获授的 8,512,900股限制性股票办理解锁。

　　14、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司预留限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意76 名激励对象获授的1,515,750股限制性股票办理解锁。并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平共计14人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计225,500股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年5月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　15、2018年8月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予第三期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司2015年限制性股票激励计划首次授予的第三期解锁条件已全部成就，同意442 名激励对象（首次授予6名激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、顾正熙和卢浩雷解锁前离职，方竹因公司在解锁前已全部转让其所任职的公司控股子公司股权，已不符合激励对象条件）获授的8,260,900股限制性股票办理解锁。

　　16、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合2015年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、方竹、顾正熙和卢浩雷共计7人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计118,500股进行回购注销。

　　（二）2018年股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”）。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　3、2018年5月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　4、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意按照2018年限制性股票激励计划规定的授予价格12.15元/股，向385名激励对象授予29,450,000股限制性股票，并确定2018年6月11日为授予日。

　　5、2018年7月11日，公司实际完成360名激励对象共计27,046,469股首次授予限制性股票登记工作，上市日为2018年7月12日。

　　6、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销。

　　二、回购注销原因

　　公司2015年首次授予限制性股票原激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、顾正熙和卢浩雷共计6人已离职，方竹因公司在第三期股票解锁前已全部转让其所任职的公司控股子公司股权，根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第四章激励对象的确定依据和范围”、 “第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　公司2018年首次授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源

　　1、回购注销数量

　　公司拟回购注销2015年限制性股票118,500股，公司拟回购注销2018年限制性股票554,622股，本次共计回购注销限制性股票673,122股。

　　2、回购价格及定价依据

　　2016年6月，公司实施了2015年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.55 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。

　　2017年6月，公司实施了2016年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.37 元（含税）。

　　2018年7月，公司实施了2017年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.42元（含税）。

　　根据《2015年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　资本公积转增股本：P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股股票经转增后增加的股票数量；P 为调整后的回购价格。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　2015年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V1）/（1＋n）- V2–V3=（11.279 -0.055）/(1+0.5)-0.037 -0.042≈7.4037元/股

　　2018年首次授予限制性股票的回购价格：P＝P0-V3 =12.15 -0.042 =12.108元/股

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　四、回购股份相关说明

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：

　　■

　　五、回购注销后股本结构变动表

　　单位：股

　　■

　　六、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

　　综上所述，我们认为公司2015年首次授予限制性股票原激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、方竹、顾正熙和卢浩雷以及2018年首次授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计11人因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计673,122股。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）、2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　九、律师意见

　　北京市天元律师事务所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2015年度限制性股票激励计划》、《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2015年度限制性股票激励计划》、《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、北京市天元律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日

　　证券代码：002405            证券简称：四维图新            公告编号：2019-010

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次计提商誉减值准备情况概述

　　2017年1月 17日，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]22号《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准实施重大资产重组，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买合肥杰发科技有限公司（以下简称“杰发科技”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次重大资产重组形成商誉304,289.95万元。

　　2018年，受中美贸易战及国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科技的IVI芯片销量未能达到预期；同时，IVI新款芯片、MCU芯片及TPMS芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，综合导致当年收入及利润均未能达成目标。公司计划未来持续投入芯片新产品研发，并加快新芯片产品推广与上市工作。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杰发科技 2018 年度归属于母公司股东的净利润为19,906.12万元，经营业绩低于预期,杰发科技资产组（包含商誉）出现减值迹象。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司以截至2018年12月31日为评估基准日，对所涉及的杰发科技股东的全部权益价值进行估值，并于2019年2月22日出具了《北京四维图新科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京四维图新科技股份有限公司收购合肥杰发科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第030076号），评估报告所载2018年12月31日杰发科技100%股东权益评估结果为331,701.00万元。评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。

　　公司上述计提商誉减值准备事项，经由2019年2月26日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　二、 资产可收回金额的计算过程

　　公司在对包含商誉的杰发科技资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：

　　首先,对不包含商誉的杰发科技资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；

　　然后,再对包含商誉的杰发科技资产组进行减值测试，比较包含商誉的杰发科技资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的杰发科技资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

　　三、 计提商誉减值准备的情况

　　■

　　四、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备88,589.17万元，相应减少公司2018年度利润总额。本次计提完成后，因收购杰发科技形成的商誉余额为215,700.78 万元。本次计提商誉减值准备事宜将在公司2018年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　同时因杰发科技经营业绩低于其业绩承诺，根据公司与杰发科技、雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、 Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定，交易对方需向公司进行业绩补偿，根据补偿协议计算，交易对方需支付的现金补偿金额合计为61,592.18万元（未经审计），考虑补偿后，本次商誉减值、业绩补偿事项合计导致2018年度合并报表利润总额减少26,996.99万元（未经审计），具体财务数据以公司经审计后正式披露的2018年年度报告为准。

　　五、 董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　六、 董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　七、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

　　八、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　九、 其他说明

　　因研发和量产进度达不到预期，同时受乘用车销量整体下滑等原因的影响，公司重大资产重组标的公司杰发科技2018年未能实现业绩承诺，公司在此郑重向广大投资者诚挚道歉。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。同时，公司将继续加强集团内部战略资源整合，充分发挥协同效应。强化公司的运营能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

　　十、 备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十六日

　　证券代码：002405            证券简称：四维图新            公告编号：2019-011

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于缩减并购基金规模及变更基金

　　关键人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年2月26日，北京四维图新科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“四维图新”)召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的议案》。北京四维天盛投资管理有限公司（以下简称“四维天盛”）是公司与北京金盛博基资产管理有限公司(以下简称“金盛博基”)、北汽福田汽车股份有限公司、宁波梅山保税港区远赢维景投资管理合伙企业（有限合伙）（原暂定名“北京世纪通达投资管理合伙企业（有限合伙）”，此为工商登记部门核准名称）共同投资设立。四维天盛将作为普通合伙人，与四维图新、金盛博基、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（现更名为北京市工业和信息化产业发展服务中心，以下简称“产业发展服务中心”）、深圳市红塔资产管理有限公司（代表“红塔资产诚宇1号专项资产管理计划”，以下简称“红塔资产”）共同发起设立四维互联并购基金。经四维互联基金普通合伙人和有限合伙人（以下合称“全体合伙人”）协商一致，将基金认缴出资总额由10（十）亿元人民币减少至5（五）亿元人民币。

　　宁波梅山保税港区远赢维景投资管理合伙企业（有限合伙）由公司副总经理毕垒、财务总监姜晓明、投资部总经理陈牧村共同发起设立，毕垒先生、姜晓明先生属于公司高级管理人员，因此公司参与设立四维天盛的交易属于关联交易，公司与四维天盛共同对四维互联基金投资。根据证监会《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关规定，本议案将提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下。

　　一、 并购基金设立情况

　　1、2017年4月24日，公司披露《北京四维图新科技股份有限公司关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》，公司与金盛博基、产业发展服务中心、红塔资产签订《合伙协议》，全体合伙人的认缴出资额为10亿元人民币：四维天盛为普通合伙人，总认缴出资1,000万元；产业发展服务中心为有限合伙人，总认缴出资25,000万元；四维图新为有限合伙人，总认缴出资10,000万元；红塔资本为有限合伙人，总认缴出资59,000万元；金盛博基为有限合伙人，总认缴出资5,000万元。

　　2、2017年12月4日，北京四维互联基金管理中心（有限合伙）完成工商注册登记。

　　3、2018年2月3日，公司披露《关于参与投资设立并购基金的进展公告》，公司与四维天盛、金盛博基、产业发展服务中心、红塔资产签署合伙协议，并取得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，并购基金完成设立。

　　二、本次减少投资金额情况及关键基金关键人变更

　　1、经并购基金合伙人一致同意，基金拟将注册资本由100,000万元减少至50,000万元，各合伙人出资情况变化如下：

　　■

　　2、北京四维天盛投资管理有限公司法定代表人由唐伟变更为陈牧村。

　　3、普通合伙人委派的投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人，由唐伟变更为陈牧村。

　　三、补充协议主要内容

　　1、补充约定事项一

　　合伙协议第三章第十一条 基金的存续期为5（五）年（自基金的营业执照签发之日起计算，签发通过日即为基金成立日）；其中，投资期为2（二）年，退出期为3（三）年，经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况相应延长或缩短。

　　基金存续期间内不得以任何形式举借债务。

　　本补充协议将合伙协议第三章第十一条变更为：

　　基金的存续期为5（五）年（自基金的营业执照签发之日起计算，签发通过日即为基金成立日）；其中，投资期为3（三）年，退出期为2（二）年，经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况相应延长或缩短。

　　基金存续期间内不得以任何形式举借债务。

　　2、补充约定事项二

　　（一）

　　合伙协议第四章第十二条第（一）款为：

　　名称：北京四维天盛投资管理有限公司

　　住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座458

　　法定代表人：唐伟

　　本补充协议将合伙协议第四章第十二条第（一）款变更为：

　　名称：北京四维天盛投资管理有限公司

　　住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座458

　　法定代表人：陈牧村

　　（二）

　　合伙协议第四章第十二条第（二）款第1项为：

　　1．名称：北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（以下简称“经信委技术市场中心”）

　　住所：北京市东城区鼓楼东大街48号

　　法定代表人：夏景良

　　本补充协议将合伙协议第四章第十二条第（二）款第1项变更为：

　　1．名称：北京市工业和信息化产业发展服务中心（以下简称“产业发展服务中心”）

　　住所：北京市东城区鼓楼东大街48号

　　法定代表人：夏景良

　　北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心现名称变更为北京市工业和信息化产业发展服务中心，并于2018年6月12日取得新的事业单位法人证书，其统一社会信用代码（121100004006146699）、法定代表人、举办单位等均未发生变更，各合伙人一致认同有限合伙人北京市工业和信息化产业发展服务中心与北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心为同一有限合伙人。

　　3、补充约定事项三

　　合伙协议第五章第十五条 基金认缴出资总额为10（十）亿元人民币，由基金合伙人认缴出资并按本协议约定期限缴付出资。

　　普通合伙人认缴出资额应当不低于全体合伙人认缴出资总额的1%；有限合伙人最低认缴出资额为人民币1000万元。

　　本补充协议将合伙协议第五章第十五条变更为：

　　基金认缴出资总额为5（五）亿元人民币， 由基金合伙人认缴出资并按本补充协议约定期限缴付出资。

　　普通合伙人认缴出资额应当不低于全体合伙人认缴出资总额的1%；有限合伙人最低认缴出资额为人民币500万元。

　　4、补充约定事项四

　　合伙协议第五章第十六条 各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例和出资期限：

　　1.普通合伙人的出资情况

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　2．有限合伙人的出资情况

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　本补充协议将合伙协议第五章第十六条变更为：

　　各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例和出资期限：

　　1．普通合伙人的出资情况

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　2．有限合伙人的出资情况

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　5、补充约定事项五

　　合伙协议第五章第十七条 除本协议另有约定外，各合伙人的认缴出资将分次缴付：首次缴资金额为各合伙人认缴出资的20%，普通合伙人在本基金成立之日起5（五）个工作日内，向各合伙人发出要求其履行首期出资义务的通知；后续各期根据投资项目实施情况，由普通合伙人向各合伙人发出要求其履行当期出资义务的通知。

　　每期出资由各合伙人依据普通合伙人发出的缴付通知书所载明的金额和方式，向基金缴付，其中发起人和普通合伙人应先于其他合伙人出资，除红塔资产、经信委技术市场中心以外的合伙人在普通合伙人提供发起人和普通合伙人已缴付当期出资额的凭证后，缴付其当期出资额；红塔资产、经信委技术市场中心在普通合伙人提供其他合伙人已缴付其当期出资额的凭证后，缴付其当期出资额。经信委技术市场中心应在红塔资产缴付后二十日内缴付其当期出资额。若经信委技术市场中心未按上述要求缴纳其当期出资额，则红塔资产及其他已出资的合伙人有权根据实际情况选择要求普通合伙人按原收款路径退回当期出资。

　　本补充协议将合伙协议第五章第十七条变更为：

　　除合伙协议与本补充协议另有约定外，各合伙人的认缴出资将分次缴付：普通合伙人在本基金成立之日起5（五）个工作日内，向各合伙人发出要求其履行首期出资义务的通知；后续各期根据投资项目实施情况，由普通合伙人向各合伙人发出要求其履行当期出资义务的通知。

　　每期出资由普通合伙人向需要实缴出资的合伙人发出的缴付通知书并载明的金额和方式，其中发起人和普通合伙人应先于其他合伙人出资，除红塔资产、产业发展服务中心以外的合伙人在普通合伙人提供发起人和普通合伙人已缴付当期出资额的凭证后，缴付其当期出资额；红塔资产、产业发展服务中心在普通合伙人提供其他合伙人已缴付其当期出资额的凭证后，缴付其当期出资额。产业发展服务中心应在红塔资产缴付后二十日内缴付其当期出资额。若产业发展服务中心未按上述要求缴纳其当期出资额，则红塔资产及其他已出资的合伙人有权根据实际情况选择要求普通合伙人按原收款路径退回当期出资。

　　全体合伙人一致同意，本基金剩余出资金额的顺序为发起人和普通合伙人按对应出资比例实缴出资，产业发展服务中心在发起人和普通合伙人提供已缴付当期出资额的凭证后，缴付其当期出资额。

　　6、补充约定事项六

　　合伙协议第七章第二十五条 在基金存续期内，普通合伙人应当确保关键人士任职于投资决策委员会。如果任一关键人士不再任职于投资决策委员会，则构成关键人士违约事件。

　　关键人士违约事件发生后，普通合伙人应及时确定替任的关键人士，并及时书面通知经信委技术市场中心。若在关键人士违约事件发生后的3个月内普通合伙人未能确定合格的替任的关键人士，则应按照本协议约定更换普通合伙人，并给其他有限合伙人造成损失的，被更换的普通合伙人应承担相应的赔偿责任。

　　本基金关键人士为唐伟、李楠。

　　本补充协议将合伙协议第七章第二十五条变更为：

　　在基金存续期内，普通合伙人应当确保关键人士任职于投资决策委员会。如果任一关键人士不再任职于投资决策委员会，则构成关键人士违约事件。

　　关键人士违约事件发生后，普通合伙人应及时确定替任的关键人士，并及时书面通知产业发展服务中心。若在关键人士违约事件发生后的3个月内普通合伙人未能确定合格的替任的关键人士，则应按照本协议约定更换普通合伙人，并给其他有限合伙人造成损失的，被更换的普通合伙人应承担相应的赔偿责任。

　　本基金关键人士为陈牧村、李楠。

　　7、补充约定事项七

　　合伙协议第七章第二十六条 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知基金及基金全体有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　　普通合伙人/执行事务合伙人委派代表为唐伟。

　　本补充协议将合伙协议第七章第二十六条变更为：

　　普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知基金及基金全体有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　　普通合伙人/执行事务合伙人委派代表为姜晓明。

　　8、补充约定事项八

　　合伙协议第八章第三十二条 本基金投资期2（二）年，即普通合伙人应自基金的营业执照签发之日起计算起2（二）年内完成基金的对外投资，不得循环投资。基金所有资金已全部实现对项目的投资并且基金已合法持有被投资企业股权视为基金已经完成所有对外投资。

　　为确保有序清算基金所有投资项目，在退出期3（三）年的基础上，经全体合伙人一致同意，基金退出期可以延长或缩短。

　　基金投资期终止后，对于已认缴出资中尚未投资的部分，除以下用途外，应按照减少基金出资额处理：

　　1.在基金剩余的期限内继续履行支付管理费以及基金其它费用的义务；

　　2.对尚在进行的或在投资期结束时基金已签署正式投资合同的项目进行投资。

　　本补充协议将合伙协议第八章第三十二条变更为：

　　本基金投资期3（三）年，即普通合伙人应自基金的营业执照签发之日起计算起3（三）年内完成基金的对外投资，不得循环投资。基金所有资金已全部实现对项目的投资并且基金已合法持有被投资企业股权视为基金已经完成所有对外投资。

　　为确保有序清算基金所有投资项目，在退出期2（二）年的基础上，经全体合伙人一致同意，基金退出期可以延长或缩短。

　　基金投资期终止后，对于已认缴出资中尚未投资的部分，除以下用途外，应按照减少基金出资额处理：

　　1.在基金剩余的期限内继续履行支付管理费以及基金其它费用的义务；

　　2.对尚在进行的或在投资期结束时基金已签署正式投资合同的项目进行投资。

　　九、补充约定事项九

　　合伙协议第八章第三十三条 投资决策委员会和投资决策程序。

　　1.基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。

　　投资决策委员会由5（五）名委员构成，其中，四维图新委派2（二）名委员，金盛博基委派2（二）名委员，北汽福田汽车股份有限公司委派1（一）名委员。经信委技术市场中心和红塔资产各委派1（一）名代表，可以列席投资决策委员会会议。

　　普通合伙人委派唐伟担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。

　　本补充协议将合伙协议第八章第三十三条变更为：

　　合伙协议第八章第三十三条 投资决策委员会和投资决策程序。

　　1.基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。

　　投资决策委员会由5（五）名委员构成，其中，四维图新委派2（二）名委员，金盛博基委派2（二）名委员，北汽福田汽车股份有限公司委派1（一）名委员。产业发展服务中心和红塔资产各委派1（一）名代表，可以列席投资决策委员会会议。

　　普通合伙人委派陈牧村担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。

　　四、本次缩减并购基金规模及变更基金关键人的审议程序

　　公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次缩减并购基金规模及变更基金关键人事项在董事会审议范围之内，无需提交股东大会审议。

　　五、本次缩减并购基金规模的影响

　　鉴于市场环境的变化，缩减并购基金规模，将减轻并购基金经营压力，降低公司风险。本次变更对公司不构成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于缩减并购基金规模及变更基金关键人的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十六日

　　证券代码：002405            证券简称：四维图新              公告编号：2019-012

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　■

　　单位：人民币元

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　2018年1-12月公司实现营业总收入214,943.84万元，较去年同期下降0.33%，实现营业利润50,370.01万元，较去年同期增长87.32%，利润总额50,347.32万元，较去年同期增长86.86%，归属于上市公司股东的净利润47,897.35万元，较去年同期增长80.61%，基本每股收益0.3756元，较去年同期增长71.82%。

　　经营业绩变动主要原因：

　　公司原控股子公司 Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧 BVI”）于 2018 年进行增资扩股，并于2018年第四季度完成增资及交割手续，图吧BVI不再纳入公司合并范围。本次交易一次性实现投资收益，增加公司净利润。

　　公司子公司合肥杰发科技有限公司（以下简称“杰发科技”）2016-2018 年期间未能完成承诺累计税后净利润，根据相关协议四维图新向杰发科技原股东支付的股权转让对价总额需要进行相应调减，增加公司净利润。同时，公司基于审慎原则对收购杰发科技形成的商誉进行减值测试并计提减值准备，减少公司净利润。

　　截至2018年12月31日，公司总资产为922,798.21万元，较去年同期下降5.83%，归属于上市公司股东的所有者权益为719,986.86万元, 较去年同期增长8.49%，归属于上市公司股东的每股净资产为5.50元，较去年同期增长6.38%。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司于 2018年10月24日披露《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》，预计公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长 10%-40%，2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为29,171.96万元—37,127.94万元。后公司于2019年1月12日披露《2018年度业绩预告修正公告》，将前次业绩预告修正为预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长70%-100%，2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为45,083.93 万元—53,039.92 万元。

　　公司2018年度业绩快报披露的经营业绩与公司在《2018年度业绩预告修正公告》中披露的对2018年度经营业绩的预计不存在差异。

　　四、备查文件

　　1.经公司现任法定代表人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　2019年2月27日