（一）发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有中信转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次中信转债发行总额为人民币400亿元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年3月1日（T-1日）下午17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配中信转债的数量，确定的方法为：

　　1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配中信转债。

　　2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　（六）申购办法

　　1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为800万手（8,000万张，800,000万元）。

　　机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

　　参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　2、拟参与网下申购的投资者应登陆中信证券可转债发行系统进行注册，下载并正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

　　3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月1日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。

　　4、本次网下发行的中信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中信转债将于上市首日开始交易。

　　（七）申购程序

　　参与网下发行的机构投资者应在2019年3月1日（T-1日）17:00前，登陆中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或googlechrome浏览器），并下载《网下申购表》模板，并于2019年3月1日（T-1日）17:00前登陆联席保荐机构（联席主承销商）中信证券可转债发行系统提交《网下申购表》EXCEL电子版。

　　参与网下发行的机构投资者除应在2019年3月1日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》 EXCEL 电子版外，还应在申购日 2019年3月1日（T-1日）17:00前，登录中信证券可转债发行系统，并提交以下资料：

　　（1）签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件；

　　（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供；

　　（3）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

　　（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

　　参与网下发行的机构投资者通过中信证券可转债发行系统提交上述资料后，还需将《网下申购表》 EXCEL 电子版发送至中信证券指定电子邮箱601998@citics.com备查，邮件标题为“机构全称+网下申购中信转债”。

　　《网下申购表》见本公告附件二，投资者可于中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）处进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传。

　　网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传，即具有法律约束力，不得撤回或修改。

　　提醒投资者注意，投资者在2019年3月1日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年3月1日（T-1日）17:00前按时足额划至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

　　申购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询，联席主承销商申购资金到账查询电话010-6083 3640。

　　收款银行账户信息：

　　■

　　申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

　　（1）2019年3月5日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》上刊登《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月6日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月6日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的中信转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年3月8日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购保证金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（5）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）北京大成律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（八）结算登记

　　1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（九）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、中止发行安排

　　当原A股普通股股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原A股普通股股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足400亿元的部分由联席主承销商包销。

　　包销基数为400亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年3月1日（T-1日）下午14:00-16:00在“中国证券网”（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及摘要。

　　十、发行人和联席主承销商

　　1、发行人：中信银行股份有限公司

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街9号

　　联系人：王珺威、韩羽来、蔡薇

　　2、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系电话：010-6083 3640

　　联系人：股票资本市场部

　　3、联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：股票资本市场部

　　4、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系人：股票资本市场部

　　5、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区西单北大街110号7层

　　联系人：股权资本市场部

　　6、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

　　联系人：股票资本市场部

　　7、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层

　　联系人：股票资本市场部

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　　附件一：中信银行股份有限公司A股可转换公司债券网下优先认购表

　　■

　　网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、原有限售条件A股普通股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月4日（T日）16:00之前，将以下资料发送至中信证券电子邮箱601998@citics.com处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件A股普通股股东全称+优先认购中信转债”。

　　2、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　3、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处，即构成参与认购的投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　4、参与优先配售的原有限售条件A股普通股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。申请人须于2019年3月4日（T日）16:00之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日16:00前到达联席主承销商指定银行账户。

　　附件二：中信银行股份有限公司A股可转换公司债券网下申购表

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　　网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、本表格EXCEL通过中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描提交。

　　2、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　3、本表一经填写并加盖公章后，提交至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处，即构成参与申购的机构投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　4、网下向机构投资者参与网下申购的产品申购下限均为1,000万元（10万张），上限均为800,000万元（8,000万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

　　5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月1日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。在办理付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海），例如，**证券投资基金管理公司的某个证券账户号码为B123456789，则应填写：B123456789。

　　7、“投资者全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

　　9、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年3月1日（T-1日）17:00前，通过中信证券可转债发行系统提交以下资料：（1）《网下申购表》EXCEL电子版；（2）签署完毕的《网下申购表》扫描件；（3）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的无需提供；（4）机构投资者提供加盖单位公章的法人营业执照复印件；（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。此外，参与本次网下发行的机构投资者还需在2019年3月1日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版通过电子邮件发送至中信证券指定电子邮箱601998@citics.com备查。

　　提醒投资者注意，投资者在2019年3月1日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。