证券代码：002647     证券简称：仁东控股       公告编号：2019-011

　　仁东控股股份有限公司

　　关于权益变动发生调整的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动发生调整主要为：2019年2月26日，公司控股股东内蒙古仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）与天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）签署了《〈股份转让协议〉之补充协议》；同日，仁东科技与景华及其一致行动人、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“信三威”）和上海迎水投资管理有限公司（以下简称“上海迎水”）签署了《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》。

　　2、本次权益变动完成后未导致公司实际控制人发生变化。

　　鉴于本次权益变动涉及的部分股份已经质押，因质权人短时间内协助办理解除质押登记手续尚存在不确定性，为尽快推进本次股份转让事宜，仁东科技拟调整其受让的仁东控股股份的数量。

　　一、本次权益变动发生调整的基本情况

　　调整前：

　　2019年2月1日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）控股股东仁东科技与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署《〈表决权委托协议〉之解除协议》。同日，仁东科技与和柚技术签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股71,275,712股无限售条件流通股股份（占仁东控股股本总额的12.73%）。其中，上述《〈表决权委托协议〉之解除协议》的生效时间为仁东控股12.73%股份完成交割之日。

　　权益变动完成前，仁东科技及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司（以下简称“仁东天津”）合计持有上市公司96,649,288股股份（占仁东控股股本总额的17.26%）。景华及其一致行动人、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金（以下简称“润泽2号基金”）和上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券投资基金（以下简称“民盛景融1号基金”）共持有仁东控股77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%），并将上述股份对应的表决权委托给仁东科技行使。仁东科技及其一致行动人合计持有上市公司31.08%的表决权。

　　权益变动完成后，仁东科技及其一致行动人将直接持有上市公司167,925,000股股份（占上市公司总股本的29.99%），仁东科技仍为公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为霍东先生。

　　调整后：

　　2019年2月26日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署了《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》，仁东科技拟不再拥有景华及其一致行动人、信三威和上海迎水持有的仁东控股77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%）对应的表决权。同日，仁东科技与和柚技术签署了《〈股份转让协议〉之补充协议》，仁东科技拟通过协议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股61,445,028股无限售条件流通股股份（占仁东控股股本总额的10.97%）。其中，上述《〈表决权委托协议〉之解除协议》及《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》的生效时间为仁东控股10.97%股份完成交割之日。

　　权益变动完成前，仁东科技及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司（以下简称“仁东天津”）合计持有上市公司96,649,288股股份（占仁东控股股本总额的17.26%）。景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金共持有仁东控股77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%），并将上述股份对应的表决权委托给仁东科技行使。仁东科技及其一致行动人合计持有上市公司31.08%的表决权。

　　权益变动完成后，仁东科技及其一致行动人将直接持有上市公司158,094,316股股份（占上市公司总股本的28.23%），仁东科技仍为公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为霍东先生。

　　上述事项具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书（更新稿）》、《简式权益变动报告书（一）（更新稿）》、《简式权益变动报告书（二）（更新稿）》。

　　二、权益变动调整前后的具体情况

　　1、调整前，协议转让股权及表决权解除委托导致的权益变动情况

　　■

　　注1：润泽2号基金为重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）管理的基金，景华为该基金项下份额的最终享有人。

　　注2：景华与王海波于2017年6月19日签署《一致行动协议》，景华与王海波同为《迎水民盛景融1号私募证券投资基金》的最终基金份额享有人。

　　2、调整后，协议转让股权及表决权解除委托导致的权益变动情况

　　■

　　注1：润泽2号基金为重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）管理的基金，景华为该基金项下份额的最终享有人。

　　注2：景华与王海波于2017年6月19日签署《一致行动协议》，景华与王海波同为《迎水民盛景融1号私募证券投资基金》的最终基金份额享有人。

　　3、权益变动的信息披露义务人情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为仁东科技及其一致行动人、和柚技术和景华（自然人）及其一致行动人。

　　经在最高人民法院网查询，信息披露义务人仁东科技未被列入“失信被执行人”名单。

　　4、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动发生前，仁东科技及其一致行动人直接持有仁东控股96,649,288股股权，占公司总股本的17.26%；同时，通过表决权委托的方式持有仁东控股77,357,255股股份对应的表决权，占公司总股本的13.82%。仁东科技及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为174,006,544股，占公司总股本的31.08%。和柚技术持有仁东控股158,733,847股股份，占公司总股本28.35%。景华及其一致行动人虽持有仁东控股77,389,505股股份，占公司总股本的13.82%，但仅拥有32,250股份对应的表决权，占公司总股本的0.006%。

　　本次权益变动发生后，仁东科技及其一致行动人将直接持有上市公司158,094,316股股份，占上市公司总股本的28.23%。和柚技术将持有仁东控股97,288,819股股份，占公司总股本17.37%。景华及其一致行动人将持有仁东控股77,389,505股股份，占公司总股本的13.82%。

　　三、承诺履行的情况

　　1、信息披露义务人严格遵守了中国证监会及深交所等相关法律法规的要求，未发生违反法定持股要求和原有的持股承诺的情形。北京市康达律师事务所关于相关主体签署股权转让协议及本次股权转让是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关法律法规的规定，是否存在违反承诺的情形，出具了核查意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京市康达律师事务所关于仁东控股股份有限公司相关事项的专项回复》。

　　2、本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人会履行关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

　　四、其他说明

　　1、本次权益变动完成后未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次交易涉及将信用交易担保证券账户中的股票转至普通证券账户的事项，如果该部分股票无法顺利转至普通账户，本次转让可能存在股份在一定期限内无法完成过户的风险。

　　3、本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核，并向交易所及证券登记结算机构申请办理股份转让相关变更、登记等法律手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《详式权益变动报告书（更新稿）》、《简式权益变动报告书（一）（更新稿）》、《简式权益变动报告书（二）（更新稿）》。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　证券代码：002647    证券简称：仁东控股       公告编号：2019-012

　　仁东控股股份有限公司关于

　　深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁东控股控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“上市公司”）于2019年2月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对仁东控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第88号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下：

　　（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》一致。）

　　问题1、请详细说明仁东科技与景华及其一致行动人解除表决权委托的原因，是否存在其他后续安排；本次解除表决权委托及相关后续安排是否符合《表决权委托协议》的约定，如否，请详细说明是否对本次解除表决权委托构成实质性障碍及拟采取的解决措施。请律师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　一、请详细说明仁东科技与景华及其一致行动人解除表决权委托的原因，是否存在其他后续安排；

　　（一）仁东科技与景华及其一致行动人解除表决权委托的原因

　　1、直接持股方式更有利于控制权的稳定

　　本次权益变动前，仁东科技及其一致行动人合计持有上市公司96,649,288股股份（占仁东控股股本总额的17.26%）；景华及其一致行动人、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）—润泽2号私募基金（以下简称“润泽2号基金”）和上海迎水投资管理有限公司—迎水民盛景融1号私募证券投资基金（以下简称“民盛景融1号基金”）合计持有上市公司77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%），景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金将其合计持有的仁东控股77,357,255股股份对应的表决权委托给仁东科技行使。仁东科技及其关联方通过直接持股和受托表决权的形式合计控制上市公司174,006,544股股份（占仁东控股股本总额的31.08%）。相对于本次权益变动前的“直接持股+受托表决权”控制方式，仁东科技通过协议受让方式增加直接持股比例，持股方式将更为直接，控制力度更强，且能有效避免“受托表决权”方式潜在的控制权不稳定的风险，有利于控股股东控制权的稳定。

　　2、扩大与和柚技术之间的持股比例差额，进一步强化控股股东地位

　　根据仁东控股提供的相关文件资料，本次权益变动前，和柚技术直接持股比例为28.35%，与现实际控制人的控股比例差额较小。本次权益变动后，仁东科技及其关联方将直接持有上市公司158,094,316股股份（占仁东控股股本总额的28.23%），和柚技术将直接持有上市公司97,288,819股股份（占仁东控股股本总额的17.37%），仁东科技将扩大与和柚技术之间的持股比例差额，强化了其控股股东地位，有利于控股股东控制权的稳定。

　　综上，仁东科技与景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金解除了“受托表决权”关系并收购和柚技术持有的部分上市公司股份，既可以消除“受托表决权”带来的控制权不稳定的风险，又可以强化仁东科技控股股东的地位，有利于稳定上市公司的控制权。

　　（二）解除表决权委托后是否存在其他后续安排

　　鉴于本次股份转让涉及的部分股份已经质押，因质权人短时间内协助办理解除质押登记手续尚存在不确定性，为尽快推进本次股份转让事宜，仁东科技拟调整其受让的仁东控股股份的数量。2019年2月26日，仁东科技与和柚技术签署《〈股份转让协议〉之补充协议》，双方一致同意将本次股份转让的数量调整为61,445,028股股份（约占仁东控股股份总数的10.97%），将股份转让价款总金额（含税）调整为741,641,487.96元。

　　2019年2月26日，仁东科技与景华及其一致行动人、重庆信三威投资咨询中心（以下简称“信三威”，代表润泽2号基金）和上海迎水投资管理有限公司（以下简称“上海迎水”，代表民盛景融1号基金）签署了《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》，对于拟转让股份数量相关的条款进行了修订，该补充协议主要条款如下：

　　“一、双方一致同意将原协议中的“鉴于”之2条款修改为：

　　“2、乙方或其关联方拟受让天津和柚技术有限公司持有的仁东控股61,445,028股股份（占本协议签署时仁东控股总股本的10.97%，受让股份的具体数量及比例以相关方实际签署的协议的约定为准，以下简称“目标股份”）。”

　　二、双方一致同意将原协议中的第一条修改为：

　　“一、除本协议及《表决权委托协议》另有约定之外，自乙方或其关联方受让目标股份完成交割之日（即受让目标股份完成相关过户登记之日）起，上述《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议》下的所对应的表决权委托全部解除。

　　双方一致同意并确认：甲方应为乙方办理解除表决权委托事项提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。”

　　三、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本补充协议另有约定之外，原协议的其他条款效力不受影响，继续按照此前约定执行。”

　　根据仁东科技与景华及其一致行动人分别出具的承诺，截至本回复出具之日，除上述情况外，仁东科技与景华及其一致行动人解除表决权委托后无其他后续安排。

　　二、关于本次解除表决权委托及相关后续安排是否符合《表决权委托协议》的约定，如否，请详细说明是否对本次解除表决权委托构成实质性障碍及拟采取的解决措施

　　2018年1月31日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威（代表润泽2号基金）和上海迎水（代表民盛景融1号基金）签署了《表决权委托协议》，该协议中关于协议解除事项的相关约定如下：

　　“六、效力和期限

　　“1.本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2.委托期限自本协议签署之日至委托方将委托股份转让给受托方或受托方同意或指定的第三方之日为止。受托方可提前10天给予委托方通知而解除委托关系或本协议。除本协议另有约定外，未经委托方和受托方协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。”

　　“十、其他事项

　　1.双方在此确认本协议为双方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。

　　2.除本协议另有规定的情形外，本协议经双方书面同意，可以修改、补充或解除。”

　　综上，仁东科技与景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金有权协商一致解除表决权委托，并签署相关补充协议，因此，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威（代表润泽2号基金）和上海迎水（代表民盛景融1号基金）签署《〈表决权委托协议〉之解除协议》和《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》的行为符合上述《表决权委托协议》的相关约定，本次解除表决权委托及相关后续安排符合《表决权委托协议》的约定。

　　经核查，律师认为，仁东科技与景华及其一致行动人、润泽2号基金和民盛景融1号基金有权协商一致解除表决权委托，并签署相关补充协议，因此，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威（代表润泽2号基金）和上海迎水（代表民盛景融1号基金）签署《〈表决权委托协议〉之解除协议》和《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》的行为符合上述《表决权委托协议》的相关约定，本次解除表决权委托及相关后续安排符合《表决权委托协议》的约定。

　　问题2、请结合本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况、承诺事项等情况，说明相关主体签署股权转让协议及本次股权转让是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关法律法规的规定，是否存在违反承诺的情形。请律师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　（一）关于本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况

　　鉴于本次股份转让涉及的部分股份已经质押，因质权人短时间内协助办理解除质押登记手续尚存在不确定性，为尽快推进本次股份转让事宜，仁东科技拟调整其受让的仁东控股股份的数量。

　　2019年2月26日，仁东科技与和柚技术签署《〈股份转让协议〉之补充协议》，双方一致同意将本次股份转让的数量调整为61,445,028股股份（约占仁东控股股份总数的10.97%），将股份转让价款总金额（含税）调整为741,641,487.96元。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）系统查询结果以及仁东控股出具的说明，和柚技术本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况如下：

　　■

　　经核查，和柚技术本次转让的仁东控股股份数量为61,445,028股，其中和柚技术通过其普通证券账户持有181,521股，通过信用交易担保证券账户持有61,263,507股。

　　综上，本次拟转让的股份全部为无限售流通股股份，除上述信用交易担保证券账户项下的股份需转至普通证券账户方能进行转让之外，本次转让的股份不存在限售、质押以及冻结的情况。

　　（二）关于本次股份转让相关主体的承诺事项

　　1、截至本回复出具之日，本次股份转让的转让方和柚技术出具承诺情况如下：

　　（1）2016年1月20日，和柚技术出具《关于股份锁定的承诺》，该承诺主要内容摘录如下：

　　“1、本公司受让取得的上述27,512,539股高管限售股份，在戚建萍原承诺期内，不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　2、本公司受让取得的上述925,926股高管限售股份，在戚建华原承诺期内，不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　3、本公司将严格遵守2016年1月9日实施的中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》的相关要求。

　　4、本公司自愿承诺在本次协议购买方式取得的股票自过户登记结束之日起 12 个月内不得转让。在限售期内，本公司不委托他人管理本次受让的直接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司所直接持有的上市公司股份。

　　5、若本公司本次所受让的股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管要求不相符的，本公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、在本次收购完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售承诺。”

　　（2）2018年3月，和柚技术及郝江波出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，该承诺函主要内容摘录如下：

　　“鉴于内蒙古正东云驱科技有限公司（“云驱科技”）及其一致行动人于2018年1月拟通过受让股权及受托表决权的方式取得民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”）的控制权（以下简称“本次权益变动”）。本人/本公司作出如下承诺：本人/本公司充分知悉并认可云驱科技及其一致行动人本次通过受让股权及受托取得表决权等股东权利方式取得民盛金科控制权的行为，充分认可霍东先生据此取得的民盛金科实际控制人地位。本次权益变动完成后，本人/本公司不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求民盛金科实际控制人地位。在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，本人/本公司将不通过任何方式直接或间接增持民盛金科的股票（民盛金科发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在民盛金科中的表决权比例；如违反上述承诺，则本人/本公司自愿将在本次权益变动完成后所获股份和表决权基础上所增加持有的民盛金科股票和/或扩大表决权对应同等数量的民盛金科股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人/本公司自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本人/本公司一致行动人及关联人之外的其他股东。在霍东先生为民盛金科实际控制人期间，若本人/本公司通过协议转让或大宗交易的方式转让所持有的民盛金科股份，本人/本公司将要求受让方遵守上述承诺，若受让方拒绝接受上述承诺，本人/本公司将不得转让所持有的民盛金科股份。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人/本公司保证将赔偿霍东先生因此而遭受或产生的任何损失。”

　　截至《股份转让协议》签署之日，和柚技术上述《关于股份锁定的承诺》锁定期已届满，其所持仁东控股股份均为无限售流通股股份，且自和柚技术出具上述《不谋求上市公司控制权的承诺函》起至本回复出具之日，其未再增持过仁东控股股份，和柚技术切实有效履行了上述承诺。

　　2、截至本回复出具之日，本次股份转让方的受让方仁东科技出具承诺情况如下：

　　（1）2018年1月31日，仁东科技出具了《承诺函》，该承诺函主要内容摘录如下：

　　“信息披露义务人及其实际控制人承诺，本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的上市公司股份，但不排除未来12个月进一步增持上市公司股份的可能性。”

　　（2）2018年6月29日，仁东科技出具了《承诺函》，该承诺函主要内容摘录如下：

　　“本企业在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。本企业尚无未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若今后收购人持有民盛金科权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”

　　截至本回复出具之日，仁东科技未减持过仁东控股股份，且相关增持事项均已按照上述承诺履行了相关批准程序及披露义务，仁东科技切实有效履行了上述承诺。

　　（三）关于相关主体签署股份转让协议的情况

　　2019年2月1日，仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》；2019年2月26日，仁东科技与和柚技术签署《〈股份转让协议〉之补充协议》。根据上述协议，双方约定和柚技术在满足已取得中登公司、深圳证券交易所等要求的相关质押权人、债权人同意解除股份质押登记或权利限制的函件或类似文件等先决条件或受让方的相应豁免，将其持有的仁东控股61,445,028股股份（约占仁东控股股份总数的10.97%）转让给仁东科技，股份转让总价款（含税）为741,641,487.96元。

　　经核查，律师认为：

　　1、本次股份转让相关协议为和柚技术与仁东科技自愿签署，系双方的真实意思表示和真实诉求的体现，本次股份转让的相关主体、协议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》以及其他相关法律法规的规定。

　　2、经查询中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等网站公开信息以及仁东科技、和柚技术分别出具的《声明函》，二者不存在以下情形：

　　“（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。”

　　据此，本次股份转让符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条之规定。

　　3、仁东科技在签署相关详式权益变动报告书之日前6个月内，存在通过集中竞价方式增持仁东控股股票的行为；和柚技术在签署相关简式权益变动报告书之日前6个月内，没有买卖仁东控股股票的行为。本次股份转让系仁东科技继续增持仁东控股股票，符合《中华人民共和国证券法》第四十七条第一款之规定。

　　4、2019年2月1日，仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》；2019年2月1日，仁东科技与和柚技术将前述事项告知了仁东控股，并履行了信息披露义务；二者间隔时间未超过三日，且自2019年2月1日起，仁东科技与和柚技术未再行买卖仁东控股的股票，本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》第八十六条第二款和《上市公司收购管理办法》第十四条之规定。

　　5、根据《股份转让协议》和《〈股份转让协议〉之补充协议》，本次股份转让的股票数量占仁东控股总股本的10.97%，以《股份转让协议》签署日前一交易日（2019年1月31日）仁东控股股票收盘价的90%为基础确定每股转让价格，即为12.07元/股，仁东科技本次受让比例不低于仁东控股股份总数的百分之五，符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条之规定。

　　6、根据相关权益变动报告书、承诺函等文件资料以及和柚技术、仁东科技分别出具的《声明函》并经核查，截至本回复出具之日，和柚技术与仁东科技均切实履行了其分别作出的公开承诺，本次股份转让不存在违反相关承诺的情形。

　　问题3、请自查并补充披露是否存在其他可能导致本次解除表决权委托或股份转让无法完成的情形；如是，请充分说明并提示风险。

　　回复：

　　截至本回复出具日，和柚技术本次拟转让的股份数量为61,445,028股，其中有61,263,507股在和柚技术的信用交易担保证券账户中，该部分股份转至普通证券账户方能进行转让。截止本回复出具日，和柚技术正在推进将信用交易担保证券账户中的股票转至普通证券账户的事项，如果该部分股票无法顺利转至普通账户，本次转让可能存在股份在一定期限内无法完成过户的风险。

　　本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　除上述情形外，本次股份转让各方经友好协商签署了《股份转让协议》和《〈股份转让协议〉之补充协议》，各方均正在积极推进本次股份转让事宜，目前尚不存在其他可能导致本次股权转让无法完成的情形。

　　备查文件

　　1、《北京市康达律师事务所关于仁东控股股份有限公司相关事项的专项回复》。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　证券代码：002647    证券简称：仁东控股    公告编号：2019-013

　　仁东控股股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　单位：万元、万股

　　■

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　2018年度，公司实现营业收入为148,593.00万元，同比增长55.84%；利润总额为8,822.30万元，同比增长146.63%；归属于上市公司股东的净利润为5,041万元，同比下降123.37%；基本每股收益0.09元，同比增长123.36%。

　　业绩变动的主要原因：

　　1、2018年是公司实施重组转型的第二年，公司大力拓展第三方支付、融资租赁、保理、供应链金融、互联网小贷业务。本年公司第三方支付业务快速发展，营业收入大幅增加，新增的租赁业务本年也已实现盈利。

　　2、2017年对广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”）商誉计提减值准备19,525.01万元。本年度合利金融盈利大幅上升，已完成上年度评估报告中本年的盈利预测。

　　■

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司2018年度业绩快报披露的经营业绩，与公司在《2018年第三季度报告》中披露的2018年度业绩预计情况不存在较大差异。

　　四、其他说明

　　本业绩快报所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，尚未经会计师事务所审计，可能与年度报告中披露的最终数据存在差异，具体财务数据公司将在2018年年度报告中予以详细披露。

　　公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对广东合利金融科技服务有限公司商誉相关资产组组合进行评估，目前评估报告尚未出具，所涉商誉相关资产组是否发生减值存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十七日