一、重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.未出席董事情况

　　■

　　4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]001178号”审计报告，公司（母公司）2018年度实现净利润6,230,745,244.14元，加年初未分配利润6,756,042,631.65元，提取法定盈余公积623,074,524.41元，派发2017年度现金红利4,254,944,825.60元，本年度因部分股权激励对象离职原因，已分配的现金股利1,095,250.00元将不再作为利润分配处理。报告期末，可供股东分配的利润为8,109,863,775.78元。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司以2018年12月31日总股本6,078,127,608股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为3,855,174,450.18元。

　　二、公司基本情况

　　1.公司简介

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　　■

　　2.报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　1、经营范围

　　报告期，公司主要从事各类乳制品及健康饮品的加工、制造与销售活动，旗下拥有液体乳、乳饮料、奶粉、冷冻饮品、酸奶、健康饮品、奶酪几大产品系列。报告期，公司产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

　　2、经营模式

　　（1）经营模式：报告期，公司按照产品系列及服务划分，以事业部的形式，构建了液态奶、奶粉、冷饮、酸奶、健康饮品及奶酪六大产品业务群。在公司的战略统筹和专业管理下，事业部于各自业务领域内开展产、供、销运营活动。

　　（2）原材料采购模式：公司通过招标方式，对主要原辅材料进行集中采购，以提高公司的资金使用效率和议价能力。

　　（3）原料乳采购供应模式：公司主要通过资本或技术合作，以嵌入式服务的方式，充分发挥农业产业化龙头企业的带动示范作用，与奶源供应商建立利益共同体，稳定并增加奶源供给，满足乳品生产需求。

　　（4）生产模式：公司依照《乳制品加工行业准入条件》《乳制品工业产业政策》等行业规范，通过实施“全球织网”计划布局生产基地，严格执行产品质量与安全标准，为国内外市场提供产品服务。

　　（5）物流配送模式：公司利用大数据技术，科学规划物流发运线路和仓储节点；通过与第三方物流服务商合作，借助信息技术平台和服务，快速、精准响应客户需求。

　　（6）销售模式：公司采取经销与直营相结合的销售模式，实现渠道拓展目标和终端门店业务标准化、规范化管理。

　　（7）海外业务管控模式：公司下属Oceania Dairy Limited，主要从事奶粉、液态乳品的生产、销售；下属PT.Green Asia Food Indonesia，主要从事冷冻饮品及各类乳品在印尼市场的销售。公司负责对海外业务进行整体统筹规划与运营流程设计。

　　3、主要业绩驱动因素

　　近年来，公司继续秉承潘刚董事长提出的“伊利即品质”的信条，坚守“质量领先”战略，坚持创新，以服务和满足消费者需求为目标，积极推动整体业务持续健康增长。

　　报告期，公司依托全球资源体系和创新体系，通过产品创新升级和精准营销，“金典”“安慕希”“畅意100%”“畅轻”“Joy Day”“金领冠”“巧乐兹”“甄稀”等重点产品销售收入同比增长34.3%；同期，新品销售收入占比14.8%，较上年同期提高了5.6个百分点。

　　报告期，公司积极响应“一带一路”倡议，大力拓展国际化业务，产品走出国门，落地印尼市场，受到当地消费者的青睐。创新和国际化的双轮驱动模式，为公司业绩持续增长提供了有力保障。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　1、行业发展阶段与周期性特点

　　经过近二十年的发展，国内乳业由快速成长期进入稳步发展阶段。当前，随着城乡居民人均收入水平的持续提高，消费者对乳品的需求动机和购买方式日趋差异化、多元化，带动国内乳品市场稳步发展。

　　乳制品及健康饮品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

　　2、公司所处的行业地位

　　报告期，公司把握市场机遇，精益运营，不断推进业务多元化与国际化，公司整体业绩稳步提升。由荷兰合作银行发布的2018年度“全球乳业20强”榜单显示，公司继续蝉联亚洲第一。

　　报告期，尼尔森零研数据显示，公司常温及低温液态奶业务的零售额市占份额为36.8%、16.6%，比上年分别提高了2.3和0.5个百分点；公司婴幼儿配方奶粉的零售额市占份额为5.8%，比上年同期提高了0.6个百分点。

　　3.公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4.股本及股东情况

　　4.1 普通股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位:股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5.公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　1.报告期内主要经营情况

　　报告期，公司继续积极把握乳品市场增长机会，在秉承“伊利即品质”信条、坚守“质量领先”战略的同时，持续贯彻落实“精准营销、精益运营、精确管理”的经营方针，以创新发展和拓展国际业务为突破点，实现业务快速发展。

　　报告期，公司实现营业总收入795.53亿元，较上年同期增长16.89%，净利润64.52亿元，较上年同期增长7.48%。

　　报告期，公司液体乳系列产品营业收入比上年增长17.78%，奶粉及奶制品系列产品营业收入比上年增长25.14%，冷饮系列产品营业收入比上年增长8.49%。

　　公司2018年经营计划执行情况如下：

　　（1）坚守“伊利即品质”信条，不断夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系。

　　报告期，公司通过对标国际领先的食品安全防控和质量合规审计体系，融合新版ISO9001:2015标准和卓越绩效评价准则，对食品安全风险监测数据库及风险识别管控模型进行持续完善，获取了更多风险防控新技术和新方法，进一步提升了食品安全风险防控效率。

　　报告期，公司聚焦整体运营过程中的品质控制，利用过程识别与审核，建立可视化的质量领先管理地图，推动质量自主管理，有效保障了产品品质，赢得了消费者信赖。

　　（2）顺应市场发展趋势，坚持创新发展，积极拓展国际化业务，实现公司整体业务持续健康增长。

　　报告期，公司积极响应国家“一带一路”倡议，大力拓展国际化业务。2018年9月，将伊利欧洲研发中心正式升级为伊利欧洲创新中心。未来，该创新中心将成为公司与世界顶级科研、教学机构开展创新合作的桥梁，吸引越来越多的行业专家在健康食品领域进行科技前沿的探索。

　　报告期，公司“Joy Day”冰淇淋在印度尼西亚多个城市成功上市，该款产品是经过深入的市场调研和精心研发，率先面向印度尼西亚及其他东南亚市场推出的高品质产品，同时也是公司国际化战略迈出的重要一步。2018年11月，公司收购泰国本土最大冰淇淋企业THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED，从“全球织网”到打造“全球智慧链”，再到“让世界共享健康”，公司的国际化步伐不断加快。

　　（3）继续以“精准营销、精益运营、精确管理”为指导，打造卓越经营能力。

　　近年来，随着消费升级趋势，有机产品备受消费者青睐。公司以此为契机，持续推进有机产品业务，旗下已有“金典”“畅轻”“QQ星”等有机产品系列，目前该业务发展良好。报告期，尼尔森零研数据显示，公司有机产品零售额市占份额居市场首位，其中，金典有机常温液态奶产品，在对应的细分市场中，零售额市占份额为44.1%，较上年同期提高8.9个百分点。

　　报告期，公司继续积极探索新的渠道合作模式，通过大力推进电商平台、母婴店、便利店等渠道业务发展，带动销售增长。报告期，公司电商业务收入较上年增长61%；同期，尼尔森零研数据显示，在母婴渠道，公司的零售额较上年增长32%；在便利店渠道，公司常温液态奶业务的零售额市占份额较上年提高3.7个百分点。

　　报告期，公司采取渠道拓展与市场渗透“双管齐下”策略，通过开发空白网点、强化现有网点的维护，逐步提升终端掌控力。公司所服务的线下液态奶终端网点数量，2018年末达到175万家，比上年同期增长23.2%。同期，公司重点推动乡镇村市场开发，通过搭建乡镇村服务体系，以及构建全新的乡镇村业务发展模式，网点拓展数量和产品覆盖率有显著提升。

　　报告期，公司全新升级品牌形象，推出升级后的“伊利”Logo和VI系统，以高度契合公司战略与文化的全新品牌内涵，全面打造世界级企业的品牌资产，助力公司向“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的愿景加速迈进。

　　（4）打造资源共享平台，服务新时期业务发展。

　　报告期，公司通过物联网、大数据、移动终端等信息技术，构建了奶源质量追溯体系和养殖技术服务平台，实现了奶源从牧场生产、储运到工厂接收检验信息的自动化，同时，也有效促进了牧场运营管理水平的提升。

　　近年来，公司遵循产业链共赢原则，搭建起覆盖乳业上下游的融资平台，主动为合作伙伴提供融资服务，推动了全链条业务的持续健康发展。报告期，公司发放融资款约143.5亿元，为3,593家上下游合作伙伴提供了融资服务。自2014年公司正式启动产业链金融业务以来，累计发放融资款约282亿元，累计服务客户数近4,400户。

　　与此同时，公司依托奶牛学校平台，积极整合国际优质资源，全面升级了现代牧场人才的培养模式，开发了覆盖青贮制作、奶牛健康管理等覆盖牧场各生产环节的网络课程，培训供应商达上万人次，自2016年至2018年期间，公司帮助奶农将奶牛日均单产提升了2公斤，每公斤牛奶养殖成本下降了0.4元，通过上述“一升一降”，公司为奶农增收30多亿元。

　　报告期，公司借助大数据应用技术，不断优化消费者研究、会员管理与供应链运营体系，通过线上线下的信息互动以及跨业态企业间的信息合作战略，更加精准地洞察和满足消费者需求。

　　（5）强化伊利文化的践行与传承，夯实公司基业长青的文化根基。

　　报告期，公司继续以“卓越、担当、创新、共赢”的伊利文化为核心，通过相关主题活动，将“伊利精神”得以践行与传承，进一步夯实了公司基业长青的文化根基。

　　2.导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3.面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见《公司2018年年度报告》第十一节“五、重要会计政策及会计估计”之“33、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本期纳入合并范围的子公司72户，具体详见《公司2018年年度报告》附注九“在其他主体中的权益”。本期纳入合并财务报表范围的子公司较期初相比，新增1户，减少4户，具体详见《公司2018年年度报告》附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600887       证券简称：伊利股份   公告编号：临2019-011

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2019年2月26日（星期二）上午9：00在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年2月16日以邮件方式发出，会议应到董事11人，实到董事10人，董事张俊平因事未能亲自出席本次会议，委托董事长潘刚代为出席并行使表决权。会议由董事长潘刚主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2018年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《公司2019年度经营方针与投资计划》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《公司2018年度财务决算与2019年度财务预算方案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]001178号”审计报告，公司（母公司）2018年度实现净利润6,230,745,244.14元，加年初未分配利润6,756,042,631.65元，提取法定盈余公积623,074,524.41元，派发2017年度现金红利4,254,944,825.60元，本年度因部分股权激励对象离职原因，已分配的现金股利1,095,250.00元将不再作为利润分配处理。报告期末，可供股东分配的利润为8,109,863,775.78元。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司以2018年12月31日总股本6,078,127,608股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为3,855,174,450.18元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　七、审议并通过了《公司2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过了《公司2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　十二、审议并通过了《公司关于授权下属担保公司2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的议案》；

　　为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规的规定，公司拟一次性或分期在境内外发行债务融资工具（简称“本次发行”）。为及时把握市场有利时机，现提请股东大会审议本次发行的主要条款，并授权公司董事会及董事会授权总裁决定本次发行相关事宜，具体内容如下：

　　（一）本次发行的主要条款

　　1、本次发行主体

　　境内发行主体为公司，境外发行主体为公司境外全资子公司。

　　2、本次发行规模

　　境内申请发行不超过80亿元人民币的公司债券；境外发行不超过10亿美元（或等额离岸人民币或其他外币）债务融资工具。

　　3、本次发行利率

　　本次发行利率根据资金市场供求关系确定。

　　4、本次发行期限

　　境内外发行债务融资工具的发行期限最长不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　　5、本次发行时间

　　根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审批、备案或注册有效期内一次性或分期发行。

　　6、本次发行方式

　　采用公开发行方式。

　　7、本次发行对象

　　境内公司债券将面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行；境外发行的债务融资工具按照美国证券法S条例进行，面向符合认购条件的合格机构投资者发行。

　　8、募集资金用途

　　境内外发行债务融资工具将用于境内外项目投资、补充公司营运资金、偿还金融机构借款及法律法规允许的其他用途。

　　9、决议有效期

　　授权期限自授权之日起至24个月内有效。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　（二）发行相关的授权事项

　　拟提请股东大会授权董事会及董事会授权总裁全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案，修订和调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行品种、分期发行额度、发行期限、发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。

　　2、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整事项，签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理发行、上市、交易等有关的其他事项）。

　　3、及时履行信息披露义务。

　　4、决定或办理与本次发行相关的其他具体事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，同意公司为本次发行债务融资工具提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《公司关于向内蒙古伊利公益基金会捐赠的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、肖斌未参与该项议案的表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　十八、审议并通过了《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议并通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　董事会提议于2019年3月21日（星期四）召开公司2018年年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年二月二十八日

　　证券代码：600887      证券简称：伊利股份       公告编号：临2019-012

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2019年2月26日（星期二）上午在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年2月16日以邮件方式发出，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2018年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　公司监事会认为：公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]001178号”审计报告，公司（母公司）2018年度实现净利润6,230,745,244.14元，加年初未分配利润6,756,042,631.65元，提取法定盈余公积623,074,524.41元，派发2017年度现金红利4,254,944,825.60元，本年度因部分股权激励对象离职原因，已分配的现金股利1,095,250.00元将不再作为利润分配处理。报告期末，可供股东分配的利润为8,109,863,775.78元。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司以2018年12月31日总股本6,078,127,608股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为3,855,174,450.18元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引有关规定，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　五、审议并通过了《公司2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过了《公司关于授权下属担保公司2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　公司监事会认为：公司股东大会授权下属内蒙古惠商融资担保有限公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元，对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，既有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过了《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《公司关于为全资子公司在境外发行债务融资工具提供担保的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年二月二十八日

　　证券代码：600887    证券简称：伊利股份      公告编号：临2019-013

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部陆续修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”），对原会计政策相关内容进行调整。

　　●本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　公司于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　（二）变更内容

　　1、本次会计政策变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、本次新金融工具准则变更前发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整。

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会的意见

　　公司董事会认为：

　　本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：

　　公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对原会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：

　　本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第六次会议决议。

　　（二）公司第九届监事会第六次会议决议。

　　（三）独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年二月二十八日

　　证券代码：600887      证券简称：伊利股份    公告编号：2019-014

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　关于授权下属担保公司2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于授权下属担保公司2019年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　为有效促进公司主业发展、提升公司产业链竞争力，内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）为公司产业链上优秀的上下游合作伙伴提供融资担保，解决其经营中的融资难、融资贵问题。

　　担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，具有担保客户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，现申请公司股东大会对担保公司2019年担保业务做如下授权：

　　1、担保公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元，依据为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的10倍；

　　2、担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，依据为：《融资性担保公司管理暂行办法》中规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%；

　　3、担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会决议公告之日止；

　　4、公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担保总额，其中包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余额，其中包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担保在保户数，其中包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；以及担保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等内容。

　　二、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准；

　　3、融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产等，下游经销商全部用于购买公司产品；

　　4、风险应对措施：

　　（1）担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况、财务状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。

　　（2）建立了公司各业务部门、担保公司、合作金融机构三道防线。公司业务部门负责调查被担保人品行和经营状况，担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施，合作金融机构做征信等尽职审查和最终审批。三道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险。

　　（3）加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司已引进部分专业风险管理人才，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，做好风险预案工作。

　　三、担保业务情况

　　截止2018年12月31日，担保公司本年度累计对外担保总额278,783.50万元，其中上游供应商担保总额为4,460.00万元，下游经销商担保总额为274,323.50万元；担保责任余额共计66,388.81万元，其中上游供应商担保责任余额为4,624.49万元，下游经销商担保责任余额为61,764.32万元；担保公司对外担保在保户数687户，其中上游供应商在保户数为41户，下游经销商在保户数为646户。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　公司股东大会授权下属担保公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元，对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，既有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定。

　　我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：

　　公司股东大会授权下属担保公司2019年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币30亿元，对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，既有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　3、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年二月二十八日

　　证券代码：600887          证券简称：伊利股份        公告编号：临2019-015

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现对相关事项公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）发表了独立意见。

　　（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《公司关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，行权价格为16.47元。

　　公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。

　　（七）2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。

　　（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购价格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。

　　（九）2017年8月18日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,522,500份；本次限制性股票激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计507,500股。经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2017年9月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十一）2017年11月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十二）2018年4月25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中10人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,095,000份；本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计365,000股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十三）2018年5月31日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十四）2018年6月27日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.17元，限制性股票的回购价格调整为14.03元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。

　　（十五）2018年11月14日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十六）2019年1月7日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《公司关于2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中12人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,425,000份；本次限制性股票激励对象中11人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计477,500股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　公司2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为246人，对应的股票期权行权数量为19,278,750份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为246人，对应的限制性股票解锁数量为6,425,000股。公司监事会对2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象2017年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的246名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为19,278,750份；同意246名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为6,425,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十七）2019年1月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》。

　　（十八）2019年2月26日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中2人因职务变更、3人因离职及5人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,087,500份。

　　本次限制性股票激励对象中2人因职务变更、3人因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计93,750股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即14.03元/股；激励对象中5人因个人业绩考核未达标，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计175,000股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和。拟回购注销上述10人持有的已获授但未解锁的限制性股票合计268,750股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计3,790,762.82元人民币（最终价款视公司2018年度利润分配方案实施情况确定）。

　　三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为6,077,858,858股。

　　单位：股

　　■

　　四、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：

　　公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　公司代码：600887              公司简称：伊利股份

　　(下转B095版)