一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示：不适用。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案：公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以112,216,755为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：报告期公司不存在优先股。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　近年来，公司紧紧围绕着战略转型升级的目标，以深耕金属制造行业尤其是精密金属制造的细分领域为核心，以智能化、自动化为辅助，通过内生式发展和外延式并购，公司已经建立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工等工序的完整产业链。报告期内，公司主要经营业务有两块，一是精密箱体系统；二是移动通信设备。

　　（1）精密箱体系统业务

　　精密箱体系统是公司的传统优势业务，立足之本。精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。

　　公司的精密箱体系统主要产品包括电梯轿厢系统及专业设备柜体系统，产品广泛应用于电梯制造以及新能源设备、节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。电梯轿厢系统主要服务客户有迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客户电梯销售排名均列世界前位。同时，公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造商建立了合作关系；专业设备柜体系统主要服务客户有赛默飞世尔、L-3、Sanmina Corporation、天弘、中微半导体、固德威等国内外优质客户。

　　精密箱体系统的经营模式主要为按订单进行生产，其行业特点是产品非标准化，公司需要根据下游客户的不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大，但批次较多，公司通常会根据客户特定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程均要与客户进行全方位业务合作，为客户提供综合的解决方案。公司取得客户订单后，先要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等，为客户制定个性化的方案；然后按照排产计划进行原料采购、组织生产、装配、检验、配送等支持服务。

　　目前，公司已在苏州与中山两地分别建立了生产基地，两大生产基地就近为长三角和珠三角区域的优秀制造企业提供配套服务，迅速响应客户对精密箱体系统的定制化需求。

　　（2）移动通信设备业务

　　移动通信设备业务主要通过全资子公司波发特实施，波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售，其主要产品为滤波器、双工器等射频器件和室外基站天线、室内分布天线等基站天线产品。滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件；基站天线是用户用无线方式与基站设备连接的信息出入口，是载有各种信息的电磁波能量转换器，主要应用于移动通信网络无线覆盖领域，涵盖2G、3G、4G、5G等通信网络。

　　波发特的主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如中兴通讯、大唐移动、日本电业等。由于波发特所处行业的主要客户为移动通信设备集成商及电信运营商，下游客户的市场集中度较高。因此，波发特建立了以大客户为导向的营销体系，专注服务于中兴通讯、日本电业等优质客户，采用“以销定产为主、备货生产为辅”的生产模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　2018年是公司战略转型升级的开局之年，依托金属加工制造工序全产业链的优势，公司持续巩固在电梯轿厢系统领域内的优势地位，积极拓展专用设备箱体领域的市场份额，大力发展移动通信设备领域。紧紧围绕稳住传统业务、深化移动通信设备领域布局的战略，聚力落实产业整合，简化组织架构，优化资源配置，发挥并购协同效应，通过老客户新产品的开发，新客户、新市场的开拓等手段，最终实现公司经营业绩的增长。

　　（1）经营情况

　　2018年度，公司合并报表范围内实现营业收入127,990.78万元，同比增长121.94%；营业成本108,802.45万元，同比增长117.04%；营业利润5,338.94万元，同比增长85.67%；利润总额5,585.86万元，同比增长94.27%；归属于母公司所有者的净利润4,860.87万元，同比增长89.19%；每股收益0.48，同比增长50.00%。

　　报告期末，公司合并报表范围内资产总额201,434.66万元，同比增长188.67%；归属于母公司的所有者权益142,377.37万元，同比增长189.74%；归属于上市公司股东的每股净资产12.69元，同比增长111.85%；加权平均净资产收益率4.18%，同比下降1.11%。

　　（2）持续巩固在电梯轿厢系统领域内的优势地位，积极拓展专用设备箱体领域的市场份额

　　2018年，公司精密箱体业务的主要原材料继续维持在高位震荡，行业主要原材料的高位震荡使得部分行业内企业经营惨淡，降本增效依然是整个产业链永恒的话题。报告期内，公司持续推动自动化、智能化改造，成立IE部门与智能化部，加大生产精细化管理推进力度。一方面通过组织变革与管理，推进和强化降本增效的企业文化建设，实现生产精细化管理及资源的优化配置；另一方面2019年公司将在精钣事业部试行数字化智能工厂管理软件系统（MES系统），对公司的研发、采购、计划、生产、销售等各个环节进行全流程信息化的管理覆盖，并择机推广至全公司及子公司，以提升生产效率及产品质量，降低产品成本，提高员工的工作效率及执行力。

　　（3）以“加快5G商用步伐”为契机，深化在移动通信设备领域内的布局，迎接5G时代到来

　　按照国家工信部披露的5G商用进程时间表，2019年将是国内5G试验组网阶段，下半年则是5G预商用阶段。在已闭幕的多数地方两会政府工作报告中均提出“加快5G商用步伐”，并提出了明确实施方式。公司将以“加快5G商用步伐”为契机，一是通过投资嘉波通讯，提前规划未来5G的产能需求；二是通过老客户新产品的开发、新客户及新市场的开拓等手段，优化公司客户结构，降低公司经营风险；三是凭借波发特具备的滤波器与天线集成一体化的研发、生产能力，加大5G产品研发，在5G研发与客户保持同步的同时，提前布局陶瓷滤波器的研发及生产。

　　报告期内，波发特实现营业收入68,491.47万元，同比增长10.15%；归属于母公司所有者的净利润4,217.51万元，同比增长27.79%；扣除非经常性损益及募集资金使用费的影响后归属于母公司所有者的净利润为4,119.63万元，顺利完成2018年度业绩承诺。期间，波发特努力克服了其重要客户被美国商务部工业与安全局激活拒绝令的不利影响，在业务恢复后，迅速投入生产，顺势而上，其销售量在12月创新高；同时，波发特紧紧抓住日本4G网络深度覆盖及5G试点的时机，在天线产品的销售上取得优异成绩，避免了经营业绩的大幅波动。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　报告期内公司主营业务发生重大变化

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　2018年度，公司合并报表范围内实现营业收入127,990.78万元，同比增长121.94%；营业成本108,802.45万元，同比增长117.04%；归属于母公司所有者的净利润4,860.87万元，同比增长89.19%。公司上述经营数据较前一报告期发生较大幅度增长主要系公司新增合并波发特所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　公司不存在面临暂停上市和终止上市情况

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　①重要会计政策变更

　　2017年6月，根据财政部发布的《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　2018年6月15日，根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

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　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

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　　②重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司重大资产重组事项于2017年12月21日收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），2018年1月12日，波发特过户至公司名下，成为公司全资子公司。其次，波发特控股子公司恩电开于2018年在美国亚特兰大市设立了合资公司Dengyo USA Corporation，恩电开持有其51%的股份。第三，公司于2018年12月投资新设了苏州嘉波通讯科技有限公司。综上，报告期内，与上年度财务报告相比，公司合并报表范围增加了苏州波发特电子科技有限公司、昆山恩电开通信设备有限公司、Dengyo USA Corporation、苏州嘉波通讯科技有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-015

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　公司拟以截至2019年2月27日总股本112,216,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。

　　自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　二、利润分配预案与公司成长性的匹配情况

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2018年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　根据公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现净利润2,478,086.35元，加上年初未分配利润101,580,541.66元，减去已提取的法定盈余公积金247,808.64元，减去报告期内对股东的利润分配20,501,296.60元，截止2018年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为83,309,522.77元。

　　2018年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为48,608,731.57元，加上年初未分配利润114,345,445.88元，减去已提取的法定盈余公积金247,808.64元，减去报告期内对股东的利润分配20,501,296.60元，截止2018年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为142,205,072.21元。

　　公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，在2018年度财务成果的可分配范围内。

　　三、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-019

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年2月27日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，现将该议案内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）；2018年1月12日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至本公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为本公司的全资子公司。

　　2、昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。

　　3、本次与日本电业2018年度日常关联交易实际发生金额为358,612,575.84元（其中采购原材料金额81,494,570.05元，销售产品金额277,118,005.79元）；与日本电业2019年度日常关联交易预计金额合计600,000,000元（其中采购金额预计200,000,000元，销售金额预计400,000,000元），占公司最近一期经审计净资产的42.14%。

　　4、在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易预计事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

　　5、2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见；鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）2018年日常关联交易执行情况

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　　[注1]：此处占比指占波发特合并报表同类业务比例。

　　[注2]：公司于2018年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告》（        公告编号：2018-077）

　　（三）2019年日常关联交易预计情况

　　■

　　[注3]：该金额未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。

　　3、履约能力分析

　　日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　本次关联交易主要发生在恩电开与日本电业之间，恩电开与日本电业之间的合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，通过OEM模式采购天线、射频器件等各类通信设备。未来，恩电开将根据日本电业的订单需求，向其采购原材料或销售商品。

　　本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电业。2016年2月，波发特向日本电业收购了恩电开80%的股权。收购完成后，日本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。

　　恩电开与日本电业之间的日常交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会及中介机构意见

　　1、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。

　　因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第五次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　独立董事的独立意见：经审核，我们认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并提请至公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；本次关联交易不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意此次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-020

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容说明如下：

　　一、重大资产重组概述

　　公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

　　根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

　　2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。当月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺、补偿安排情况

　　（一）业绩承诺期及承诺业绩

　　根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：

　　波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

　　交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。

　　（二）业绩补偿方式

　　1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。

　　如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

　　如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

　　2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。

　　如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：

　　（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　　（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：

　　①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

　　上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。

　　②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。

　　③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

　　3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。

　　（三）业绩补偿的实施

　　1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

　　（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；

　　（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

　　2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　　4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]0223号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，波发特2018年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

　　■

　　故，公司基于重大资产重组的标的资产已完成2018年度业绩承诺数。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-021

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、 申请银行综合授信及对外担保事项和票据池业务情况概述

　　（一）申请银行综合授信及对外担保事项概述

　　公司（含子公司及孙公司）拟向各商业银行申请总额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，具体情况如下：

　　1、本公司向银行申请综合授信情况

　　因公司业务发展需要，公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币30,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人与各商业银行签署上述综合授信项下的有关法律文件。

　　2、全资子公司波发特向银行申请综合授信及担保事项情况

　　因全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）业务发展需要，波发特拟向各商业银行申请总额不超过人民币25,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币25,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人和波发特法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　3、孙公司恩电开向银行申请综合授信及担保事项情况、与供应商签署原料购销合同担保事项情况

　　因孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）业务发展需要，恩电开拟向各商业银行申请总额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由波发特为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人、波发特法定代表人、恩电开法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　其次，为促进恩电开的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，波发特拟为恩电开所签订的原料购销合同提供不超过10,000万元（含等值其他币种）的采购货款担保，担保期限自原料购销合同签署之日起一年。

　　综上，波发特拟为恩电开提供总额不超过15,000万元（含等值其他币种）的担保。

　　（二）全资子公司开展票据池业务情况概述

　　因全资子公司波发特业务发展需要，波发特拟向各商业银行开展票据池业务，具体情况如下：

　　1、业务概述

　　（1）业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　（2）合作银行：波发特拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，并授权波发特经营管理层根据波发特与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等综合因素最终确定。

　　（3）实施额度：拟向银行申请票据池业务总额度40,000万元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　（4）业务期限：上述票据池业务的开展期限为自公司股东大会通过之日起一年。

　　（5）担保方式：在风险可控的前提下，波发特可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权波发特经营管理层根据经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　2、开展票据池业务的目的

　　随着波发特业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，波发特结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，波发特与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。为此，波发特开展票据池业务有利于：

　　（1）收到票据后，波发特可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少波发特对各类有价票证管理的成本；

　　（2）波发特可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　（3）开展票据池业务，可以将波发特的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　3、票据池业务的风险和风险控制

　　（1）流动性风险：波发特开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入波发特向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对波发特资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：波发特可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（2）业务模式风险：波发特以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求波发特追加担保。

　　风险控制措施：波发特与合作银行开展票据池业务后，波发特将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排波发特新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人苏州波发特电子科技有限公司

　　1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：7,500万元

　　6、成立时间：2012年06月13日

　　7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

　　9、波发特最近两年主要财务数据

　　■

　　（二）被担保人昆山恩电开通信设备有限公司

　　1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：210万美元

　　6、成立时间：2005年08月11日

　　7、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股份，日本电业工作株式会社系注册在日本的日本企业。

　　9、恩电开最近两年主要财务数据

　　■

　　三、董事会说明

　　（一）关于对外担保事项的说明

　　1、担保原因：本次公司为波发特向银行申请综合授信提供担保及波发特为恩电开向银行申请综合授信提供担保，有助于拓宽波发特与恩电开的融资渠道，缓解流动资金压力，促进波发特与恩电开的业务拓展，本次担保符合公司整体发展利益，担保风险处于可控范围。其次，恩电开另一股东日本电业工作株式会社系境外公司，无法提供境内银行认可的担保。

　　2、被担保人偿债能力：目前，波发特与恩电开经营情况良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险较小。

　　（二）关于全资子公司开展票据池业务的说明

　　目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。

　　四、独立董事意见

　　（一）关于对外担保事项的独立意见

　　经审核，我们认为：本次公司为波发特提供担保及波发特为恩电开提供担保属于对合并报表范围的公司提供担保，且波发特与恩电开经营良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险可控。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

　　（二）关于全资子公司开展票据池业务的独立意见

　　经审核，我们认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　（一）关于对外担保事项的意见

　　经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，恩电开系波发特持股80%的控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，被担保对象经营良好，偿债能力较强，本次担保事项的风险处于可控范围。因此，我们同意本次担保事项。

　　（二）关于全资子公司开展票据池业务的意见

　　经核查，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次董事会审议通过担保金额为人民币40,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的28.09%，占公司最近一期经审计总资产的19.86%。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计与银行签署的担保金额为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的4.92%；公司及其控股子公司担保余额为4,787.09万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的3.36%；公司未发生违规担保和逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-022

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，议案内容具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、国家财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》（财会﹝2017﹞16号）、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会﹝2017﹞17号）、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会﹝2017﹞18号）及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会﹝2017﹞19号）（以上四项统称“四项会计准则解释”），并要求企业自2018年1月1日起施行上述四项解释。

　　2、国家财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项统称“新金融工具会计准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

　　（二）变更日期

　　1、根据财政部印发的四项会计准则解释相关要求，公司于2018年1月1日起施行四项会计准则解释。

　　2、根据财政部印发的新金融工具会计准则相关要求，公司于2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　新金融工具会计准则实施前，公司执行的是财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》，以及财政部部于2015年11月26日印发的《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会〔2015〕18号），以及财政部于2014年3月17日印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）和2014年6月20日印发的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　根据财政部印发的新金融工具会计准则相关要求，本次会计政策变更主要内容包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、公司执行上述四项会计准则解释对期初财务数据无影响。

　　2、新金融工具会计准则的实施将对公司的财务报表列报项目产生影响，根据新金融工具会计准则的衔接规定，企业应当按照新金融工具会计准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具会计准则的执行，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次会计政策变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的四项会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-023

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》，现将议案内容公告如下：

　　一、增资情况概述

　　鉴于公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）业务发展迅速，为优化波发特的资产负债结构，进一步增强其经营实力，公司拟对其进行增资200,500,000.00元，具体增资方式如下所示：

　　■

　　[注1]：在公司董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日期间，若公司与波发特再次发生相关债权往来，则在保持增资总金额200,500,000.00元不变的原则下，增加以债权转股权方式的增资金额，同时对应减少以现金方式的增资金额。

　　波发特增资前后的股权结构如下所示：

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　　2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》，本次增资事项尚需提请公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、非公开发行股份募集配套资金情况

　　经中国证监会于2017年12月21日核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

　　公司于2018年9月向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金投入募投项目情况如下：

　　单位：元

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　　注2：鉴于公司非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，公司根据各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整了各募投项目募集资金的具体投资金额，具体详见公司于2018年10月20日披露的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的公告》（        公告编号：2018-095）。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：7,500万元

　　6、成立时间：2012年06月13日

　　7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、本次增资方式如下

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　　[注3]：在公司董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日期间，若公司与波发特再次发生相关债权往来，则在保持增资总金额200,500,000.00元不变的原则下，增加以债权转股权方式的增资金额，同时对应减少以现金方式的增资金额。

　　（1）关于以募集资金形成的债权转股权的说明：鉴于波发特为公司募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体，根据募投项目进展情况公司分次从募集专户累计拨付了52,285,536.35元的募集资金投入至募投项目中，目前该部分募集资金的投入以往来款形式挂在公司账上。

　　为优化公司及波发特的财务结构，公司拟将对该部分募集资金形成的债权52,285,536.35元以人民币1元/注册资本的价格转作对波发特的长期股权投资资本金，形成注册资本。

　　（2）关于以自有资金形成的债权转股权的说明：公司于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，同意公司以借款形式使用累计不超过人民币5,000万元的自有资金对波发特进行财务资助，资金主要用于补充波发特生产经营所需的流动资金。具体内容详见公司于2018年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（        公告编号：2018-012）。

　　目前，公司使用自有资金向波发特提供财务资助的余额为47,688,664.10元，公司拟将对该部分自有资金形成的债权47,688,664.10元以人民币1元/注册资本的价格转作对波发特的长期股权投资资本金，形成注册资本。

　　9、波发特增资前后的股权结构如下所示：

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　　10、波发特最近两年主要财务数据

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　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　1、使用部分募集资金及以募集资金形成的债权转股权方式增资的目的：鉴于波发特为公司募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体，公司使用该募投项目承诺的剩余募集资金对其进行增资是为

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-017

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　(下转B092版)