证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-011

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年2月15日以书面和电话方式发出通知，于2019年2月26日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

　　一、审议通过《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-013《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的公告》

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。因本议案尚需公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司履行决策程序，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

　　公司董事会审计委员会和独立董事经慎重考虑，提议聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审工作和2018年内部控制审计工作的会计师事务所。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-014《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对本次议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-015《关于计提2018年度资产减值准备的公告》。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于拟签署〈保理业务合同〉暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-016《关于拟签署〈保理业务合同〉暨关联交易的公告》。

　　关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、逐项审议通过《关于预计2019年度日常关联交易(一）的议案》。

　　1、《关于公司与四川达清客车有限公司关联交易的议案》

　　关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　2、《关于公司与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司关联交易的议案》

　　关联董事戴茂方先生、张汉东先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生、李强先生、王楠女士回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

　　3、《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易的议案》

　　关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-017《关于预计2019年度日常关联交易(一）的公告》。

　　六、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易(二）的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-018《关于预计2019年度日常关联交易(二）的公告》。

　　关联董事戴茂方先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-019《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-020《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的公告》。

　　关联董事戴茂方先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-021的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

　　备查文件

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-012

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2019年2月15日以书面和电话方式发出通知，于2019年2月26日以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

　　一、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-015《关于计提2018年度资产减值准备的公告》。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、逐项审议通过《关于预计2019年度日常关联交易(一）的议案》。

　　1、《关于公司与四川达清客车有限公司关联交易的议案》

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　2、《关于公司与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司关联交易的议案》

　　关联监事王东生先生回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权

　　3、《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易的议案》

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-017《关于预计2019年度日常关联交易(一）的公告》。

　　三、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易(二）的议案》。

　　监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

　　具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-018《关于预计2019年度日常关联交易(二）的公告》。

　　关联监事王东生先生回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次继续使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司监事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-013

　　安徽安凯汽车股份有限公司关于拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年2月26日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的议案》，董事会拟同意公司与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》和出具流动性支持函。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　1、基本情况

　　安徽安凯汽车股份有限公司与HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.（以下简称“哈菲尔运输公司”）于2019年1月10日签署了《SALES CONTRACT》（《销售合同》）（以下简称“合同”）。根据合同约定，公司向哈菲尔运输公司销售安凯牌客车，合同总金额为6,743.682万美元（约合人民币4.56亿元）。

　　合同拟通过中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）承保，由国家开发银行（以下简称“国开行”）提供买方信贷融资，中信保承保赔付率为95%。为保障合同的顺利完成并完善偿债机制，公司拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》（以下简称“协议”或“本协议”），对合同项下不低于贷款存续期内本息总额的5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。同时，公司向国开行出具流动性支持函，在客户贷款本息未按期足额到账且公司存入国开行的偿债准备金亦无法足额覆盖的情况下，公司同意向在国开行开立的偿债保证金账户补充归垫缺口资金（仅限一期本息总额），待客户向国开行补足贷款本息或中信保提供足额赔付后，由国开行将公司归垫资金（扣划的偿债准备金不属于归垫资金）退予本公司，在公司取回归垫资金之前，不再继续提供归垫资金。

　　公司本次交易金额已由第三方提供了担保措施，公司此项担保风险基本可控，不会损害公司及全体股东的整体利益。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2019年2月26日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟与国开行签订〈偿债准备金账户管理协议〉暨对外担保的议案》。该议案表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本协议的签订尚需公司股东大会审议通过。因本议案尚需公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司履行决策程序，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：HAFIL TRANSPORT COMPANYL.L.C.

　　注册地：Jeddah/ Al- Hamraa District / Al-Fetehi Street

　　法定代表人：Mohamad Yousuf Mohamad Naghi

　　注册资本：500,000SR

　　主营业务：汽车、卡车、重型设备和公共汽车零部件的进口、销售、零售和批发贸易及其维护。购买和维护加油站，汽车，公共汽车，卡车和所有相关的服务中心。

　　关联关系:与本公司不存在关联关系。

　　主要财务指标：

　　单位：元  

　　■

　　Hafil运输公司成立于1998年，是沙特最大的运输公司，拥有11,000台客车，主要从事于朝觐、副朝，以及校车的运输工作。

　　三、协议的主要内容：

　　公司拟与国开行签订偿债准备金协议，对公司与哈菲尔运输公司签订的销售合同项下不低于贷款存续期内本息总额的5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。

　　四、公司累计担保情况

　　截止2018年12月31日，公司对控股子公司实际发生担保额为21,937.57万元,占公司2017年度经审计净资产的20.10%。

　　公司无其他逾期担保。

　　五、协议签订的目的和影响

　　公司拟与国开行签订偿债准备金协议，对公司与哈菲尔运输公司签订的销售合同项下不低于贷款存续期内本息总额的5%（具体金额以实际为准）,提供偿债准备金作为担保。有利于合同的顺利履行并完善偿债机制，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本交易进行了事前认可，一致同意将本交易提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，并发表如下独立意见：

　　公司与国开行签订的《偿债准备金账户管理协议》遵循平等自愿的原则，有利于保障合同的顺利完成并完善偿债机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。因此，我们同意公司与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》并将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：本次公司拟与国开行签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次公司与国开行签订的《偿债准备金账户管理协议》遵循平等自愿的原则，有利于保障合同的顺利完成并完善偿债机制，对外担保不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，国元证券对安凯客车签订《偿债准备金账户管理协议》暨对外担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-014

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于续聘公司2018年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　根据公司董事会审计委员会和独立董事提议，继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审工作和2018年内部控制审计工作的会计师事务所。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构，公司认为该事务所在2017年度审计工作中具有良好的执业质量，能按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。该事务所在为公司提供审计服务的过程中,能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务。

　　公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可并发表了独立意见，认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计；续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。因此，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-015

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于计提2018年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年2月26日召开的第七届董事会第二十四次会议和监事会第十七次会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、准确反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内存在减值迹象的应收款项计提了减值准备。

　　二、计提资产减值准备的依据及计提情况

　　1、计提依据

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定：一般企业应收款项减值损失的计量对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额；企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

　　2、资产减值准备计提情况

　　（1）2018年12月底，公司对应收款项按照年度进行账龄分析，根据分析结果同时结合企业账龄组合计提减值准备的会计政策，公司预计按照账龄组合计提应收款项减值准备金额约13,847.15万元。

　　（2）2018年12月底，公司根据最新获取的证据对应收款项进行单项评估。经评估，存在以下减值迹象：

　　存在部分已销售的新能源车辆由于补贴政策调整，根据12月份最新进展情况，公司评估该部分款项客户还款难度较大，对该部分款项计提了减值准备，预计补提资产减值损失约7,807.49万元。

　　公司部分客户还款出现逾期，我公司对该类客户还款能力进一步评估，并采取催收和诉讼等手段行使权力，但部分客户回款难度较大。公司基于谨慎性考虑，针对该部分客户预计计提资产减值准备约8,351.91万元。

　　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备共计30,006.55万元，将减少公司2018年度利润总额30,006.55万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者净利润30,006.55万元。本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响未经审计，最终影响数以审计数为准。

　　四、本次计提减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备的议案已经公司第七届董事会第二十四次会议和监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见。该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会会认为：公司本次计提减值准备依据充分，真实、公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备履行了相应的决策程序，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》等相关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、安凯客车七届十七次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-016

　　安徽安凯汽车股份有限公司关于拟签署《保理业务合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为拓宽融资渠道，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，满足公司资金需求，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向安徽中安商业保理有限责任公司（以下简称“中安保理公司”）申请办理应收账款保理及供应链融单业务，总额度不超过6.5亿元人民币，期限不超过12个月。

　　（二）与本公司的关联关系

　　由于中安保理公司的实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”），省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况及所必需的审批程序

　　公司第七届董事会第二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟签署〈保理业务合同〉暨关联交易的议案》。关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：安徽中安商业保理有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：103400万元

　　法定代表人：余锦旺

　　住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼213－C室

　　经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；票据贴现业务；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　统一社会信用代码：91340200325423482C

　　（二）财务状况

　　截至2018年9月30日，中安保理公司总资产为39.57亿元、负债总额为28.01亿元，净资产为11.56亿元、2018年1-9月实现营业收入为5,336.95万元、净利润为1641.04万元。（未经审计）

　　（三）关联关系

　　由于中安保理公司的实际控制人为省投资集团，省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中安保理公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次应收账款保理及供应链融单业务的交易标的为公司截止于《保理业务合同》及融单协议生效之日尚未到期的应收款项所享有的债权和应付款项应承担的债务。由中安保理公司在受让上述债权、债务后，在融资额度内为本公司提供融资服务。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司拟与中安保理公司签订《保理业务合同》及融单协议以办理应收账款保理业务和供应链融单业务。根据合同约定，由中安保理公司在受让债权、债务后，在融资额度内为本公司提供融资服务，融资总额度不超过人民币6.5亿元，融资业务定价不高于同期独立第三方保理公司定价。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　中安保理公司为本公司办理融资服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。该项业务的开展有利于降低融资成本和融资风险，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日本公司与中安保理公司累计发生关联交易总金额为0万元。

　　七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　公司事前就公司拟与中安保理公司签署《保理业务合同》通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了保理业务相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对保理关联交易发表意见如下：

　　公司与中安保理公司之间拟进行的保理关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：安凯客车拟签署《保理业务合同》暨关联交易事项之相关议案已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，关联董事在审议该议案时已回避表决，尚待提交公司股东大会审议并在通过后实施，符合公司章程和相关法律、法规和规范性文件中关于关联交易决策程序的规定；安凯客车拟签署《保理业务合同》暨关联交易是正常业务经营需要，有利于降低融资成本和融资风险，加快资金周转速度，进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性，不构成对安凯客车独立性的不利影响，符合公司整体利益。综上，保荐机构对安凯客车拟签署《保理业务合同》暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-017

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易（一）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年2月26日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易（一）的议案》。关联董事履行了回避表决。

　　议案（1）、（3）尚需获得股东大会的批准。关联股东安徽省投资集团控股有限公司将放弃在股东大会上对议案的投票权。

　　2019年，预计公司及子公司向下述关联方销售公司产品或提供劳务6,500万元，预计公司及子公司向下述关联方采购商品或接受劳务11,800万元。2018年度，公司及子公司向下述关联方销售公司产品37,943.3万元，公司及子公司向下述关联方采购商品0万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　具体情况如下：单位：万元

　　（1）关于公司与四川达清客车有限公司日常关联交易议案

　　■

　　（2）关于公司与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司日常关联交易议案

　　■

　　（3）关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司日常关联交易议案

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元  

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、四川达清客车有限公司

　　法定代表人：查保应

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：接受委托汽车整车制造、销售；汽车零部件制造、销售；汽车配件销售；农业机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系:下属联营企业

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，四川达清客车有限公司总资产为155,496,341.92元，负债总额为69,747,798.76元，净资产为85,748,543.16元，2018年实现营业收入7,186,207.01元，净利润-10,043,285.44元。（未经审计）

　　2、安徽中安汽车融资租赁股份有限公司

　　法定代表人：程刚

　　注册资本：壹拾亿人民币元整

　　主营业务：：汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住址：安徽省合肥市经开区经济技术开发区繁华大道266号基金大厦

　　关联关系:下属联营企业

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，安徽中安汽车融资租赁股份有限公司总资产为521,677,060.38元，负债总额为21,107,372.23元，净资产为500,569,688.15元，2018年实现营业收入0元，净利润569,688.15元。（未经审计）

　　3、六安市惠民公共交通有限责任公司

　　法定代表人：刘勇

　　注册资本：壹亿柒仟柒佰柒拾贰万圆整

　　主营业务：公共交通客运；汽车零部件销售；汽车租赁，机动车维修经营；场站租赁；电动汽车充电服务；车辆广告位和电子广告屏出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住址：六安市皖西东路城投大厦12楼

　　关联关系:下属联营企业

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，六安市惠民公共交通有限责任公司总资产为478,480,562.83元，负债总额为301,519,952.16元，净资产为176,960,610.67元，2018年实现营业收入0元，净利润-759,389.33元。（未经审计）

　　四、关联交易价格、定价原则和依据

　　公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

　　五、履约能力分析

　　上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。

　　七、关联交易协议签署情况

　　公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

　　八、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

　　公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

　　九、审议程序

　　1、“三会”表决

　　经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司七届二十四次董事会和七届十七次监事会逐项审议通过，在董事会对上述议案进行表决时，子议案（1）、（3）关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士履行了回避义务；子议案（2）关联董事戴茂方先生、张汉东先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生、李强先生、王楠女士履行了回避义务。子议案（1）、（3）将提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对2019年日常关联交易预计进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：

　　该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：安凯客车2019年度日常关联交易（一）事项之相关议案已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，关联董事在审议该议案时已回避表决，尚待提交公司股东大会审议并通过后实施，符合公司章程和相关法律、法规和规范性文件中关于关联交易决策程序的规定；安凯客车2019年度日常关联交易是正常业务经营需要，关联交易定价公允，不构成对安凯客车独立性的不利影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对安凯客车2019年度日常关联交易（一）事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、安凯客车七届十七次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-018

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年2月26日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第二十四次会议，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易（二）的议案》。

　　该议案尚需获得股东大会的批准。关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2019年，预计公司及子公司向下述关联方销售公司产品190,800万元，预计公司及子公司向下述关联方采购商品92,600万元。2018年度，公司及子公司向下述关联方销售公司产品46,794.05万元，公司及子公司向下述关联方采购商品35,941.64万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　具体情况如下：单位：万元  

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元  

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　法定代表人：安进

　　注册资本：189331.2117万元

　　主营业务：一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

　　住址：安徽省合肥市东流路176号

　　关联关系:本公司控股股东

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽江淮汽车集团股份有限公司总资产为4,753,433.88万元，负债总额为3,258,430.01万元，净资产为1,495,003.87万元，2018年1-9月份实现营业收入3,638,406.89万元，净利润-16,598.90万元。（未经审计）

　　2、合肥江淮铸造有限责任公司

　　法定代表人：李明

　　注册资本：23,445.44万元

　　主营业务：铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务；土地、房屋、设备租赁；技术服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住址：安徽省合肥市岗集镇

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，合肥江淮铸造有限责任公司总资产为561,243,148.60元，负债总额为117,658,442.19元，净资产为443,584,706.41元，2018年1-9月份实现营业收入498,301,296.35元，净利润14,703,323.81元。（未经审计）

　　3、安徽凯翔座椅有限公司

　　法定代表人：徐海峰

　　注册资本：伍佰万圆整

　　主营业务：汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售。

　　住址：合肥市包河区葛淝路1号完工检测车间

　　关联关系:下属联营企业

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽凯翔座椅有限公司总资产为18,490,252.99元，负债总额为13,671,519.79元，净资产为4,818,733.20元，2018年1-9月实现营业收入15,608,476.31元，净利润-65,644.11元。（未经审计）

　　4、湖南亚太实业有限公司

　　法定代表人：董升顺

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机械配件开发；机械技术开发服务；新材料技术开发服务；玻璃钢材料批发；涂层材料开发；金属材料开发；轨道交通相关材料及设备的采购、销售；汽车内饰用品、轨道设备及物资、铁路设备、环保新型复合材料的生产；机械配件、机械零部件的加工；塑胶产品、新能源汽车零配件、城市轨道交通设备、铁路机车车辆配件、塑胶材料的制造；汽车内饰用品、汽车零配件、塑料加工专用设备、配件、耗材、轨道设备及物质、铁路设备、新型装饰材料、环保新型复合材料、建筑装饰材料、环保材料的销售；涂料、新型装饰材料、特种材料及新产品、环保新型复合材料、环保材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住址：湖南省长沙市天心区南托街道中意二路595号

　　关联关系:重要子公司股东

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，湖南亚太实业有限公司总资产为218,730,868.06元，负债总额为58,163,383.19元，净资产为160,567,484.87元，2018年1-9月份实现营业收入77,330,445.50元，净利润84,212.17元。（未经审计）

　　5、安徽安凯福田曙光车桥有限公司

　　法定代表人：查保应

　　注册资本：壹亿伍仟陆佰万圆整

　　主营业务：一般经营项目：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售。

　　关联关系:下属联营企业

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安凯车桥资产总额662,337,314.78元，负债总额615,264,345.99元，净资产47,072,968.79元，2018年1-9月实现营业收入878,241,555.19元，净利润-8,850,210.77元（未经审计）。

　　6、安徽江淮兴业餐饮服务有限公司

　　法定代表人：王燕

　　注册资本：500万元

　　主营业务：餐饮服务，卷烟零售，调味酱产品、肉制品生产及销售，预包装食品销售，会议服务，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住址：安徽省合肥市包河区东流路176号

　　关联关系:其他关联关系

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽江淮兴业餐饮服务有限公司总资产为27,884,226.21元，负债总额为31,984,670.70元，净资产为-4,100,444.49元，2018年1-9月份实现营业收入97,030,415.96元，净利润-1,436,727.42元。（未经审计）

　　7、安徽江汽物流有限公司

　　法定代表人：佘才荣

　　注册资本：10408.16万元

　　主营业务：许可经营项目：普通货物运输，汽车修理。一般经营项目：商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车租赁。

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路1325号

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽江汽物流有限公司总资产为704,722,546.90元，负债总额为308,875,020.47元，净资产为395,847,526.43元，2018年1-9月份实现营业收入721,611,752.52元，净利润23,592,323.26元。（未经审计）

　　8、合肥江淮汽车制管有限公司

　　法定代表人：陈志平

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：汽车管路生产和销售，以及管路和其他部件组装的生产和销售；其他相关汽车配件的生产和销售；仓储服务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住址：合肥市经济技术开发区始信路62号

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，合肥江淮汽车制管有限公司总资产为171,743,340.62元，负债总额为69,486,147.38元，净资产为102,257,193.24元，2018年1-9月份实现营业收入248,718,465.99元，净利润17,017,805.42元。（未经审计）

　　9、黄山市江淮工贸有限公司

　　法定代表人：李德斌

　　注册资本：叁佰柒拾伍万圆整

　　主营业务：汽车零部件制造、销售；客车、农用车、通用机械、江淮系列货车、五金交电销售及售后服务。

　　住址：黄山市徽州区永兴一路36号

　　关联关系:其他关联关系

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，黄山市江淮工贸有限公司总资产为46,534,769.54元，负债总额为43,694,235.31元，净资产为2,840,534.23元，2018年1-9月份实现营业收入63,469,045.95元，净利润-2,297,698.79元。（未经审计）

　　10、安徽江汽进出口贸易有限公司

　　法定代表人：陶伟

　　注册资本：叁仟万元

　　主营业务：预包装食品、酒销售，食用农产品销售，日化用品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，项目投资（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

　　住址：安徽省合肥市包河区东流路176号

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽江汽进出口贸易有限公司总资产为146,307,222.40元，负债总额为109,144,236.08元，净资产为37,162,986.32元，2018年1-9月份实现营业收入215,214,451.02元，净利润4,454,868.09元。（未经审计）

　　11、安徽江淮银联重型工程机械有限公司

　　法定代表人：王德龙

　　注册资本：伍仟万圆整

　　主营业务：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁。

　　住址：合肥市包河区上海路2号（江淮重工基地）

　　关联关系:其他关联关系

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽江淮银联重型工程机械有限公司总资产为606,859,868.09元，负债总额为522,837,934.71元，净资产为84,021,933.38元，2018年1-9月份实现营业收入593,508,366.50元，净利润3,835,917.39元。（未经审计）

　　12、合肥江淮汽车有限公司

　　法定代表人：陈志平

　　注册资本：24888万元

　　主营业务：一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务,物业管理。

　　住址：安徽省合肥市经济开发区始信路62号

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，合肥江淮汽车有限公司总资产为1,016,591,400.53元，负债总额为141,648,243.70元，净资产为874,943,156.83元，2018年1-9月份实现营业收入458,583,029.27元，净利润41,063,530.65元。（未经审计）

　　13、安徽江淮专用汽车有限公司

　　法定代表人：王兵

　　注册资本：22500万元

　　主营业务：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小轿车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。

　　住址：安徽省合肥市包河工业区内

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽江淮专用汽车有限公司总资产为346,811,531.09元，负债总额为192,161,680.44元，净资产为154,649,850.65元，2018年1-9月份实现营业收入553,772,284.19元，净利润-9,467,327.59元。（未经审计）

　　14、安徽江汽印刷有限公司

　　法定代表人：郎川峰

　　注册资本：壹仟万元

　　主营业务：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件销售；针纺织品加工；塑料制品、纸箱加工及销售、出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住址：安徽省合肥市包河区东流路176号

　　关联关系:其他关联关系

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽江汽印刷有限公司总资产为35,236,510.33元，负债总额为4,927,958.65元，净资产为30,308,551.68元，2018年1-9月份实现营业收入21,789,517.87元，净利润2,381,720.98元。（未经审计）

　　15、安徽星瑞齿轮传动有限公司

　　法定代表人：项兴初

　　注册资本：93371.1万元

　　主营业务：齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住址：安徽省六安市经济开发区皋城东路

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，安徽星瑞齿轮传动有限公司总资产为1,300,032,779.04元，负债总额为317,291,212.69元，净资产为982,741,566.35元，2018年1-9月份实现营业收入732,797,400.49元，净利润-38,218,856.92元。（未经审计）

　　16、昆明客车制造有限公司

　　法定代表人：杨绍同

　　注册资本：伍仟万元

　　主营业务：汽车的研发、生产及销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住址：云南省昆明市西山区海口工业园区管委会二楼206号

　　关联关系:下属联营企业

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，昆明客车制造有限公司总资产为863,153,263.07元，负债总额为810,118,083.81元，净资产为4,152,216.66元，2018年1-9月实现营业收入270,113,901.36元，净利润1,966,484.90元。（未经审计）

　　17、江淮汽车（香港）有限公司

　　办事处地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室

　　法定代表人：项兴初

　　注册资本：10,000港元

　　主营业务：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，江淮汽车（香港）有限公司资产总额85,598,605.44元，负债总额72,988,004.37元，净资产12,610,601.07元。2018年1-9月实现营业收入261,537,137.45元，净利润4,063,786.01元。

　　18、合肥汇凌汽车零部件有限公司

　　法定代表人：陈志平

　　注册资本：壹仟伍佰万元

　　主营业务：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机）；汽车新技术及产品开发、应用。

　　住址：安徽省合肥市东油路中段JAC凌大塘工业区

　　关联关系:同受母公司控制

　　主要财务数据：截止2018年9月30日，合肥汇凌汽车零部件有限公司总资产为89,309,326.36元，负债总额为34,009,163.54元，净资产为55,300,162.82元，2018年1-9月份实现营业收入123,040,675.28元，净利润1,998,246.47元。（未经审计）

　　四、关联交易价格、定价原则和依据

　　公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

　　五、履约能力分析

　　上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。

　　七、关联交易协议签署情况

　　公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

　　八、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

　　公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

　　九、审议程序

　　1、“三会”表决

　　经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司七届二十四次董事会和七届十七次监事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生履行了回避义务。上述关联交易将提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对2019年日常关联交易预计进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：

　　该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：安凯客车2019年度日常关联交易（二）事项之相关议案已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，关联董事在审议该议案时已回避表决，尚待提交公司股东大会审议并在通过后实施，符合公司章程和相关法律、法规和规范性文件中关于关联交易决策程序的规定；安凯客车2019年度日常关联交易是正常业务经营需要，关联交易定价公允，不构成对安凯客车独立性的不利影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对安凯客车2019年度日常关联交易（二）事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、安凯客车七届十七次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-019

　　安徽安凯汽车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过6个月。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）37,763,565.00股，每股发行价格人民币5.16元，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2018年8月27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据法律、法规相关规定，同意公司使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6月。截至2019年2月25日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币4,000万元全部归还至公司募集资金专户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构国元证券股份有限公司和保荐代表人。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2019年2月26日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司同意继续使用4,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过6个月。

　　四、募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司已累计投入募集资金总额5,867.41万元，募集资金余额为8,543.23万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入96.63万元）。公司募集资金使用情况如下表所示：

　　■

　　五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明和承诺

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，并承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　　六、本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2019年2月26日，公司第七届董事会第二十四次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经获得董事会的批准，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　七、独立董事意见

　　公司本次继续使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。

　　八、监事会意见

　　公司本次继续使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：安凯客车继续本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。上述事项没有变相改变募集资金用途；此次补充流动资金期限未超过6个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务的生产经营相关。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　十、备查文件目录

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、安凯客车七届十七次监事会会议决议及审核意见；

　　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-020

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，分别于2017年12月18日、2018年4月25日、2018年5月12日、2018年7月9日和2018年9月20日向进出口银行申请贷款6亿元，期限自借款合同生效之日起2年，贷款年利率5.13%；于2016年3月17日向国开基金申请贷款1.5亿元，期限自2016年3月17日-2025年9月2日，截止目前，该笔借款尚余欠款1.44亿元，贷款年利率1.2%。上述借款由公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）提供连带责任担保，担保期限自借款合同生效之日起至借款合同期限届满之日止。本次公司拟为上述借款向江淮汽车提供反担保，反担保金额与江淮汽车为公司融资担保额一致，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同届满之日止。若后期江淮汽车为公司新增融资额提供担保，公司亦为之提供反担保。

　　该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年2月26日召开公司第七届董事会第二十四次会议，出席本次会议的非关联董事以7票赞成，0票反对，弃权0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》，公司董事戴茂方先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生为本议案所述事项的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、反担保对象基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　成立日期：1999-09-30

　　注册地址：安徽省合肥市东流路176号

　　法定代表人：安进

　　注册资本：189331.2117万元

　　经营范围：一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

　　2.与公司的关联关系：江淮汽车持有公司25.2%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。

　　3.财务情况

　　单位：万元  

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，江淮汽车非失信被执行人。

　　三、拟签署担保协议主要内容

　　上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关情况。

　　四、该事项的目的及对公司的影响

　　上述反担保事项有利于满足公司资金需要。上述反担保事项有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　五、截至披露日，公司为关联人提供的反担保金额

　　截至披露日，公司为江淮汽车提供的反担保金额为0万元。

　　六、公司累计担保情况

　　截止2018年12月31日，公司对控股子公司实际发生担保额为21,937.57万元,占公司2017年度经审计净资产的20.10%。本次为控股股东提供的反担保金额为7.44亿元人民币，占公司2017年度经审计净资产的68.16%。

　　公司无其他逾期担保。

　　七、董事会意见

　　本次反担保对象为公司控股股东，为向公司融资担保提供反担保，有利于满足公司业务发展和资金需要，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营正常，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　八、独立董事意见

　　本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足公司资金需要，取得资金主要用于生产经营。该反担保事项有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》的决议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，国元证券认为：本次公司为控股股东向公司融资担保提供反担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次反担保对象为公司控股股东，为向公司融资担保提供反担保，有利于满足公司业务发展和资金需要，符合公司和中小股东的利益。被担保企业经营正常，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。综上，国元证券对安凯客车为控股股东向公司融资担保提供反担保事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

　　2、独立董事相关独立意见；

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：000868        证券简称：安凯客车        公告编号：2019-021

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2019年3月15日召开2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：2019年2月26日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2019年3月15日（星期五）下午2:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月14日15:00至2019年3月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、出席对象：

　　（1）截至2019年3月12日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

　　2、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》；

　　3、《关于拟签署〈保理业务合同〉暨关联交易的议案》；

　　4、《关于预计2019年度日常关联交易(一）议案》；

　　5、《关于预计2019年度日常关联交易(二）议案》；

　　6、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　7、《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》；

　　上述审议事项内容，详见公司于2019年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》等信息公告。

　　上述议案关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　三、会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

　　4、登记地点：公司董事会办公室

　　5、登记时间：3月15日8：30-12：00，逾期不予受理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：盛夏  赵保军

　　电话：0551-62297712

　　传真：0551-62297710

　　2、会议费用：自理

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第二十四次会议决议

　　附1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．本次会议投票代码与投票简称：

　　投票代码：360868

　　投票简称：安凯投票

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置√

　　本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

　　(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年3月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人营业执照/身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　　委托人：___________________

　　年   月   日