证券代码：002097                   证券简称：山河智能                  公告编号：2019-009

　　山河智能装备股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年2月22日以通讯送达的方式发出，于2019年2月27日上午9：00以通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　　一、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对公司全资子公司增资、变更经营范围并更名的议案》；

　　现结合公司实际情况，拟对全资子公司湖南华安基础工程有限公司进行增资(均以现金6,992万元按每股1.00元增持6,992万股)、变更名称和变更经营范围，并相应修改公司章程。

　　同意授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登记机关办理该全资子公司公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程备案等手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对公司名称、公司经营范围和章程进行必要的修改，上述公司完成注册登记后将及时披露相关信息。

　　【具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　　二、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》；

　　同意公司2018年度计提坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融资产共计17,380.78万元。

　　【具体内容及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　　三、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于2018年度资产核销的议案》；

　　本次资产核销金额合计13,166.47万元，影响利润289.76万元。

　　【具体内容及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　　四、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　公司原注册资本为人民币1,056,068,465.00元，于近期完成了2018年限制性股票激励计划授予登记上市，向548名激励对象授予32,040,000.00股限制性股票。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月29日出具了CAC证验字[2019]0018号验资报告，对公司截至2019年1月28日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验后认为：截至2019年1月28日止，贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币95,158,800.00元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本（股本）32,040,000.00元，增加资本公积63,118,800.00元。

　　综上所述，公司本次限制性股票发行新股32,040,000.00股后，公司注册资本由原先的 1,056,068,465.00元增加至1,088,108,465.00元。现拟对《公司章程》相应条款进行调整,并备案新的《公司章程》：

　　■

　　2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会就本次股权激励计划办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事项。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002097                    证券简称：山河智能                  公告编号：2019-010

　　山河智能装备股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2019年2月22日以通讯方式发出会议通知，于2019年2月27日以通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度资产核销的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次资产核销事项。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002097                   证券简称：山河智能                 公告编号：2019-011

　　山河智能装备股份有限公司关于对公司

　　全资子公司增资、变更经营范围并更名的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司增资、变更经营范围并更名的议案》，同意公司使用人民币6,992万元的自筹资金向全资子公司湖南华安基础工程有限公司（以下简称“华安基础”）进行增资、变更经营范围并更名。本次增资完成后，华安基础注册资本将从人民币3,008万元增加至人民币10,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、华安基础基本情况

　　1、公司名称：湖南华安基础工程有限公司

　　2、统一社会信用代码：914300006616724375

　　3、住所：长沙市经济技术开发区新安路9号

　　4、法定代表人：曹文武

　　5、注册资本：人民币3008万元

　　6、成立日期：2007年05月23日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：地基与基础工程专业承包（壹级）；土石方工程施工；市政公用工程施工；工程机械设备和配件的生产、租赁、维修、改装及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、变更事项

　　（1）公司拟使用自有资金人民币6,992万元向公司全资子公司华安基础增资，增资后，华安基础的注册资本为10,000万元，公司持股比例为100%。

　　（2）华安基础的名称拟变更为：山河地下工程有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准名称为准，以下简称“山河地工”）。

　　（3）华安基础的经营范围拟变更为：房屋建筑工程施工；房屋工程的地基工程；房屋工程的打桩工程；地基与基础工程专业承包；土石方工程服务；市政公用工程施工总承包；建筑工程机械与设备经营租赁；建筑工程用机械制造；建筑工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、本次增资前后标的公司股权结构如下：

　　■

　　11、财务数据

　　华安基础最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、增资方式及资金来源

　　1、增资方式：现金出资

　　2、资金来源：公司自筹资金

　　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、公司本次使用自筹资金人民币6,992万元对华安基础进行增资是根据公司战略发展的需要，进一步满足其业务发展需要，保持持续增长的发展态势，补充流动资金，有利于公司提高核心竞争力，快速提升经营业绩，符合公司的长远规划及发展战略。现结合公司实际情况，对全资子公司华安基础进行增资、变更名称和变更经营范围。

　　2、鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，华安基础在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司将加强对华安基础的投资管理和内部控制，降低经营风险。敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次增资全资子公司系使用本公司合法的自有资金，将促进公司梳理工程装备业务，进而整合各个经营单元的资源，在工程装备市场形成一定的品牌影响力和市场竞争力，符合公司战略发展规划。受行业发展情况和产业整合进度等因素的影响，若本次增资未能达到预期，将会对公司的资金使用效率产生一定的影响。

　　五、独立董事发表意见

　　本次对公司全资子公司增资、变更经营范围并更名符合公司未来的发展战略，增资后能够实现新兴业务的分板块发展，可以优化资本结构及内部管理体制，有利于上市公司的持续健康发展，没有损害上市公司股东利益。因此，我们同意对公司全资子公司增资、变更经营范围并更名事项。

　　六、其他事项

　　以上对公司全资子公司增资、变更经营范围并更名的事项尚未经工商行政主管部门核准，经办人员将按照工商行政主管部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对上述变更进行必要的修改。公司将在上述变更完成后及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002097                    证券简称：山河智能                  公告编号：2019-012

　　山河智能装备股份有限公司

　　关于公司计提2018年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年2月27日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》。公司需计提资产减值准备总额为17,380.78万元。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）公司本次计提资产减值准备具体情况如下：

　　■

　　注：以上数据未经会计师事务所审计,最终数据以审计数据为准。

　　（二）、计提依据及方法

　　1、计提坏账准备

　　公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　公司将金额为人民币2000万元以上（含2000万元）的应收账款和金额为人民币2000万元以上（含2000万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，公司将其单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经单独测试后未减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据各项组合计提坏账准备的比例，计算本期应计提的坏账准备。

　　应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

　　■

　　2、计提存货跌价准备

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则提取或调整存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　3.计提可供出售金融资产减值准备

　　公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认，不得通过损益转回。2018年度，公司根据可供出售金融资产的实际情况、基于谨慎性原则，拟计提可供出售金融资产减值准备金额预计不超过450万元。

　　二、计提减值对公司经营成果的影响

　　公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及商誉减值准备共计17,380.78万元，上述计提资产减值准备计入公司2018年损益，共计减少公司2018年归属于母公司所有者的净利润16,860.07万元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司2018年度计提资产减值准备共计17,380.78万元，是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行，计提资产减值准备公允地反映了公司资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、山河智能装备股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、山河智能装备股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、山河智能装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002097                   证券简称：山河智能                 公告编号：2019-013

　　山河智能装备股份有限公司

　　关于2018年度资产核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年度资产核销的议案》，为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对相关资产进行核销。具体情况如下：

　　一、本次资产核销及概况

　　1、应收账款，451户，金额7,730.15万元。

　　2、其他应收款，33户，金额926.75万元。

　　3、可供出售金融资产，1户，金额450万元。

　　本次资产核销的主要原因是：上述应收款项的债务人已死亡、注销（或破产）、相关偿债责任人及担保人已失联或经终审判决申请执行财产后，并连续催收已超三年仍无法回款或冻结资产的，相关偿债人及担保人列入失信名单；或债务人逾期未履行其偿债义务并拖回设备后且有明显特征表明无法收回的应收款项下，公司审核确认无法收回的。核销后公司对已核销应收款项进行备查登记，做到账销案存。

　　二、本次资产核销对公司财务状况的影响

　　公司本次资产核销减少2018年度利润72.07万元。

　　本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销不涉及公司关联方。

　　三、会计处理的过程及依据

　　按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司对应收款项坏账采用备抵法核算，上述拟核销的应收款项冲减已计提的坏账准备。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2019年2月27日召开的第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十八次会议已审议通过《关于2018年度资产核销的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会亦发表了书面意见；该事项已经董事会审计委员审议。

　　因本次资产核销金额合计9,106.92万元，影响归属于母公司所有者的净利润72.07万元，无需提交股东大会审议。

　　2018年1-6月核销4,059.55万元，影响归属于母公司所有者的净利润217.69万元，加上本次核销的金额，全年核销金额共计13,166.47万元，影响归属于母公司所有者的净利润289.76万元，未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，本事项无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事独立意见

　　本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意本次资产核销事项。

　　六、监事会书面意见

　　公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次资产核销事项。

　　七、其他说明

　　本次资产核销已经会计师事务所审计。

　　八、备查文件：

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日

　　证券代码：002097                  证券简称：山河智能                 公告编号：2019-014

　　山河智能装备股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列 。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

　　报告期内，公司生产经营总体情况较好，实现营业总收入575,077.38万元 ，比去年同期增加180,457.08万元，同比增长 45.73%；营业利润58,866.23万元，比去年同期增加30,507.70万元，同比增长107.58%；利润总额为60,178.61万元，比去年同期增加31,934.77万元，同比增长113.07%；归属于上市公司股东的净利润为43,057.09万元，比去年同期增加16,227.53万元，同比增长165.33%；基本每股收益为0.4077元，比去年同期增长108.65%；报告期内利润增加主要原因是：工程机械市场需求稳定，业务收入增长；年内avmax已完成第四次股权交割，合并增加。

　　2、上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，应说明增减变动的主要原因。

　　2018年度营业收入同比增长45.73%，主要为工程行业复苏及公司推行差异性竞争战略所致，与利润相关的科目增加主要是因为营业收入增加所致。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司2018年10月23日披露了《山河智能装备股份有限公司2018年第三季度报告全文》预计报告期内的经营业绩为：归属于上市公司股东净利润盈利46,248.45万元—54362.21万元，比上年同期上升185%—235%。

　　公司2018年度业绩快报披露的经营业绩与前次的业绩预告存在差异。本次业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润为43,057.09万元，与公司2018年第三季度报告中披露的业绩预告下限46,248.45万元差异3,191.36万元，差异率为7.41%，主要为计提资产减值准备总额略高于预测值。

　　四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

　　不适用。

　　五、其他说明

　　敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十八日