本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次对外投资暨关联交易的基本情况

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2018年12月7日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有限公司暨关联交易的议案》。公司拟出资4,165万元人民币对巴斯德（广州）生物科技有限公司（以下简称“巴斯德（广州）”）进行增资，增资后公司持有巴斯德（广州）83.3%的股权。公司董事、销售副总裁薛人珲拟出资50万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后薛人珲持有巴斯德（广州）1%的股权，由其配偶段琳代为持有；公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平拟出资25万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后蒲晓平持有巴斯德（广州）0.5%的股权，由其配偶陈隽平代为持有；公司医疗器械销售总监、销售标的企业产品的事业部负责人胡昂拟出资10万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后胡昂持有巴斯德（广州）0.2%的股权。其他非关联方自然人刘旭东拟出资375万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后刘旭东持有巴斯德（广州）7.5%的股权，巴斯德（有限合伙）拟出资365万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后巴斯德（有限合伙）持有巴斯德（广州）7.5%的股权。

　　二、本次对外投资暨关联交易的进展情况

　　公司于2019年2月27日与有关各方正式签署了《关于巴斯德（广州）生物科技有限公司之合作框架协议》及《关于巴斯德（广州）生物科技有限公司之增资协议》等协议（以下统称为“协议”），现将具体内容公告如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：巴斯德（广州）生物科技有限公司

　　丙方：巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）

　　丁方（丁方一、丁方二、丁方三合称丁方）：

　　丁方一：刘旭东

　　丁方二：董宝石

　　丁方三：王旭

　　戊方（戊方一、戊方二、戊方三合称戊方）：

　　戊方一：薛人珲

　　戊方二：蒲晓平

　　戊方三：胡昂

　　（二）增资安排

　　在满足协议约定的合法性和完整性的情况下，甲方以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资4,165万元；丙方以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资365万元；丁方一以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资375万元；戊方一以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资50万元；戊方二以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资25万元；戊方三以1元/1元注册资本的价格对巴斯德（广州）增资10万元。本次增资完成后，巴斯德（广州）的注册资本由10万元变更为5,000万元，步长制药将持有巴斯德（广州）83.3%的股权，丙方将持有巴斯德（广州）7.5%的股权，丁方一将持有巴斯德（广州）7.5%的股权，戊方一将持有巴斯德（广州）1%的股权（可由戊方一的夫人段琳代持），戊方二将持有巴斯德（广州）0.5%的股权（可由戊方二的夫人陈隽平代持），戊方三将持有巴斯德（广州）0.2%的股权。

　　（三）增资款用途

　　甲方、丙方、丁方一及戊方本次增资款应用于乙方日常经营、后续可能的收购或甲方书面认可的其他用途。乙方使用增资款应经其财务总监等财务部门审查，并经乙方董事会审议通过，需符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。

　　（四）支付方式及期限

　　在协议约定条件满足且工商登记完成后15个工作日内，甲方、丙方、丁方一、戊方应按出资比例首先向乙方合计支付首期增资款1,000万元。在协议约定条件满足、工商变更登记完成、收购潜在的公司（甲方书面认可的IVD体外诊断试剂企业）的收购协议签署且乙方、丁方、原股东不存在违约的情况下，甲方、丙方、丁方一、戊方应按出资比例再向乙方合计支付剩余增资款3,990万元。

　　（五）交付安排

　　甲方实际接管乙方：在本次增资完成后5个工作日内，丁方、原股东保证将乙方交由甲方管理，并向甲方移交乙方全部的资产、财务资料、行政许可及其他资料、营业执照、公司公章印鉴等，保证甲方委派的人员可以完全接管乙方的整体经营。

　　（六）人员安排

　　本次交易完成后，巴斯德（广州）的董事会由3名董事组成，其中甲方有权推荐2名董事候选人。董事长由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生。巴斯德（广州）财务总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。

　　（七）协议生效时间

　　协议自签约甲乙丙各方法定代表人或授权代表签字、加盖甲乙丙各方公章且丁方、戊方签字之日起生效。

　　（八）违约责任

　　自协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币伍佰万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照协议的约定继续履行协议。

　　（九）争议解决方式

　　协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由协议产生或与协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行协议所发生的纠纷，各方友好协商解决；协商不成，应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院管辖审理。

　　三、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

　　本次对外投资巴斯德（广州）符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2019年2月28日