证券代码：601828                   证券简称：美凯龙              编号：2019-018

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第三届董事会第四十四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次临时会议以电子邮件方式于2019年2月22日发出通知和会议材料，并于2019年2月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　经核查公司相关情况, 董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定, 具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过《关于公司2019年公开发行公司债券的议案》

　　根据公司于2018年4月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》, 公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资, 在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)。公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于公司2018年公开发行公司债券的议案》, 同意公司发行不超过人民币70亿元的公司债券, 并授权财务负责人全权负责办理与前述发行有关的一切事宜, 包括但不限于在股东大会及董事会授权范围内, 依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；根据市场情况, 前述公司债券的实际发行金额为人民币30亿元。

　　为进一步优化公司财务结构, 降低资金成本, 拓宽融资渠道, 满足公司经营发展资金需求, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定, 同意公司2019年于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。

　　表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于面向合格投资者公开发行公司债券预案公告》（    公告编号：2019-019）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2019年2月28日

　　证券代码：601828                   证券简称：美凯龙           编号：2019-019

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》, 公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资, 在总额不超过人民币150亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等)。公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于公司2018年公开发行公司债券的议案》, 同意公司发行不超过人民币70亿元的公司债券, 并授权财务负责人全权负责办理与前述发行有关的一切事宜, 包括但不限于在股东大会及董事会授权范围内, 依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整; 根据市场情况, 前述公司债券的实际发行金额为人民币30亿元。公司于2019年2月27日召开的第三届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2019年公开发行公司债券的议案》，公司拟于境内面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体如下：

　　一、关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一） 发行规模

　　本次发行的总规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。

　　（二） 票面金额及发行价格

　　本次发行的债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　（三） 债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可为单一期限，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（四） 债券利率及付息方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的票面年利率及付息方式将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　　本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　（五） 赎回条款或回售条款

　　本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

　　（六） 发行方式及发行对象

　　本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（七） 担保情况

　　本次发行采取无担保方式发行。

　　（八） 资信情况和偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　（九） 承销方式

　　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十） 募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

　　（十一） 上市场所

　　在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，在中国证监会核准发行后，根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

　　（十二） 决议有效期

　　公司关于本次发行的决议有效期为自公司第三届董事会第四十四次临时会议审议通过之日至公司2018年第一次临时股东大会批准之日满24个月止。如公司已在前述授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　（十三） 授权事宜

　　为保障和实现本次公司债券的顺利发行，董事会拟根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，进一步授权公司财务负责人根据公司需要及市场条件并结合监管要求全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于:

　　1、决定本次发行的具体事宜，包括但不限于发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排、发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式、担保事项、募集资金的具体用途；

　　2、根据本次发行的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理本次发行的涉及的申请、上市等所有必要手续；

　　3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会及董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分工作；

　　4、办理与本次发行相关的其他事项。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一） 公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　（1）2015年合并报表范围变化情况

　　①2015年末相比2014年末新增合并单位27家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　②2015年末相比2014年末减少合并单位6家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　（2）2016年合并报表范围变化情况

　　①2016年末相比2015年末新增合并单位34家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　②2016年末相比2015年末减少合并单位8家，原因及明细如下：

　　单位：%

　　■

　　（3）2017年合并报表范围变化情况

　　①2017年末相比2016年末新增合并单位25家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　②2017年末相比2016年末减少合并单位9家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　（4）2018年1-9月合并报表范围变化情况

　　①2018年9月末相比2017年末新增合并单位43家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　■

　　②2018年9月末相比2017年末减少合并单位2家，明细及原因如下：单位：%

　　■

　　（二） 最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

　　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　　4、营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

　　5、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款与应收票据总额+期末应收账款与应收票据总额）/2]；

　　6、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

　　7、2018年1-9月应收账款周转率、存货周转率财务指标已经过年化处理。

　　（三） 公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期合并财务报告，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。

　　1、资产构成及分析

　　最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：

　　单位：万元 %

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为7,381,024.24万元、8,153,540.41万元、9,701,462.41万元和10,802,185.02万元，呈持续增长态势。2016年末资产总额较2015年末增加772,516.17 万元，升幅为10.47%，主要由于投资性房地产的增加所致；2017年末资产总额较2016年末增加1,547,922.00万元，升幅为18.98%，主要由于投资性房地产、可供出售金融资产、其他非流动资产、货币资金的增加所致。2018年9月末资产总额较2017年末增加1,100,722.61万元，升幅为11.35%，主要由于应收账款、存货、长期股权投资、其他非流动资产及以公允价值计量且变动计入其它综合收益的金融资产等增加所致。

　　从资产结构来看，公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司非流动资产占比分别为89.33%、89.21%、84.98%和86.34%，非流动资产占比较高的原因是公司从事家居商场的经营和管理，核心经营资产为自持商场物业，该等自持物业以公允价值模式计量，在当前经济环境和商业物业运营环境较好的情况下，其公允价值较高，导致公司非流动资产中投资性房地产规模较大。

　　2、负债构成及分析

　　最近三年及一期负债的主要构成如下所示：

　　单位：万元 %

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为3,561,397.21万元、4,161,463.10万元、5,308,265.07万元和6,309,637.28万元，近三年及一期负债规模逐年增长。2016年末负债总额较2015年末增加600,065.88 万元，升幅为16.85%，主要由于一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的增加所致；2017年末负债总额较2016年末增加1,146,801.97万元，升幅为27.56%，主要由于长期借款、其它非流动负债等负债增加以及随着公司规模扩大，经营性相关的其它应付款增加所致。2018年9月末负债总额较2017年末增加1,001,372.21万元，升幅为18.86%，主要由于短期借款、长期借款、其他非流动负债增加所致。

　　从负债的结构来看，公司以非流动负债为主，负债结构较为稳定。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为70.18%、67.46%、57.20%和58.63%。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。2015-2017年度及2018年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为338,821.93万元、398,392.88万元、651,835.89万元和319,145.57万元，2018年1-9月比去年同期减少22.65%，主要系企划费用支出增加，同时开业商场数量增多，以及本期发生的代收代付商户货款的净流出相比对比期大幅增加所致。

　　2015-2017年度及2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-428,771.03万元、-490,872.51万元、-601,111.42万元和-826,307.73万元。2015-2017年度及2018年1-9月期间，由于公司大力推进商场项目建设投入产生持续的资本性支出，投资活动产生的现金净流出规模较大。公司投资活动产生的现金流入主要为处置子公司取得的投资收益以及收到其他与投资活动有关的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。其中，收到的其他与投资活动有关的现金主要为与联营企业、合营企业、合作方及其他第三方的资金往来款及赎回理财产品和定期存款等；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为公司根据业务扩张需求购建的投资性房地产、自用办公物业及家居产业链相关权益投资等长期资产；支付的其他与投资活动有关的现金主要为向联营企业、合营企业、合作方及其他第三方的资金往来款及委托贷款、购买理财产品及定期存款等。

　　公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金以及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2015-2017年度及2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为285,555.13万元、126,875.67万元、387,363.74万元和199,387.73万元。2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司H股于香港联合交易所首次公开发行上市以及发行公司债券募集资金所致。

　　2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司新增借款、债权及商业地产抵押贷款支持证券收到的现金增加。2018年1-9月筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系本期支付H股回购款，以及偿还到期债务。

　　2015-2017年度及2018年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为195,606.03万元、34,396.03万元、437,686.90万元和-308,085.49万元。从总体看，公司近三年及一期现金净流量持续增长，总体控制在较为合理的范围内，显示出公司资金运营较为稳健。

　　4、偿债能力分析

　　公司主要偿债指标如下：

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动比率分别为0.74、0.65、0.64和0.57；公司速动比率分别为0.74、0.65、0.64和0.56。公司2016年末流动比率、速动比率较2015年末有所下降，主要由于一年内到期的非流动负债的增加所致；公司2017年末流动比率和速动比率水平较2016年末没有发生显著的变化，公司财务结构较为稳定；公司2018年9月末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要由于短期借款的增加所致。

　　虽然公司流动比率小于1，但鉴于2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司货币资金分别为572,584.50万元、613,786.51万元、1,062,691.78万元和769,206.37万元，货币资金较为充沛。公司短期借款分别为89,700.00万元、50,001.00万元、30,001.00万元和376,648.30万元；一年内到期的非流动负债分别为191,076.96万元、421,003.13万元、955,007.55万元和866,493.73万元。公司货币资金与短期刚性债务的比例分别为2.04、1.30、1.08和0.62，短期刚性兑付压力较轻。

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产负债率分别为48.25%、51.04%、54.72%和58.41%。公司资产负债率相对控制在合理水平，表明公司经营较为稳健，长期偿债能力较强。

　　5、盈利能力分析

　　■

　　2015-2017年度及2018年1-9月，公司毛利率分别为75.58%、72.31%、71.14%和67.99%；净利率分别为36.41%、38.93%、39.03%和43.95%，均保持稳定，表明公司业务稳定，盈利能力较好。

　　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司始终以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，不断深化与家居装饰及家具厂商、经销商的合作，持续优化公司所经营的家居装饰及家具商场内的进驻品牌结构，并通过精准营销、异业合作等方式为消费者提供更好的服务，引导消费者了解家居文化。

　　未来公司将保持双轮驱动的经营模式，并重点发展轻资产的委管经营模式，并在全国范围内进一步战略性地拓展商场网络以提升公司的市场份额，从而持续巩固公司在中国家居装饰及家具行业的市场领导地位。同时，公司在线下家居商场经营业务的基础上将逐步拓展互联网家居业务，通过线上与线下相结合的方式巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。公司的具体发展计划如下：

　　（1）通过优化经营管理进一步提升现有家居商场的经营效益

　　公司将通过升级完善商场基础设施、数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等方式优化商场的经营管理，从而进一步提升现有家居商场的经营效益：

　　①升级完善商场基础设施

　　公司计划继续升级基础设施及美食广场、休憩空间及清晰指示牌等设施，进一步提升客户的购物体验，从而吸引更多客流量。

　　②应用数据分析

　　公司计划通过从全国商场网络获得的数据信息来有效管理商户群，在自营商场及委管商场网络中持续推广星云系统，并通过星云系统获取商场中各商户的经营数据，从而有助于公司对家居商场商户的有效管理。

　　③优化商场布局

　　公司将根据商户的经营效益动态调整商户群及各商户的展位地点，并计划持续挖掘新的非租金收入来源，如在商场外墙放置广告、在开放的地方增设展位等，通过优化商场布局提升经营效率。

　　④推广市场营销

　　公司计划通过会员营销、精准营销、数字营销等高针对性的营销方式，提升“红星美凯龙”品牌的市场影响力，从而有助于增加商场客流量并提高商场的经营效益。

　　⑤推行全员绩效考核制度

　　公司推行全员绩效考核制度，将绩效管理与考核落实到每一名员工，并将员工的奖金与绩效考核挂钩，提升员工的工作热情，提升商场员工的工作效率。

　　（2）通过战略性地拓展商场网络及品牌组合，巩固市场领导力

　　公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展家居商场网络。

　　商场网络建设方面，公司将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，继续有选择性的在核心城市开设新的家居商场；同时，公司将凭借在家居装饰及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资产的委管经营模式快速渗透三线城市及其他城市，进一步扩大公司在全国范围内的经营覆盖面，快速完成进一步市场渗透。

　　品牌组合建设方面，公司将投资平行于核心品牌“红星美凯龙”的新品牌，实现品牌的多元化。红星美凯龙于2014年取得了高端家居装饰及家具零售品牌吉盛伟邦的三十年品牌经营权，并致力于打造相对更加时尚、高端的“红星?欧丽洛雅”品牌，以覆盖更广泛的消费者群体，进一步提升市场占有率。多品牌战略也更有利于公司家居商场的招商工作，有助于公司优化商户管理。

　　（3）建立全方位的服务体系，打造家居装饰及家具行业新零售标杆

　　公司将利用现有网络布局优势及品牌影响力，积极发掘各类扩展性业务，同时结合互联网、大数据等技术的运用，建立全方位的泛家居服务体系，为消费者提供一站式服务，挖掘公司的平台价值，致力于将公司打造成为家居装饰及家具行业新零售标杆。

　　公司将围绕“家”的概念搭建互联网业务平台，通过线上线下一体化的运营模式，为消费者提供装修入住、居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。

　　家居设计及家装业务方面，公司计划逐步扩大其家装业务的经营规模，并通过上海家倍得提供的家居一体化服务与公司现有的家居商场业务产生协同效应，为家居商场带来更多客流。同时，公司将继续打造以设计为主打概念的开放式互联网家装平台，接入设计师和装修公司资源，帮助用户在线上平台实现完整家装服务流程，并利用公司遍布全国的商场布局，提供实体展示空间和部分落地服务，由此增强家居产业线上线下互动，并进一步带动公司当前主营业务的发展。

　　互联网零售业务方面，公司将为消费者线下购买提供更方便、更实时的在线导购指引和免费的装修知识学习、价格优惠折扣及服务保障，通过推广“互联”零售以便为客户提供完美的多形式零售体验，拉动更多的线上和线下消费。公司将加速推动线下红星美凯龙商场网络与互联网零售平台的O2O对接，实现线上线下的一体化服务与相互赋能；同时，公司将基于商场数字化系统建立品牌及商户的撮合平台，通过平台高效匹配资源并在线上和线下同步实现展示空间共享和商品联动销售，打造泛家居消费“生活馆”形态，为客户提供具有专业设计美感的真实居家场景和高品质的购物体验，从而有效拉动增量消费需求并提升公司的平台价值。

　　同时，公司计划向家居商场商户提供标准化的专业物流配送服务，与商户建立更为紧密的合作关系，在全国重点城市建立统一物流配送服务体系。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途根据股东大会对董事会授权，结合公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2018年9月末，公司尚未履行完毕对外担保（不包括对子公司的担保）具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

　　2012年3月，合作方长沙理想房地产开发有限公司（以下简称“长沙理想”）与公司签订项目合作合同，在长沙合作建设经营家具建材商场项目，由长沙理想提供项目土地，公司投入全部建设资金并负责项目的报批报建等工作。根据合同约定，公司应在2012年7月18日前动工建设，并在2014年1月18日前全部完工交付使用、开张营业。2017年3月，长沙理想向湖南省高级人民法院提起诉讼，主张公司没有拨付建设资金进行工程建设且未能在约定时间前开张营业，并分别于2017年5月、6月及2018年8月屡次变更诉讼请求，要求与公司解除项目合作合同，公司已支付的履约保证金人民币6,000万元不予退还，并由公司向长沙理想赔偿违约金人民币14,598.3万元、预期收益人民币41,682.8万元及承担现场基坑回填处理费及诉讼费等相关费用。

　　公司认为长沙理想对合作合同的履行构成了违约，于2017年4月向湖南省高级人民法院提出反诉，并于2017年5月及2018年8月变更诉讼请求，请求解除公司与长沙理想签订的项目合作合同，且应由长沙理想向公司双倍退还履约保证金人民币12,000万元，返还公司在合资项目中已经投入的人民币6,210.2万元，并按其诉讼请求金额的20%赔偿公司人民币1,242.1万元并承担律师代理费鉴定费等相关费用。

　　湖南省高级人民法院于2018年12月4日作出编号为(2017)湘民初3号的《民事判决书》，判决:1、公司支付长沙理想的履约保证金6,000万元,长沙理想不再退还给公司，2、由长沙理想于判决生效之日起30日内一次性支付公司基坑开挖成本费用100万元；3、公司于判决生效之日起30日内一次性支付长沙理想预期利益损失4,800万元、律师代理费120万元；4、驳回长沙理想其他诉讼请求；5、驳回公司其他反诉请求。

　　公司于2018年12月20日出具《民事上诉状》向最高人民法院提起上诉,请求:1、撤销湖南省高级人民法院(2017)湘民初3号《民事判决书》,依法改判或直接发回重审；2、该案一审、二审费用由长沙理想承担。

　　公司实际控制人车建兴已于2017年12月6日签署《承诺函》,承诺如因与长沙理想的诉讼纠纷导致公司无法收回履约保证金、需向长沙理想支付违约金、预期收益等价款或遭受其他损失的，其将全额承担前述履约保证金、违约金、预期收益等价款并足额补偿公司因此所遭受的任何损失，并于相关判决生效之日起10日内向公司以现金方式支付前述款项；如其未于前述期限内向公司足额支付相关款项，每逾期一日其将按前述应付未付款项总额的万分之二向公司以现金方式支付违约金。

　　除以上事项外，2018年9月末公司不存在其他重大因未决诉讼或仲裁而形成的或有负债。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月28日