声  明

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于有条件赎回条款的说明

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　二、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明

　　为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但并未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。

　　三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

　　四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

　　（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

　　由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

　　五、关于本次发行设置法定回售条款的说明

　　为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　六、关于本行本次发行可转债信用评级的说明

　　本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中信银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际资信评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　七、关于本次发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计的合并财务报表中归属于本行股东的净资产为3,996.38亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　八、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

　　（一）股利分配政策

　　根据本行《公司章程》及《中信银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》，本行利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，若法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当期利润弥补亏损。本行按照本期净利润弥补完前期亏损后余额的10%提取法定盈余公积金。本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。

　　本行从税后利润中提取法定盈余公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照本行优先股股东、普通股股东，分别按照其持有的相应类别股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　2、利润分配政策制定及调整的审议程序

　　本行利润分配政策须由董事会三分之二以上董事同意，通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。本行利润分配政策的调整拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对利润分配政策及其调整进行审核并出具意见。

　　董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配的形式和期间间隔

　　本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，本行主要采取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。

　　4、利润分配的条件和比例

　　除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于本行股东净利润的10％。特殊情况是指：（1）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；（2）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

　　本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。

　　5、个别年度不进行现金分红时应说明原因

　　本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

　　6、利润分配政策调整的条件和程序

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对公司章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　本行2015年度、2016年度和2017年度的现金分红情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　本行最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为80.57%，超过30%。

　　九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本行实际情况，提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

　　考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，根据本行于2017年2月7日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定；（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；（3）提高运营效率，降低运营成本；（4）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平；（5）加强资本压力测试，完善资本应急预案。

　　十、本行面临社会经济环境变化的风险

　　银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。

　　本行绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。

　　当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本行的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不

　　募集说明书签署时间：   2019年2月27日

　　联席保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　（下转A26版）