本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业投资”）与金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）拟分别出资29,160万元人民币、29,160万元人民币购买深圳凯拓股权投资基金合伙企业（简称“凯拓投资”）所持有的上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司（以下简称上海坦达）13.50%、13.50%股权。上述股权转让完成后，凯拓投资持有43%的股权，仍为上海坦达的第一大股东。

　　●鉴于中航资本的控股股东与金城集团的实际控制人为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），本次对外投资属于关联交易。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需经过股东大会审议。

　　●本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为完善产业投资布局，航空产业投资与金城集团拟分别出资29,160万元人民币、29,160万元人民币购买凯拓投资所持有的上海坦达13.50%、13.50%股权。

　　上海坦达主要从事高铁列车座椅的设计、生产、维修和配件销售业务，其中一等座和二等座已具有成熟的技术和产品。

　　（二）关联关系

　　中航资本的控股股东与金城集团的实际控制人为航空工业集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》的规定，本次对外投资事项构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2019年2月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于参与投资上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司的议案》。关联董事郑强先生、李聚文先生在表决时进行回避。独立董事对该事项进行事前认可，并发表独立意见。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系说明

　　共同投资方金城集团的实际控制人为航空工业集团，故金城集团为本公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：金城集团有限公司

　　法定代表人：李晓义

　　注册资本：109023.60万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　企业地址：南京市秦淮区中山东路518号

　　成立日期：1996年06月03日

　　经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易标的介绍

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司

　　法定代表人：肖征

　　注册资本：10000.00万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　企业地址：上海市嘉定区朱戴路1950号

　　成立日期：1996年06月03日

　　股东情况：凯拓投资持有上海坦达70%股权，张晓齐等自然人股东持有30%股权。

　　经营范围：交通运输座椅系统、内饰系统及其他零件的制造、销售、维修，机械设备、工具模具的销售、维修（除特种设备），从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联交易标的最近三年财务数据（合并口径）

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让价格以具有从业资格的资产评估机构出具的经国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的评估净资产值为基础确定，即根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字(2018)第020168号】，本次资产评估选用收益法评估结果作为评估结论，截至2017年12月31日，经收益法评估，上海坦达的权益评估价值为221,974.18万元，增值144,122.09万元，增值率为185.12%。

　　五、关联交易的审议程序

　　依据《上海证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事郑强先生、李聚文先生已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。

　　六、独立董事独立意见

　　本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次投资行为是公司在实地调研、反复论证的基础上做出的决定，是公司坚定贯彻产融结合发展战略的具体举措，预期可产生良好收益，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司航空产业投资参与投资上海坦达，有助于加快航空工业集团内产融协同进程、完善产业投资布局、获取投资回报，符合公司整体发展战略。

　　八、备查文件

　　（一）中航资本第八届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事关于参与投资上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司的议案的事前认可函；

　　（三）独立董事关于参与投资上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司的议案的独立意见；

　　（四）中航资本第八届董事会审计委员会关于参与投资上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司的议案的意见。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司董事会

　　2019年2月27日