证券代码：002094          证券简称：青岛金王            公告编号：2019-004

　　青岛金王应用化学股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第三十七次(临时)会议于2019年2月18日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年2月25日下午3：00在公司会议室召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长陈索斌先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》并将提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，目前已构建供应链管理、终端零售网点的架构，并通过与腾讯合作开发的“众妆优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。目前公司与腾讯合作开发的微信小程序“众妆优选”已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售服务平台”的关联度较低。公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，同时公司商誉将大幅降低，因此公司拟出售杭州悠可100%股权。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具杭州悠可截至2018年9月30日的评估报告（中同华评报字【2019】第010078号），杭州悠可全部权益评估价值为人民币139,400.00万元，根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠可应付公司股利20,000万元，该评估结果已考虑杭州悠可基准日账面应付公司股利20,000万元的影响。经公司与收购方协商一致同意杭州悠可100%股权交易价款为140,000.00万元。

　　鉴于本次交易完成后，公司将不再持有杭州悠可的股权，杭州悠可将不再纳入公司合并报表范围。因此公司将于杭州悠可股权交割时豁免杭州悠可管理层及其关联方（即马可孛罗电子商务有限公司）以及黄冰欢及其关联方（即杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）及杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙））就先前公司收购杭州悠可股权之交易向公司做出的关于竞业禁止、避免同业竞争之承诺（包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2.15条项下的承诺及管理层及其关联方、黄冰欢及其关联方于2016年10月20日签署的任何及所有关于避免同业竞争的承诺函及关于竞业禁止的承诺函项下的承诺）以及《发行股份及支付现金购买资产协议》第11条（交易完成后标的公司的人员、治理及其他安排）第2款约定的交割后义务所产生的责任与义务，并承诺将不就该等责任与义务向杭州悠可管理层及其关联方和黄冰欢及其关联方提出任何权利主张。为免疑问，本条款之约定即代表公司该等豁免和承诺行为之做出，公司于交割时无需就该等豁免和承诺另行签署其他文件或做出其他行为。

　　本次交易后，经初步测算，公司可回收流动资金约16亿元，根据协议约定的成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收益约3亿元，对公司2019年业绩将产生积极影响，上述对公司2019年业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易完成后，公司资产流动性大幅提升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。

　　此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为7.86亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价值7.86亿元，提升了公司整体抗风险能力。

　　本次交易遵循公平、公允的原则，标的股权的定价以资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，最终交易价格在市场化原则基础上由各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计数据为准。本次交易需在交割完成后才能确认处置损益，敬请广大投资者关注上述风险。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　本次交易属于股东大会审议范围，尚需提交股东大会审议。

　　董事会同意授权公司管理层或其授权人士代表公司签署与本次交易有关的相关文件，包括但不限于有关杭州悠可的《股权出售协议》等文件，并在股东大会审议通过本次交易事项后办理相关手续。

　　议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售全资子公司股权的公告》。

　　二、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情请查阅同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛金王应用化学股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　青岛金王应用化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　证券代码：002094      证券简称：青岛金王      公告编号：2019-005

　　债券代码：112716  债券简称：18金王01

　　青岛金王应用化学股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别风险提示：

　　1、本次交易尚需提交股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性。

　　2、若在交易过程中出现目前未预知的重大事项影响，可能导致本次交易终止。

　　3、本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。

　　4、本次交易尚需对手方向相关外管局完成登记备案。

　　5、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局对于实施本交易的批准。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年2月25日召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的杭州有可化妆品有限公司（以下简称：“杭州悠可”）100%股权出售给杭州悠美妆科技开发有限公司（以下简称：“悠美妆”），现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，目前已构建供应链管理、终端零售网点的架构，并通过与腾讯合作开发的“众妆优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。目前公司与腾讯合作开发的微信小程序“众妆优选”已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售服务平台”的关联度较低。公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，同时公司商誉将大幅降低，因此公司拟出售杭州悠可股权。

　　本次交易后，经初步测算，公司可回收流动资金约16亿元，根据协议约定的成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收益约3亿元，对公司2019年业绩将产生积极影响，上述对公司2019年业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易完成后，公司资产流动性大幅提升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。

　　此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为7.86亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价值7.86亿元，提升了公司整体抗风险能力。

　　本次交易完成后，公司将不再持有杭州悠可的股权，杭州悠可将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　本次交易属于股东大会审议范围内，尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方概况

　　公司名称：杭州悠美妆科技开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道元成时代中心4幢2010室

　　法定代表人：程希科

　　注册资本：人民币110,000万元

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术，计算机系统集成，数据处理技术、数据存储技术，计算机软硬件；服务：企业管理咨询，市场营销策划，品牌策划，商务信息咨询，经济信息咨询（以上两项除商品中介）;批发、零售兼网上批发、零售：影视器材，家用电器，电子产品，计算机及其配件，通讯设备（除国家专控），音响设备；货物及技术进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及其实际控制人：杭州悠美妆科技开发有限公司的实际控制人为CITIC Capital Holdings Limited (Hong Kong)（中信资本控股有限公司），其股东为CITIC Limited （中信股份HKSE:267）之全资子公司、Tencent Holdings（腾讯控股HKSE:700）之全资子公司、Fubon Financial Holding Co.,Ltd（富邦人寿TT:2881）、Qatar Holding LLC（卡塔尔控股公司Qatar）、Management（中信资本管理层和股权计划），本次交易主要出资方为 CITIC Capital China Partners IV, L.P.（以下简称“中信资本四期基金”），中信资本四期基金为中信资本控股有限公司控制的公司作为GP管理的基金。

　　（二）交易对方与上市公司关系

　　悠美妆的主要股东及其实际控制人与青岛金王前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（三）交易对方近期财务数据

　　悠美妆于 2019年2月12日注册，其主要出资方为中信资本四期基金。截至 2018年 12 月 31 日，中信资本四期基金的总资产为人民币304,000.63万元、所有者权益为人民币216,119.02 万元。截止2018年12月31日，中信资本四期基金总募资规模为19亿美元。

　　（四）交易对手方资金来源

　　2019年2月25日，中信资本四期基金出具了《出资承诺书》，承诺直接或间接通过其关联方向悠美妆完成总额不低于等值人民币14亿元的出资。中信资本四期基金成立于2018年，募资规模为19亿美元。中信资本四期基金募资来自于各类机构投资者(包括养老金、大学捐赠基金、大型企业等)及高净值个人，并将使用该等资金投资于本项目，资金来源合法合规，具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：杭州悠可化妆品有限公司

　　注册资本：4000万元人民币

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室

　　设立时间：2012年07月24日

　　经营范围：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。

　　股东：青岛金王应用化学股份有限公司100%

　　（二）交易标的经营情况：

　　截至2017年12月31日，杭州悠可经审计总资产46,668.10万元，负债总额10,383.44万元，应收票据及应收账款总额106,928.24万元，净资产36,284.67万元，2017年1-12月实现营业收入101,697.52万元，营业利润14,477.60万元，净利润11,668.82万元，经营活动产生的现金流量净额12,348.40万元。

　　截至2018年9月30日，杭州悠可经审计总资产54,526.41万元，负债总额33,093.03万元，应收票据及应收账款总额8,916.15万元，净资产21,433.38万元，2018年1-9月实现营业收入78,193.28万元，营业利润11,447.57万元，净利润9,910.78万元，经营活动产生的现金流量净额12,226.75万元。

　　（三）其他事项：

　　截至本公告披露日，公司向杭州悠可提供了三笔连带责任保证担保，具体明细如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　根据《股权出售协议》约定，买方于交割时承接公司在上述银行为杭州悠可贷款额度提供的连带责任保证担保，或采取其他措施解除公司的担保责任，交割日后如果公司因为杭州悠可提供担保责任而造成损失，公司除有权向杭州悠可追偿外，还有权向中信资本、杭州悠可管理层、悠美妆追偿。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易协议签订主体

　　1、卖方：青岛金王应用化学股份有限公司

　　2、标的公司：杭州悠可化妆品有限公司

　　3、收购主体：杭州悠美妆科技开发有限公司

　　4、收购方： CITIC Capital Beauty Investment Limited（中信资本）与张子恒先生（以下简称“杭州悠可管理层”，与中信资本、收购主体合称“买方”）。

　　各收购方根据交易协议规定的条款和条件，通过收购主体收购标的公司100%的股权。

　　（二）交易的定价依据和成交金额

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的杭州悠可截至2018年9月30日的评估报告（中同华评报字【2019】第010078号），杭州悠可全部权益评估价值为人民币139,400.00万元，根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠可应付公司股利20,000万元，该评估结果已考虑杭州悠可基准日账面应付公司股利20,000万元的影响。

　　经公司与收购方协商一致同意杭州悠可100%股权交易价款为人民币140,000.00万元。本次交易评估基准日（2018年9月30日）至交割日期间杭州悠可产生的损益由买方享有或承担。

　　具体评估方法及评估结论详见同日披露的《青岛金王应用化学股份有限公司拟转让股权所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字【2019】第010078号）。

　　（三）交易对价的支付方式、支付期限以及资金来源

　　1、公司股东大会审议通过本次资产出售事项或该条件被收购方豁免后两个工作日内，且不早于2019年3月20日，收购方确保收购主体向公司支付首期价款20,000万元。

　　2、满足下述条件或该等条件被公司或收购方豁免后四个工作日内，收购方确保收购主体向公司支付第二期交易价款60,000万元。

　　（1）在公司与收购方已取得签署、交付及履行交易协议及其为一方的其他交易文件所必须的所有第三方以及有关政府机构同意、批准或许可（包括但不限于各收购方就本交易完成经营者集中申报并已取得国家市场监督管理总局反垄断局对于实施本交易的批准），

　　（2）标的公司及其直接或间接的子公司和/或分支机构（以下简称“杭州悠可及其子公司”）之股权或资产上为公司或公司关联方利益而设置的（但不含仅为杭州悠可及其子公司利益而设置的）任何权利负担应已被解除并完成政府机构的相应登记（如适用）。

　　3、满足下述条件或该等条件被公司或有关一方豁免后，于交割日，收购方确保收购主体向公司支付第三期交易价款60,000万元。

　　（1）未有任何司法、监管或行政行为或适用法律使本交易或交易协议或其他任何交易文件项下的交易不合法或不可执行，或在任何方面限制、禁止任何前述事项；

　　（2）自签署日至交割日，标的公司的业务、运营及财务状况在任何方面均未出现重大不利变化；

　　（3）交易各方的陈述与保证，在交易协议签署日做出时在所有重大方面是真实、准确、完整的，并且在交割日亦在所有重大方面是真实、准确、完整的，具有如同在交割日做出的同等执行力和效力；该等陈述与保证中指定有其他特定日期的情况除外，在该等情况下，该等陈述与保证应在该等指定的其他特定日期在所有重大方面是真实、准确、完整的；

　　（4）交易各方应已在所有重大方面履行并遵守交易协议或其为一方的其他交易文件要求其在交割时或之前必须履行或满足的一切协议、承诺或义务。

　　4、交割前分红

　　根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠可应付公司股利20,000万元，该笔分红款应于公司股东大会通过本次交易方案后，且在公司结清与标的公司及其子公司之间的所有借款当日支付10,000万元，于交割日支付10,000万元。

　　5、其他约定

　　交割日不晚于交易协议签署日后的第九十日（以下简称“最终截止日”），且交割日应为工作日。

　　若已经满足交易协议所设立的付款条件，买方推迟付款或推迟交割日，买方应书面通知卖方，买方有权将首期价款和第二期交易价款付款日推迟不超过五个工作日，或将交割日推迟至不迟于最终截止日，但买方应当就前述被推迟的首期价款、第二期交易价款和第三期交易价款分别按年化15%的利率按日计算的利息，并在实际付款日或交割日一并支付该等利息。

　　（四）交易资金来源及履约保证

　　1、资金来源

　　2019年2月25日，中信资本四期基金出具了《出资承诺书》，承诺直接或间接通过其关联方向悠美妆完成总额不低于等值人民币14亿元的出资。中信资本四期基金成立于2018年，募资规模为19亿美元。中信资本四期基金募资来自于各类机构投资者(包括养老金、大学捐赠基金、大型企业等)及高净值个人，并将使用该等资金投资于本项目，资金来源合法合规，具备履约能力。

　　2、履约保证

　　交易协议签署日起两个工作日（含签署日）内，中信资本向公司全资子公司香港景隆实业有限公司开立的三方监管账户存入1,500万美元作为本次交易的履约保证金。

　　收购主体向公司支付首期价款当日或下一工作日，公司及中信资本应向托管银行发出联合指令，促使托管银行向中信资本指定的银行账户全额返还履约保证金。

　　若一方违反其在交易协议项下的任何陈述、保证、约定或承诺，使另一方在交易协议项下履行交割义务的任何前提条件到最终截止日未能满足或显然无法在最终截止日或之前得到满足，从而使交易协议终止的，若守约方为买方，公司除应退还履约保证金外还需向中信资本支付等值于履约保证金金额的赔偿；若守约方为卖方（即公司），公司与中信资本应于交易协议终止后两个工作日内向监管银行发出联合指令，释放履约保证金给公司指定的银行账户，如此时履约保证金应返还，公司可从已经支付的交易价款中扣减与履约保证金等值的价款，并将扣减后剩余的交易价款返还收购主体。

　　若一方在交易协议项下履行交割义务的所有前提条件在最终截止日前已满足，但该一方选择不交割，从而导致交易协议终止的，则应认定该选择不交割的一方视为违约方，另一方视为守约方。若守约方为买方，公司除应退还履约保证金外还需向中信资本支付一笔等值于三倍履约保证金金额的违约赔偿。若守约方为卖方（即公司），公司与中信资本应于交易协议终止后两个工作日内向监管银行发出联合指令，释放履约保证金给公司指定的银行账户，且中信资本还应另行向公司支付一笔等值于两倍履约保证金金额的违约赔偿。如此时履约保证金已返还，公司可从已经支付的交易价款中扣减与履约保证金及违约赔偿等值的价款，并将扣减后剩余的交易价款返还收购主体，若公司已收到的交易价款不足以抵扣履约保证金金额及违约赔偿，则收购方应当在交易协议终止后两个工作日内向公司补偿不足之差额。

　　如因杭州悠可管理层不履行交易协议约定或杭州悠可管理层应付主要责任导致的买方选择不交割，在杭州悠可管理层以人民币4000万元为限履行赔偿义务之后，公司应在收到赔偿款的一个工作日内与中信资本向托管银行发出联合指令返还履约保证金，如履约保证金已经返还，可在公司已经收到的交易价款中扣收人民币4000万元作为违约赔偿，并将扣减后剩余的交易价款返还收购主体。

　　截至本公告发布日，中信资本已经将履约保证金1500万美元存入公司全资子公司香港景隆实业有限公司开立的监管账户。

　　（五）主要交割先决条件及交割

　　1、交割先决条件

　　公司股东大会审议通过并取得所有必要的公司授权和批准；买卖双方在交易协议中做出的陈述与保证在本协议的签署日及交割日在重大方面是真实、准确、完整的；本交易所必需的所有第三方以及有关政府机构的同意、批准或者许可（包括但不限于各收购方就本交易完成经营者集中申报并已取得国家市场监督管理总局反垄断局对于实施本交易的批准）；未有任何司法、监管或行政行为或适用法律使本交易或交易协议或其他任何交易文件项下的交易不合法或不可执行，或在任何方面限制、禁止任何前述事项；标的公司为公司或关联方设置的任何权利负担已经解除并完成政府机构的相应登记；各方已在所有重大方面履行并遵守交易协议及其他交易文件项下一切义务，包括但不限于公司已签署交割证明书、公司委派到杭州悠可及各集团公司的董事、监事从杭州悠可及集团公司辞去职务等；无重大不利变化。

　　2、交割日

　　满足全部交易协议约定交割条件或被有关一方豁免之日起的第七个工作日的中国时间上午十点，或在其他由买卖双方共同同意的日期及时间，任何条件下交割日不得晚于交易协议签署日后的第九十日。

　　（六）协议修订及终止

　　1、协议的修改

　　《股权出售协议》的任何修改、修订或补充必须以各方签署的书面文件的方式进行。

　　2、协议的终止

　　出现以下情况可以终止交易协议：

　　（1）买卖双方一致同意并订立书面终止交易协议；

　　（2）若一方违反其在交易协议项下的任何陈述、保证、约定或承诺（以下简称：“违约方”），使另一方（以下简称：“守约方”）在交易协议项下履行交割义务的任何前提条件到最终截止日未能满足或显然无法在最终截止日或之前得到满足，则若双方无法在十日内经协商就解决方案达成一致，任何一方有权经书面通知另一方立即终止交易协议；

　　（3）若一方在交易协议项下履行交割义务的所有前提条件在最终截止日前已满足，但该一方选择不交割，则若双方无法在十日内经协商就解决方案达成一致，任何一方有权经书面通知另一方立即终止交易协议；该选择不交割的一方视为违约方，另一方视为守约方；

　　（4）除以上条款另有规定外，如果交易协议所列任何交割前提条件在最终截止日或之前不能满足或显然无法得到满足，任何一方有权经书面通知另一方立即终止交易协议，前提是该等前提条件在最终截止日或之前不能满足或显然无法得到满足不得是由于根据本款约定行使终止权的一方违反其在交易协议项下的任何陈述、保证、约定或承诺所致。

　　（七）协议的生效条件、生效时间及效期

　　交易协议经各方授权代表签署后于签署日生效。公司、中信资本、杭州悠可管理层在《交易协议》或根据《交易协议》交付的证书项下做出的陈述与保证的有效期为自交割日起十八个月，十八个月结束后，公司、中信资本、管理层不得再就违反陈述与保证追究任何其他一方的责任。

　　（八）其他约定

　　1、公司承诺自交割之日起三年内不招揽、劝诱、鼓励或故意影响，或试图招揽、劝诱、鼓励或影响，任何杭州悠可及其子公司的任何员工从任何杭州悠可及子公司辞职或离职，或另行雇佣、聘请、招聘任何该等员工从事不为杭州悠可及其子公司利益的服务；不招揽、劝诱、鼓励或故意影响，或试图招揽、劝诱、鼓励或影响，任何杭州悠可及其子公司现有的任何客户、供应商、经销商、代理商或者商业伙伴不利地改变、减少或终止其与任何杭州悠可及其子公司的电商代运营和线上分销的商业关系，仅限于任何杭州悠可及其子公司现有品牌的电商代运营和线上分销业务。

　　2、税务。卖方和买方承诺将根据适用法律要求履行交易协议及其他交易文件所规定的交易有关的所有税务申报以及税务缴纳义务，并且其应赔偿、保护各方获赔方并使其免受任何由于违反前述承诺而导致或产生的任何损失。

　　3、交割日后标的公司或卖方无需根据2016年10月20日签署的《盈利预测补偿协议》项下第4.4条“超额业绩奖励”条款向《盈利预测补偿协议》项下的任何一方承担任何支付或赔偿义务。但是，自交易协议签署日起至交割日或交易协议终止之日（以较早发生的为准），杭州悠可管理层应当，且杭州悠可管理层应当确保《盈利预测补偿协议》项下的任何一方不就前述“超额业绩奖励”向标的公司或卖方主张支付或赔偿任何款项。

　　4、如涉及赔偿，无论交易协议是否有其他不同约定，管理层在交易协议项下承担的赔偿责任以人民币4000万元为限。

　　5、公司应在交割日前结清与杭州悠可之间的借款人民币11,200万元本金及利息；完成解除杭州悠可股权或资产上质押或其他权利负担，并完成政府机构的相应登记（如适用）。

　　6、买方于交割时承接公司为杭州悠可在中国银行、招商银行、杭州银行总计人民币叁亿贰仟万（320,000,000）元银行贷款额度的担保责任，或采取其他措施解除公司的该担保责任。交割日后如果公司因为杭州悠可承担担保责任而造成损失，公司除有权向标的公司追偿外，还有权向中信资本、杭州悠可管理层及悠美妆追偿。

　　7、公司于交割时豁免杭州悠可管理层及其关联方（即马可孛罗电子商务有限公司）以及黄冰欢及其关联方（即杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）及杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙））就先前公司收购杭州悠可股权之交易向公司做出的关于竞业禁止、避免同业竞争之承诺（包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2.15条项下的承诺及管理层及其关联方、黄冰欢及其关联方于2016年10月20日签署的任何及所有关于避免同业竞争的承诺函及关于竞业禁止的承诺函项下的承诺）以及《发行股份及支付现金购买资产协议》第11条（交易完成后标的公司的人员、治理及其他安排）第2款约定的交割后义务所产生的责任与义务，并承诺将不就该等责任与义务向杭州悠可管理层及其关联方和黄冰欢及其关联方提出任何权利主张。为免疑问，本条款之约定即代表公司该等豁免和承诺行为之做出，公司于交割时无需就该等豁免和承诺另行签署其他文件或做出其他行为。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　董事会同意授权公司管理层或其授权人士代表公司签署与本次交易有关的相关文件，包括但不限于有关杭州悠可化妆品有限公司的《股权转让协议》等文件，并在股东大会审议通过本次交易事项后办理相关手续。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品线下优质渠道资源整合，目前已构建供应链管理、终端零售网点的架构，并通过“众妆优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。

　　线下渠道方面，公司“数字化新零售服务平台”通过集中联合采购、智能化仓储物流体系以及为终端店接入综合管理系统等方式，推动终端门店的数字化改造升级，以此达到信息、资源共享，提高营销网络的经营效率及精细化管理水平，实现高效、精准分销，快速覆盖终端网点，降低采购和流转成本，达到从上下游两个层面不断推动平台发展的目的；线上渠道方面，公司建设微信小程序“众妆优选”等线上渠道，接入综合管理系统，实现线上线下渠道信息、资源的高度共享，持续扩大公司销售规模及经营业绩。

　　杭州悠可系公司化妆品业务线上代运营服务的主要经营主体，目前公司微信小程序“众妆优选”已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售服务平台”的关联度较低。自2014年增资/收购、2017年完成对杭州悠可100%控股以来，杭州悠可发展情况良好，企业估值不断提升。本次出售杭州悠可100%股权系公司基于长期战略规划，及时调整业务布局的重要举措。

　　公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可100%股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，本次交易获得的资金将用于综合管理系统建设、线下门店升级改造、仓储体系建设、渠道采购备货，将有力支持公司主营业务的升级转型，实现公司持续、稳定发展。

　　本次交易后，经初步测算，公司可回收流动资金约16亿元，根据协议约定的成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收益约3亿元，对公司2019年业绩将产生积极影响，上述对公司2019年业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易完成后，公司资产流动性大幅提升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。

　　此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为7.86亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价值7.86亿元，提升了公司整体抗风险能力。

　　本次交易遵循公平、公允的原则，标的股权的定价以资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，最终交易价格在市场化原则基础上由各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计数据为准。本次交易需在交割完成后才能确认处置损益，敬请广大投资者关注上述风险。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十七次（临时）会议决议

　　2、第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项独立董事事前认可意见

　　3、杭州悠可化妆品有限公司审计报告

　　4、杭州悠可化妆品有限公司评估报告

　　青岛金王应用化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十七日

　　证券代码：002094            证券简称：青岛金王            公告编号：2019-006

　　青岛金王应用化学股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）决定于2019年3月19日（星期二）下午2:00在青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年2月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决定召开公司2019年第一次临时度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年3月19日（星期二）下午2:00，现场会议结束时间不早于网络投票结束时间。

　　网络投票日期、时间：2019年3月18日至2019年3月19日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月19日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年3月18日下午15:00至2019年3月19日下午15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式

　　6．会议的股权登记日：2019年3月14日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于出售全资子公司股权的议案》；

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法人代表签字或法人股东盖章的授权委托书和出席人身份证。

　　2、自然人股东登记

　　自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间：

　　2019年3月15日（上午9:00－11:00，下午13:00－16:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、登记地点：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务部

　　5、会议联系方式：

　　联系地址：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼

　　联系人：杜心强、齐书彬

　　电话：0532-85779728

　　传真：0532-85718686

　　与会股东食宿费和交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1．第六届董事会第三十七次（临时）会议决议

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　青岛金王应用化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362094”，投票简称为“金王投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年3月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月18日下午3：00，结束时间为2019年3月19日下午3：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席青岛金王应用化学股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名：委托人持股性质：

　　委托人证券账号：持股数量：股

　　委托人身份证号码

　　（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002094         证券简称：青岛金王         公告编号：2019-007

　　青岛金王应用化学股份有限公司

　　2018年度业绩快报公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　公司报告期内实现营业利润231,829,547.67元，较上年同期下降55.95%；利润总额240,649,079.89元，较上年同期下降54.89%；归属于上市公司股东的净利润110,040,597.45元，较上年同期下降72.69%。基本每股收益0.193元，较上年同期下降81.79%，主要原因为上年同期归属上市公司股东的净利润包含了杭州悠可化妆品有限公司纳入合并报表范围产生的2.2亿元一次性投资收益影响，以及本报告期公司拟计提商誉减值准备所致。

　　公司报告期内股本较上年同期增长76.42%，主要原因为2018年公司实施权益分派及非公开发行股份，公司股本增加所致。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预计不存在差异。

　　四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

　　不存在业绩提前泄漏和股价异动的情形。

　　五、其他说明

　　无

　　六、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　青岛金王应用化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十七日