股票代码：000917        股票简称：电广传媒             公告编号：2019-15

　　债券代码：112638        债券简称：18 湘电 01

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2019年2月20日以传真、短信息或电子邮件等书面方式发出，会议于2019年2月26日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票8票，实收表决票8票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于增补公司董事的议案》；

　　根据《公司法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，现提名付维刚先生为公司第五届董事会董事候选人（付维刚先生简历附后）。本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议并通过《关于聘任付维刚先生为公司副总经理的议案》；

　　根据公司经营管理工作需要，董事会一致同意聘任付维刚先生为公司副总经理。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议并通过《关于申请发行中期票据的议案》；

　　根据公司经营规划，为拓宽融资渠道、优化财务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过19亿元人民币的中期票据，用于补充日常运营流动资金，提请股东大会授权董事会并授权公司管理层根据市场和公司的需要决定发行的具体相关事宜：包括但不限于确定发行数量、发行日期、发行期限、发行方式、发行利率、主承销商、中介机构等，以及授权管理层办理相关发行手续。本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议并通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2019年3月14日（星期四）召开公司2019年第二次临时股东大会，相关内容详见公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-16）。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2019年2月26日

　　附：

　　付维刚先生简历

　　付维刚，男，1979年出生，硕士研究生（财务管理专业）。2004年7月至2006年1月，任湖南湘能电工股份有限公司财务部经理；2006年4月至2016年9月，任快乐购物股份有限公司董秘办高级总监；2016年12月至2017年11月，任江西博胜信息科技有限公司财务总监；2017年11月入职湖南电广传媒股份有限公司，2018年2月起任公司财务总监。

　　付维刚先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券事务所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。

　　股票代码：000917        股票简称：电广传媒             公告编号：2019-16

　　债券代码：112638        债券简称：18 湘电 01

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过，定于2019年3月14日召开公司2019年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次临时股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年3月14日（星期四）下午14:40

　　网络投票时间：2019年3月13日——3月14日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 3月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月13日下午15：00至2019年3月14日下午15：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年3月7日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1. 截至股权登记日2019年3月 7日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的议案：

　　1. 关于增补公司董事的议案；

　　2. 关于申请发行中期票据的议案。

　　（二）披露情况

　　公司第五届董事会第三十五次会议已审议通过如上议案，详见公司于2019年2月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

　　2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

　　3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

　　《授权委托书》见附件2。

　　（二）登记时间：2019年3月11日（星期一）上午9：00—12：00，下午14：00—17：30；

　　（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司证券法务部。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：颜 洁

　　联系电话：0731-84252080 84252333-8339

　　联系传真：0731-84252096

　　联系部门：证券法务部

　　联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

　　邮政编码：410003

　　（五）相关费用

　　出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1. 异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

　　2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

　　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2019年2月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360917，投票简称：电广投票

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置：

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案（议案1仅表决一名候选人），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月14日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托     先生/女士代表本人（或本单位）出席湖南电广传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

　　■

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期： 2019年     月      日

　　股票代码：000917        股票简称：电广传媒            公告编号：2019-17

　　债券代码：112638        债券简称：18湘电01

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　关于2018年半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司原已按深交所要求对2018年半年报问询函进行回复，现按要求对问询函回复内容公告如下：

　　1.你公司半年报“重要事项”有关承诺履行情况的部分显示，深圳市亿科思奇广告有限公司（以下简称“亿科思奇”）、广州翼锋信息科技有限公司（以下简称“广州翼锋”）、深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）均存在业绩承诺。我部梳理了前述三家公司的业绩承诺完成情况，请你公司对以下情况予以说明：

　　（1）关于亿科思奇。2015年6月12日，你公司披露《关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的公告》，拟投资2.4亿元获得亿科思奇60%的股权。亿科思奇创始人鲍有华、高风升、项朋承诺：2015年至2017年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,800万元、4,800万元、5,500万元。若承诺业绩未达成，承诺人将按协议进行补偿。亿科思奇2015年至2017年实际完成净利润约为1,760.92万元、5,183.97万元、4,367.01万元，三年累计完成比例约为95%。

　　半年报中，你公司对亿科思奇业绩承诺的完成进展表述为“按协议约定完成业绩承诺”。请你公司说明亿科思奇的利润完成情况是否触及补偿情形，如有，请你公司进一步说明补偿安排及当前进展，如无，请你公司说明原因。

　　回复：

　　根据公司与亿科思奇及其管理层股东于2015年6月10日所签署的增资扩股协议，协议第六条丁方（自然人股东鲍有华、高风升、项朋，下同）的业绩承诺第一款约定亿科思奇业绩对赌目标为2015年-2017年，扣除非经常性损益后的年净利润不低于人民币3,800万元、4,800万元、5,500万元；协议第六条丁方的业绩承诺第二款约定亿科思奇2015年至2017年三个会计年度的实际净利润低于承诺值的80%将触发对亿科思奇的估值调整。根据天健会计师事务所出具的天健湘审[2018]940号审计报告，亿科思奇扣非后三年净利润实际完成数分别为3,338.84万元、4,263.03万元、3,895.95万元，三年累计对赌业绩完成率为81.54%，完成协议约定的对赌目标，未触及补偿情形。公司已于2018年11月通过公开挂牌方式转让了亿科思奇60%股权，详见《关于挂牌转让深圳市亿科思奇广告有限公司股权的进展公告》（    公告编号：2018-63）。

　　（2）关于广州翼锋。2014年8月27日，你公司披露《关于投资广州翼锋信息科技有限公司股权的公告》，拟投资1.673亿元获得广州翼锋51%的股权。广州翼锋创始人曹彤、公司股东李蓉承诺：2015年至2017年三个会计年度，广州翼锋经审计确认的扣除非经常性损益后的年均净利润不低于人民币4,000万元。翼锋科技2015年至2017年均未盈利。

　　半年报中，你公司对广州翼锋业绩承诺的完成进展表述为“广州翼锋正处经营转型期，目前正在协商解决方案”。请你公司说明广州翼锋利润完成情况是否触及补偿情形，如有，请你公司进一步说明补偿安排及当前进展，如无，请你公司说明原因。

　　回复：

　　根据公司与广州翼锋及其管理层股东与2014年10月9日所签署的增资扩股协议，协议第六条乙方（广州翼锋原股东，下同）的业绩承诺第一款约定广州翼锋业绩对赌目标为2015年-2017年三年扣除非经常性损益后的年均净利润不低于人民币4,000万元。根据天健会计师事务所出具的天健湘审[2018]937号审计报告，扣非后三年净利润累计实际完成数为-8,021.62万元，未完成对赌业绩，触及补偿情形。广州翼锋原股东将按照协议第六条乙方的业绩承诺第二款约定无偿转让其所持有的广州翼锋10%的股份给电广传媒，目前相关事项正在办理之中。

　　（3）关于九指天下。2015年6月12日，你公司披露《关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的公告》，拟投资3.25亿元获得九指天下51%的股权。九指天下原股东承诺：2015年、2016年扣除非经常性损益后的营业收入分别不低于人民币1亿元、1.5亿元，且2015年、2016年、2017年、2018年九指天下经你公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年净利润分别不低于人民币550万、750万元、8,500万元、12,000万元。若九指天下2015、2016、2017、2018年度实际的年均净利润低于承诺值，将触发对九指天下的估值调整，九指天下原股东方湾松岭、深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙）将根据协议给予公司补偿。九指天下2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,905.77万元、-4,882.49万元、-4,425.65万元。

　　2016年9月13日，你公司披露《关于放弃对控股子公司深圳市九指天下科技有限公司增资优先认缴出资权利的公告》，因你公司放弃前述出资权利，对九指天下的持股比例由51%降至46.92%。对此，你公司在公告中表示，九指天下本次增资后，电广传媒的持股比例降为46.92%，但仍是第一大股东，不丧失控股地位。但2016年年度报告中，九指天下已不在合并报表范围中，你公司已丧失控股地位。

　　2018年6月2日，你公司披露《关于挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司股权的公告》，拟对九指天下17.49%的股权进行挂牌转让。本次交易完成后，你公司持有九指天下的股权将由46.92%变更为29.44%。7月10日，你公司披露《关于挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司股权的补充公告》，表示本次交易前，你公司持有九指天下的股权比例为46.92%，已未纳入公司合并范围，此次交易后，电广传媒所持九指天下的股权比例将进一步减少。

　　半年报中，你公司对九指天下业绩承诺的完成进展表述为“正在挂牌转让”。请你公司说明九指天下利润完成情况是否已经触及补偿情形，如有，请你公司进一步说明补偿安排及当前进展，如无，请你公司说明原因。

　　请你公司说明你公司在2016年9月披露放弃增资权利不会导致丧失九指天下控制权，但2016年年度报告中披露丧失九指天下控制权，信息披露是否存在矛盾。

　　请你公司说明在业绩承诺期间转让九指天下股权，是否可能导致原股东方无法有效履行其业绩承诺及补偿义务，进而导致上市公司利益受损，你公司对此情形是否作出妥善安排。

　　回复：

　　①根据公司与九指天下及其股东于2015年6月10日所签署的增资扩股协议，协议第四条乙方（九指天下原股东，下同）的业绩承诺约定九指天下业绩对赌目标为2015年、2016年扣除非经常性损益后的营业收入分别不低于人民币1亿元、1.5亿元，且2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的年净利润分别不低于人民币550万元、750万元、8,500万元、12,000万元。根据天健会计师事务所出具的天健湘审[2018]939号审计报告，2015-2017年扣非净利润分别为841.95万元、-5,990.63万元、-4,484.44万元。按照协议第四条乙方的业绩承诺约定，若九指天下2015、2016、2017、2018年度实际的年均净利润低于承诺值将触发对赌。

　　②2016年9月九指天下引入新投资者合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、新余鼎煊投资管理合伙企业（有限合伙），在此之前九指天下股权结构如下：

　　■

　　由于原股东均放弃优先增资权利，完成增资后九指天下股权结构如下：

　　■

　　由上可见：九指天下引入新投资者以后，电广传媒的持股比例为46.92%，从持股比例判断，电广传媒仍是九指天下的第一大股东，处于控股地位。而2017年初年审会计师进行2016年报审计时对控制的判断是依据董事会席位，引入新投资者前，九指天下5个董事会席位中电广传媒占3席，本次增资后，九指天下董事会席位由5位变成7位，电广传媒占3席，湾松岭、深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙）、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、新余鼎煊投资管理合伙企业（有限合伙）各占1席；认为公司虽然占九指天下3席董事会席位，但未超过其总席位的一半，实质上未能体现绝对控制地位，故未将九指天下纳入2016年报合并范围（2017年报亦按此口径）。此事项主要是公司与后来年审会计师对此的理解角度不同所致。

　　③九指天下的对赌时间截止至2018年底，但鉴于预计九指天下完成整体业绩对赌存在困难，为维护上市公司利益，公司主要采取了以下措施：第一，扣留原投资进度款3000万元；第二，为资金安全和使用效益的考虑，从2018年8月起，对九指天下闲置资金进行资金归集，目前已归集资金5000万元；第三、经与九指天下创始股东（业绩对赌承诺方）协商，通过公开挂牌方式转让电广传媒所持九指天下17.484%股权。最终，九指天下创始股东湾松岭控制下的新余领君投资管理合伙企业（有限合伙）以5,000万元竞得九指天下7.2850%股权，自然人翟克献以7,000万元竞得九指天下10.1990%股权。

　　2.你公司半年报“主要会计数据和财务指标”显示，报告期内你公司营业收入约为46.37亿元，对比上年同期增长22%，归属于上市公司股东的净利润约为-3,533万元，对比上年同期变动-129%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-1.07亿元，对比上年同期变动-191%，经营活动产生的现金流量金额约为3.81亿元，相比上期净流出约5.24亿元增长显著。

　　■

　　（1）你公司在营业收入增长的情况下，净利润、扣除非经常性损益后净利润大幅下降，其中投资收益本期约1.92亿元，与上期4.29亿元相比降幅达55%。请你公司报告期内营业收入增长但利润下滑的具体原因予以解释，重点说明投资收益本期大幅下降的具体原因。

　　回复：

　　1）报告期内营业收入增长但利润下滑的主要原因是：

　　①财务费用较去年同期增加3,240.37万元，主要是贷款增加所致；

　　②资产减值损失较去年增加5,687.43万元，主要是去年同期收回应收款较多，资产减值损失为负数（-4,242.82万元）；

　　③投资收益较去年同期减少23,757.60万元，主要是公司直投创投业务今年出售创投项目减少、从所管理的创投基金分回的投资收益较少所致。

　　2）2018年1-6月投资收益1.92亿元，较上年同期4.29亿元减少2.37亿元，主要是公司直投创投项目航新科技本期退出收益1,300万元，而上年同期实现收益2亿元，减少1.87亿元；此外达晨基金绩效报酬较上年同期减少0.56亿元。

　　（2）你公司报告期内经营活动现金流量相比上期大幅增加，主要原因为收到的其他与经营活动有关的现金中的“其他”一项产生现金流入约7,975万元，相比上期256万元大幅增长；支付的其他与经营活动有关的现金中的“支付往来款”本期为0，而上期此项现金流出约9,256万元，付现管理费用本期为1.43亿元，相比上期2.51亿元大幅减少。请你公司结合前述有关大额变动，解释报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性说明如下：

　　①销售商品、提供劳务收到的现金与去年同期比增加76,342.50万元，主要是影业电影电视剧收入增加2.2亿元、亿科思奇广告收入增加5.5亿元。

　　应收帐款回收增加16,351.03万元，由于公司加强了相关部门及责任人的管理，本期对各单位的往来款进行了清理和催收使本期应收帐款大幅度回笼，主要收到以下单位的款项：北京恒美广告有限公司7,349.41万元、盟博广告上海公司1,263.75万元、群邑广告上海公司6,563.63万元。

　　②收到的其他与经营活动有关的现金中的“其他”一项产生现金流入约7,975万元，相比上期256万元大幅增长。主要原因是本期收到湖南信托公司业务往来款1,251.91万元、北京致美云想科技业务往来款1,991.22万元、天津今日头条业务往来款2,620.12万元等，而上期收到相关款项较少。

　　③支付的其他与经营活动有关的现金中的“支付往来款”本期为0，而上期此项现金流出约9,256万元。主要原因是本期收到与支付其他与经营活动有关的现金中的“支付往来款”，公司是按净额列报，本期“支付往来款”现金流入小于收回款项，故填报“0”。而上期按发生额进行填列。

　　④付现管理费用本期为1.43亿元，相比上期2.51亿元大幅减少

　　主要原因是：公司加强管理、严格控制成本费用开支，报告期内差旅费减少931.37万元、会务费减少776.82万元、业务招待费减少821.77万元、咨询费减少1,111.34万元、广告宣发费减少1,345.27万元、研发费本期由于项目的减少而减少1,025.13万元、交通运输费减少897.31万元、董事会费减少276.61万元、中介机构审计评估费减少599.98万元等。

　　根据以上分析，我们认为报告期内经营活动现金流量大幅增加是合理的。

　　3.你公司半年报“主营业务构成情况”显示，公司报告期内影视节目制作发行、艺术品、移动音频业务的毛利率波动较大，如下表所示。请公司结合去年同期情况、同行业公司情况，说明上述业务毛利率波动的原因及合理性。

　　■

　　回复：

　　影视节目制作发行、艺术品、移动音频业务去年同期情况如下表：

　　■

　　（1）影视节目属于非标准化产品，不同年代、不同题材的影视剧，演职员酬金、服化道、舞美、场景等制作成本投入不相同，而实际取得的营业收入受政策环境、制作品质、收视率、上映时间、观众喜爱度等因素影响，投入产出并不成正比，造成各会计期内影视剧毛利率不稳定，亦较难获得同行业业务的可比数据。

　　（2）艺术品亦属非标准化产品，具有独特性、单体性、唯一性等特点，其销售是委托拍卖行竞价拍卖的方式，拍卖价格受宏观经济周期、市场行情、客户情绪等不可控因素影响，基本属于一物一价，毛利率差异较大。公司上年同期无艺术品销售。

　　（3）移动音频收入主要包括运营商内容付费收入和智能终端销售收入，其中运营商业务为早期产品，营业成本主要为版权成本，成本金额较小，版权成本已在以前年度“营业成本”中摊销完毕，近两年未发生版权成本。智能终端业务的直接成本较高，毛利相对低。去年同期主要收入为运营商付费业务收入，今年上半年业务结构出现调整，扩大了智能终端业务的规模。具体数据见下表：

　　金额:元

　　■

　　4.你公司半年报“主营业务分析”显示，本期所得税费用约为3,234万元，对比上年同期减少34.17%，但你公司解释变动原因系收入增加，相应税金增加，与前述所得税数据变动相矛盾，请你公司对上述不一致情况作出解释。

　　回复：

　　此处“变动原因说明”系工作人员在填列时粘贴错行所致，误将主营业务税金及附加变动原因“收入增加，相应税金增加”填列在此，此处应为：所得税变动的原因是较上年同期应纳税所得额减少所致。

　　5.你公司半年报“资产权利受限情况”显示，本期期末存在账面价值约6.75亿元的无形资产因“借款质押”处于权利受限状态，对比2017年年末约6.51亿元新增约0.24亿元。请你公司补充披露新增质押的无形资产情况，包括但不限于上述无形资产的名称、用途、被质押的时间、原因、是否于发生时履行了审议程序并及时披露。

　　回复：

　　公司本期末增加了子公司长沙世界之窗有限公司以土地抵押取得借款406.99万元，抵押土地净值为2,396.25万元。

　　根据长沙世界之窗有限公司《第四届董事会第五次（2017年）会议决议》，2017年3月25日向招商银行长沙分行申请综合授信额度，金额在人民币贰亿元以内，以土地作为抵押品，土地用途为旅游业用地，土地使用权类型为出让地。

　　6.你公司半年报财务报表附注“应付股利”显示，期末应付湖南广播电视产业中心、各地州市广播电视局、湖南广电网络控股集团有限公司股利合计1.34亿元，与2017年年末余额完全一致。请你公司对上述应付股利的初始确认时间、长期未支付的原因予以补充说明。

　　■

　　回复：

　　应付湖南广播电视产业中心股利是历年应付未付结余形成;应付各地州市广播电视局的股利是我公司在2012年湖南省有线电视网络股权重组时各合资公司应付未付的股利；应付湖南广电网络控股集团有限公司的股利是2017年应付未付的股利。

　　以上“应付股利”一直未付，主要是对方没有与公司办理结算。

　　7.你公司半年报财务报表附注“应收票据”显示，期末余额约为2,043万元，较上年同期增长约为75%，其中银行承兑票据较上年同期增长约29%，商业承兑票据较上年同期增长约为4130%，请你公司说明报告期应收票据期末余额较上年有较大幅度增加的原因，该情况是否说明你公司收款信用政策发生较大变化。

　　■

　　回复：

　　公司报告期内“应收票据”增加8,748,155元，其中银行承兑票据增加3,316,967元，商业承兑票据增加5,431,188元，均为子公司湖南有线集团应收长沙鑫芙置业有限公司、邵阳市亿达房地产有限公司等客户的新建小区有线电视安装工程款。

　　上半年增加的“应收票据”占湖南有线集团同期收入9.48亿的比重约为1%，占应收帐款1.71亿的比重约为5 %，因比重较小，所以容易发生波动。报告期内公司收款信用政策并未发生变化。

　　8.你公司半年报财务报表附注“其他流动资产”显示，本期期末其他流动资产余额约为15.15亿元，对比上年同期增长约为67%。主要内容如下表所示。

　　■

　　（1）你公司期末银行结构性存款余额约为12.41亿元，对比上年同期增加约92.62%，请公司补充说明银行结构性存款的相关情况，包括但不限于资金来源、产品名称、产品类型、基础资产类型、起止时间、是否履行了相应的审议程序并披露。

　　回复：

　　截止2018年6月30日，公司的银行结构性存款相关情况如下表所示：

　　■

　　将公司暂时闲置的资金用于办理短期（1-3个月）结构性存款，经过公司总经理办公会、党委会审议通过，由党委会授权公司总经理对具体业务进行审批。由于结构性存款具有保本、固定收益属性，且未进行资金划转（就在原银行账户内操作），银行出具存款证明，风险可控，公司将此业务视同银行存款管理，公司常年法律顾问也认为此为存款管理事项，故未作为交易事项单独披露，但在报表附注中对外披露。

　　（2）根据你公司半年报财务报表附注“短期借款”、“长期借款”的有关内容，短期借款与长期借款报告期末余额合计约58.53亿元，同比增长约6.6%。短期借款中质押借款、抵押借款、长期借款中保证借款、信用借款余额均相比2017年年末有所上升，同时，报告期内形成财务费用约为2亿元，同比增长19.40%。请你公司说明在借款余额整体增长，财务费用亦呈上升态势的情况下，投资大量资金于银行结构性存款是否合理。

　　■

　　回复：

　　2017年底，公司管理层预判2018年市场资金面将十分紧张，认为在目前的宏观环境下，持有必要的现金能更好的抵抗市场风险。为避免后期融资困难和融资成本过高，公司于2017年底和2018年初提前做了融资安排，既为后续到期贷款的还款，也为公司业务转型和开展新业务做了必要的资金储备。

　　截至2018年6月30日，公司合并报表借款金额合计为5,852,560,483元，其中母公司借款金额为2,886,660,000元，其余为子公司借款。母公司借款金额中，2018年内到期金额为208,750,000元，系需按合同约定分期还款的项目贷款，经与贷款银行沟通，无法提前归还。2019年及以后年度到期金额为2,677,910,000元，距离到期日尚有近一年或一年以上的时间。

　　鉴于公司于2018年11月需兑付到期中期票据本息约7.5亿元，12月底以前需归还银行贷款2.09亿元，为确保2018年11月、12月大额有息债务按期偿付的同时，避免资金暂时闲置，故将暂时闲置的10亿元资金用于购买结构性存款，目的是在做好资金储备的同时尽可能提高资金收益。

　　9.你公司半年报财务报表附注“销售费用”显示，本期发生项目绩效提成约1.06亿元，上期并无此费用。请你公司结合销售激励政策，补充说明公司计提项目绩效提成费的原因、主要内容及其合理性。

　　回复：

　　项目绩效提成约1.06亿元为子公司深圳市达晨财信创业投资管理有限公司和深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（简称“管理公司”）提取的绩效分成。该项目绩效提成符合《湖南电广传媒股份有限公司创业投资业务奖惩办法（修订稿）》的规定。

　　公司以前年度此项费用在“销售费用-工资”中反映，为了更全面、清晰地分类核算各项费用开支情况，公司2018年将此项费用单列到“销售费用-项目绩效提成”科目中反映。该项费用已如实扣缴个人所得税金。

　　10.报告期内公司实现营业收入46.37亿元，对比上年同期增长22.40%，财务报表附注“税金及附加”显示，城市维护建设税对比上年同期增长54.50%，教育费附加对比上年同期增长64.65%，其他税费对比上年同期增长38.18%。

　　■

　　（1）请你公司对上述附加税费同营业收入增长幅度差异较大的原因作出解释。

　　（2）请你公司补充说明“其他”税费的核算内容。

　　回复：

　　（1）城市建设维护税和教育费附加主要是按增值税的一定比例计征，应交增值税金额不仅受收入的影响，也受可抵扣进项税额影响，因今年上半年增值税应上交数和实际上交数较去年同期增加，所以，附加税费也相应增加，与收入增长比例差异较大。

　　（2）“税金及附加”中“其他”核算的内容主要是文化事业建设费和残疾人保障基金。

　　特此公告

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2019年2月26日

　　股票代码：000917        股票简称：电广传媒            公告编号：2019-18

　　债券代码：112638        债券简称：18湘电01

　　湖南电广传媒股份有限公司关于

　　2016年关联方资金往来事项的补充披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、2016年11月10日，应湖南广电网络控股集团有限公司（以下简称“网控集团”）短时资金周转需要，湖南电广传媒股份有限公司（简称“电广传媒”或“公司”）子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）转账9,000万元给网控集团，当时约定为一个月内还清。网控集团于2016年11月17日归还3,000万元，后分别于2016年12月1日、12月8日、12月12日等额还款2,000万元（合计6,000万）。以上借款事项未签署协议，湖南有线按银行同期贷款利率收取利息。

　　2、网控集团当时尚不是公司控股股东，与公司亦无其他持股关系，时任公司董事长龙秋云、总经理彭益分别兼任网控集团董事长、总经理。通过国有股权无偿划转的方式，网控集团于2017年9月28日才成为电广传媒的控股股东。按《股票上市规则》10.1.3、10.1.5及10.1.6之规定，网控集团与电广传媒构成关联关系。

　　3、对于上述关联方资金往来事项，中国证券监督管理委员会湖南监管局于2019年1月16日对公司下达了《关于对湖南电广传媒股份有限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]1号），详见《关于收到湖南证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施决定的公告》（    公告编号：2019-09）。

　　二、关联方当时基本情况（2016年）

　　公司名称：湖南广电网络控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：龙秋云（时任）

　　注册资本：3,000.00万元

　　统一社会信用代码：91430000352812782L

　　成立时间：2015年8月20日

　　经营期限：长期

　　注册地址：长沙市开福区三一大道473号

　　经营范围：以自有资产进行广播电视网络、文化传媒、信息产业、旅游产业、房地产业的开发经营、投资、投资咨询、投资管理及股权投资；经济信息咨询；自有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

　　湖南省国有文化资产监督管理委员会（以下简称“省文资委”）是网控集团的出资人（100%控股）。网控集团当时一年又一期主要财务指标如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　三、对上市公司的影响

　　此次关联往来主要是应网控集团短期资金周转的需要，时间很短且及时进行了偿还，未对公司造成任何经济损失；但上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员将加强对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，提高认识，强化勤勉尽责意识，杜绝上述情况的发生。

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日