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2019年02月27日 星期三 上一期  下一期
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云南铝业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码:000807                  股票简称:云铝股份                  公告编号:2019-012

  云南铝业股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第七届董事会第二十次会议通知于2019年2月16日(星期六)以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  (二)会议于2019年2月26日(星期二)以通讯方式召开。

  (三)会议应出席董事11人,实际出席董事11人。

  (四)公司第七届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

  (一)《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权的议案》;

  公司为了进一步减少关联交易,加快推进昭通水电铝项目建设,公司与同受云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)控制的云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏锌锗”)全资子公司彝良驰宏矿业有限公司(以下简称“彝良驰宏”)协商一致,将收购彝良驰宏持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)部分股权,海鑫铝业另一股东昭通市城市建设投资开发有限公司放弃本次收购的优先受让权。

  本次股权交易对价以中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的评估基准日2018年3月31日海鑫铝业的股东全部权益价值为依据。目前,中和评估已就海鑫铝业截止2018年3月31日的全部股东权益价值出具了资产评估报告(中和评报字(2018)第KMV1077号)。根据资产评估报告,截止2018年3月31日海鑫铝业全体股东权益价值为76,099.76万元,海鑫铝业实缴注册资本为73,806.51万元,经与彝良驰宏协商一致,确定本次收购价格以每单位出资额的净资产的评估值1.03元为依据,根据彝良驰宏对海鑫铝业实缴出资13,206.51万元确定本次交易对价为13,602.71万元,本次收购完成后,公司将持有海鑫铝业75%的股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-013)。

  该事项属关联交易事项,审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决,公司全体独立董事事前认可该事项,在审议时发表了明确独立意见。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》;

  根据工作需要,公司将以现场与网络投票相结合的方式于2019年3月15日(星期五)召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 (公告编号:2019-014)。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  (二)独立董事事前认可及独立意见。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2019年2月26日

  证券代码:000807                     证券简称:云铝股份                   公告编号:2019-013

  云南铝业股份有限公司关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限

  公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)为了进一步减少关联交易,加快推进昭通水电铝项目建设,公司与同受云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)控制的云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏锌锗”)全资子公司彝良驰宏矿业有限公司(以下简称“彝良驰宏”)协商一致,将收购彝良驰宏持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)的部分股权,海鑫铝业另一股东昭通市城市建设投资开发有限公司放弃本次收购的优先受让权。本次收购完成后,公司将持有海鑫铝业75%股权。

  本次股权交易对价以经中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的评估基准日2018年3月31日海鑫铝业的股东全部权益价值为依据。目前,中和评估已就海鑫铝业截止2018年3月31日的全部股东权益价值出具了资产评估报告(中和评报字(2018)第KMV1077号)。根据资产评估报告,截止2018年3月31日海鑫铝业全体股东权益价值为76,099.76万元,海鑫铝业实缴注册资本为73,806.51万元,经与彝良驰宏协商一致,确定本次收购价格以每单位出资额的净资产的评估价值1.03元为依据,根据彝良驰宏对海鑫铝业实缴出资13,206.51万元确定本次交易对价为13,602.71万元,自评估基准日至股权交割日的期间损益由海鑫铝业原股东按实缴比例承担或享有。

  (二)董事会审议情况

  公司于2019年2月26日召开第七届董事会第二十次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司部分股权的议案》,该事项涉及关联交易,审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项,在董事会审议时对本次收购股权事项发表了独立意见,本议案无需提交股东大会审议。

  (三)因冶金集团为公司控股股东,彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司,公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制,因此公司收购彝良驰宏持有公司控股子公司海鑫铝业股权事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:彝良驰宏矿业有限公司

  成立日期:2010年08月18日

  公司住所:云南省昭通市彝良县角奎镇大河村

  法定代表人:罗进

  注册资本:74,000.00万元(人民币)

  经营范围:铅锌矿的采矿、选矿购销;铅锭、锌锭的委托加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  目前,彝良驰宏为驰宏锌锗全资子公司。

  (二)主要财务数据

  单位:万元

  ■

  (2017年12月31日财务数据已经审计,2018年9月30日财务数据未经审计。)

  (三)关联方关系说明

  冶金集团为公司控股股东,彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司,公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制。公司收购彝良驰宏持有海鑫铝业部分股权的事项,构成关联交易,关联关系如下:

  ■

  (四)关联方彝良驰宏不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:云南云铝海鑫铝业有限公司

  成立日期:2009年6月9日

  住 所:云南省昭通市昭阳工业园区矿冶加工基地(昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会)

  法定代表人:陈德斌

  注册资本:120,000.00万元(人民币)

  经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易;炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销;普通货物运输、物流服务(不含易燃易爆、危险化学品);货物仓储(不含危险化学品)、包装、搬运装卸;废旧物资、天然气销售;生活服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)交易标的股权结构

  ■

  (三)海鑫铝业最近两年主要财务指标如下表:

  单位:万元

  ■

  (2017年12月31日财务数据已经审计,2018年12月31日财务数据未经审计。)

  (四)交易标的的审计及资产评估情况

  1.审计情况

  公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就海鑫铝业截止2018年3月31日的财务状况进行了审计,并出具审计报告,根据审计报告,截止2018年3月31日海鑫铝业总资产197,917.89万元, 净资产73,066.03万元,具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南云铝海鑫铝业有限公司审计报告》(瑞华专审字〔2018〕53090007号)。

  2.资产评估情况

  (1)评估机构的选择

  按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后,委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估师与公司、海鑫铝业的资产不存在关联关系,亦不存在现实的或预期的利益和冲突,具有独立性。

  (2)评估方法的选择

  由于目前国内外与海鑫铝业相类似的股权交易案例很少,该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料,故本次评估不宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选择资产基础法及收益法进行评估。

  (3)评估结论

  ①资产基础法评估结论

  经资产基础法评估,海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元,评估价值为76,099.76万元,增值额为3,033.74万元,增值率为4.15%。

  ②收益法评估结论

  经收益法评估,在评估基准日2018年3月31日,持续经营前提下,海鑫铝业净资产账面价值为73,066.03万元,评估价值为91,460.00万元,增值额为18,393.97万元,增值率为25.17%。

  ③评估结果分析及最终评估结论

  本次评估采用资产基础法得出的海鑫铝业的股东全部权益价值为76,099.76万元,收益法评估得出的权益价值91,460.00万元,两者差异15,360.24万元。

  本次对海鑫铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,主要原因是海鑫铝业尚处于在建状态,而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取,不排除未来海鑫铝业实际投运过程中,生产经营指标与上述指标之间存在差异,由于此差异的存在,可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异,基于上述理由,从谨慎性原则考虑,本次评估选取资产基础法作为最终评估结果,即海鑫铝业的全部股东权益价值为76,099.76万元。

  (4)本次评估的主要资产构成及评估增值说明

  根据中和评估出具的资产评估报告,海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元,评估价值为76,099.76万元,增值额为3,033.74万元,增值率为4.15%。评估结果详见下列评估结果汇总表:

  单位:万元

  ■

  海鑫铝业截止2018年3月31日净资产增值3,033.74万元,增值原因:一是固定资产增值,因房屋建筑物类资产由于建设材料、人工成本上涨导致资产重置价值升高,形成固定资产评估增值176.38万元。二是海鑫铝业收到的关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设相关的项目专项补助资金和进场道路补助款,在非流动负债项下递延收益中列示,账面价值为3,800万元,将在项目建成后,按照对应的资产折旧年限确认为海鑫铝业的收益,经评估师核定,在计提预计的该项收益所得税950万元后,将非流动负债中递延收益评估价值减少2,850万元,导致评估价值增值2,850万元。

  资产评估报告的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司拟收购彝良驰宏矿业有限公司持有的云南云铝海鑫铝业有限公司股权所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中和评报字(2018)第KMV1077号)。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公平、公允的作价原则,本次股权交易对价以中和评估出具的评估基准日2018年3月31日海鑫铝业的股东全部权益价值为依据。目前,中和评估已就海鑫铝业截止2018年3月31日的全部股东权益价值出具了资产评估报告(中和评报字(2018)第KMV1077号)。根据资产评估报告,截止2018年3月31日海鑫铝业全体股东权益价值为76,099.76万元,海鑫铝业实缴注册资本为73,806.51万元,经与彝良驰宏协商一致,确定本次收购价格以每单位出资额的净资产的评估值1.03元为依据,根据彝良驰宏对海鑫铝业实缴出资13,206.51万元确定本次交易对价为13,602.71万元。

  截止2018年3月31日,各股东认缴、实缴出资金额及对应比例如下:

  ■

  收购彝良驰宏持有公司控股子公司海鑫铝业股权前后股权结构如下:

  ■

  五、交易协议的主要内容

  目前尚未签订交易协议,待双方协商一致后签订交易协议。

  六、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次收购彝良驰宏持有海鑫铝业部分股权以中和评估出具的资产评估报告确认的评估价值为依据,交易价格公允,不会损害公司及全体股东的利益。本次交易符合公司发展战略,有利于进一步减少关联交易,加快推进昭通水电铝项目建设工作,提升公司综合竞争力。本次交易完成后海鑫铝业仍为公司的控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化。

  (二)本次收购股权事项聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,将以中和评估出具的评估结果为依据进行定价,交易价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。

  (三)本次投资符合国家政策导向,法律和政策风险小;市场风险主要表现在未来产品的市场价格波动风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年1月,公司与彝良驰宏累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为0元。

  八、独立董事意见

  独立董事关于本次聘请评估机构及评估结论以及收购彝良驰宏持有海鑫铝业部分股权事项发表了独立意见,具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  九、中介机构意见结论(不适用)

  十、备查文件目录

  (一)公司第七届董事会第二十次会议决议;

  (二)独立董事意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2019年2月26日

  证券代码:000807                      股票简称:云铝股份                  公告编号:2019-014

  云南铝业股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)决定于2019年3月15日(星期五)召开2019年第一次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

  (四)会议召开的时期、时间:

  1.现场会议召开时间为:2019年3月15日(星期五)上午10:00

  2.网络投票时间为: 2019年3月14日15:00-2019年3月15日15:00

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年3月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月14日15:00-2019年3月15日15:00。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2019年3月11日(星期一)

  (七)出席对象

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2019年3月11日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(委托代理人不必为公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  (八)现场会议召开地点:公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)提交股东大会表决的提案名称

  1.《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议〉的议案》;

  2.《关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的议案》;

  3.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》;

  4.《关于公司2019年向金融机构申请并使用授信办理融资的议案》;

  5.《关于2019年预计日常关联交易的议案》。

  LT?肸其中1、2、3、5项议案均涉及关联交易事项,审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

  (二)披露情况

  上述议案的具体内容详见2018年11月17日、2019年1月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记手续:出席会议的法人股东持单位营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2019年3月14日(星期四)上午8:00-12:00;下午13:00-17:00。

  (三)登记地点:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系地址:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部

  邮政编码:650502

  联系人:王冀奭  邹秀峰

  联系电话:0871—67455923

  传真:0871—67455605

  (二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  (三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  云南铝业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2019年2月26日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360807

  2.投票简称:云铝投票

  3.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案(均为非累积投票议案)填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间: 2019年3月15日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年3月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托      先生(女士)代表本人/本单位出席2019年3月15日(星期五)召开的云南铝业股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权:

  ■

  (注:请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的栏中填写所持有的股份总数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

  本委托人/本单位未作具体指示的,被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人/委托单位法人签名:

  身份证号码:

  委托人/委托单位持股数:

  委托人/委托单位股票账户:

  受托人签名:

  身份证号码:

  受托日期:     年    月   日

  (注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

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