证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-039
烟台东诚药业集团股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间：
现场会议时间：2019年2月26日（星期二）下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年2月26日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月25日下午15:00至2019年2月26日下午 15:00 的任意时间。
（二）现场会议地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室；
（三）表决方式：现场投票、网络投票；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）会议主持人：董事长由守谊先生；
（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东代理人共26人，代表公司有表决权的股份320,889,337股，占公司有表决权股份总数的40.0005%。其中：1、出席本次现场会议的股东及股东代表共13人，代表有表决权的股份数281,572,837股，占公司有表决权总股份的35.0995%； 2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共13人，代表有表决权的股份数39,316,500股，占公司有表决权总股份的4.9010%；
出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共22人，代表有表决权的股份数54,406,589股，占公司有表决权总股份的6.7821%。
出席会议的还有公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师。
三、提案审议表决情况
经与会股东审议，本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议通过了《2018年度报告及其摘要》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意320,889,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,406,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（六）审议通过了《关于2019年度公司向银行及其他金融机构申请授信额度的议案》；
表决结果：同意320,880,637股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9973%，反对8,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,397,889股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9840%；反对8,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0160%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（七）审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意320,880,637股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9973%，反对8,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,397,889股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9840%；反对8,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0160%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意320,880,637股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9973%，反对8,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,397,889股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9840%；反对8,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0160%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（十）以特别决议方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十一）以特别决议方式逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；
11.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.02 发行规模
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.04 债券期限
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.05 债券利率
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.07 担保事项
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.08 转股期限
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.09 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.10 转股价格向下修正条款
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.11 转股股数确定方式
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.12 赎回条款
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.13 回售条款
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.14 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意320,875,137股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%，反对14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,392,389股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9739%；反对14,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0261%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.15 发行方式及发行对象
表决结果：同意320,875,137股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%，反对14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,392,389股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9739%；反对14,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0261%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.16 向公司原股东配售的安排
表决结果：同意320,875,137股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%，反对14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,392,389股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9739%；反对14,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0261%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.17 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.18 本次募集资金用途
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.19 募集资金存管
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十二）以特别决议方式审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意320,761,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9601%，反对128,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0399%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,278,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7647%；反对128,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2353%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十三）以特别决议方式审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意320,761,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9601%，反对128,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0399%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,278,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7647%；反对128,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2353%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十四）以特别决议方式审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十五）以特别决议方式审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》；
表决结果：同意320,875,137股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%，反对14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,392,389股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9739%；反对14,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0261%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十六）以特别决议方式审议通过了《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十七）以特别决议方式审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十八）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（十九）以特别决议方式审议通过了《修改及制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划〉的议案》；
表决结果：同意320,886,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9991%，反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意54,403,589股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9945%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中伦律师事务所顾平宽律师、刘允豪律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
（一）公司2018年度股东大会决议；
（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-040
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在标的公司经营风险等风险；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事长审批权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚药业”）于2019年1月8日披露了《关于签署股权转让意向协议的公告》，公司与广东高尚集团有限公司（以下简称“高尚集团”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟通过收购控股广东回旋医药科技股份有限公司（以下简称“广东回旋”）、湖南省回旋医药科技有限公司（以下简称“湖南回旋”）、昆明回旋医药科技有限公司（以下简称“昆明回旋”）、四川省回旋医药科技有限公司（以下简称“四川回旋”），拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司。
具体内容详见2019年1月8日公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》（ 公告编号：2019-001）。
一、协议签署概述
为了进一步推进双方合作，近日公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）与高尚集团全资子公司广东高尚医药科技有限公司（以下简称“高尚医药”）签署了《股权转让协议》，安迪科通过收购控股广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋（以上四家公司统称“标的公司”）。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事长审批权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）广东高尚医药科技有限公司
公司名称：广东高尚医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440101340197030T
成立时间：2015年4月28日
注册地址：广州市天河区体育西路191号B塔4317室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：王明芳
营业范围：药品研发；生物医疗技术研究；医疗技术研发；医学研究和试验发展；医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；数字医学影像软件的技术开发与技术服务；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；生物技术咨询、交流服务；健康科学项目研究成果技术推广；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗设备租赁服务；医院管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；许可类医疗器械经营。
股权结构：高尚集团持有高尚医药100%股权。
高尚医药与上市公司、安迪科及上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
公司名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913201157621364304
成立时间：2006年3月7日
注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山）
注册资本：25,033.846万人民币
法定代表人：罗志刚
营业范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）
股权结构：东诚药业持有安迪科100%股权。
三、标的公司基本情况
（一）广东回旋医药科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
统一社会信用代码：91440116591512736C
成立时间：2012年3月21日
注册地址：广州经济技术开发区东旋路1号（临编）
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：王明芳
营业范围：药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；科技中介服务；科技信息咨询服务；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；物业管理;房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；放射性药品批发；化学药品原料药制造；生物药品制造；放射性药品生产；放射性药品零售。
股权结构：联合医疗（香港）有限公司持有广东回旋53.4577%的股份、高尚医药持有广东回旋27.0423%的股份、广州市正电子医药科技合伙企业（有限合伙）持有广东回旋10%的股份、广州市正派医药研发中心（有限合伙）持有广东回旋8%的股份和北京四派投资管理企业（有限合伙）持有广东回旋1.5%的股份。
主要财务数据：广东回旋2018年度未经审计的资产总额为93,484,284.07元，营业收入为10,416,630.56元，营业利润为-3,536,624.39元，资产净额为60,351,061.91元，净利润-2,379,548.19元，归属于母公司所有者的净利润为-642,478.01元。
（二）湖南省回旋医药科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430100MA4L28EY3G
成立时间：2015年12月18日
注册地址：长沙高新开发区长乐路12号
注册资本：8,000万人民币
法定代表人：胡彩云
营业范围：医学研究和试验发展；药品研发；自然科学研究和试验发展；放射性药品生产（限分支机构）；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；有机化学原料制造（限分支机构）；化学药品原料药制造（限分支机构）。
股权结构：高尚医药持有湖南回旋60%的股权和高尚集团持有湖南回旋40%的股权。
主要财务数据：湖南回旋2018年度未经审计的资产总额为47,986,549.92元，营业收入为0元，营业利润为-2,029,091.61元，资产净额为28,723,489.32元，净利润-2,029,091.61元，归属于母公司所有者的净利润为-1,217,454.966元。
（三）昆明回旋医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91530100MA6NAPX87X
成立时间：2018年7月13日
注册地址：云南省昆明市高新区昌源北路1389号航空航天及IT科技园（原生物孵化器）大楼基地A幢第1楼103-78号
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：胡建华
营业范围：医学研究和试验发展；药品研发及技术咨询服务；自然科学研究和实验发展；工程和技术研究和试验发展；放射性药品生产（限分支机构）；有机化学原料制造（限分支机构）；化学药品原料药制造（限分支机构）。
股权结构：高尚医药持有昆明回旋100%的股权。
主要财务数据：昆明回旋2018年度未经审计的资产总额为2,062,495.75元，营业收入为0元，营业利润为-52,509.00元，资产净额为567,491.00元，净利润-52,509.00元，归属于母公司所有者的净利润为-52,509.00元。
（四）四川省回旋医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510182MA6CHXH85U
成立时间：2018年7月4日
注册地址：四川省彭州工业开发区西河东路29号
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：蔡涛
营业范围：研究、开发、生产体内放射性药品、生物药品、生化试剂及化学产品；正电子示踪剂、自动化合成仪、分子探针和医用材料及配套设施的技术开发、技术转让；核科学技术研究服务；影像软件的设计与开发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）
股权结构：高尚医药持有四川回旋100%的股权。
主要财务数据：四川回旋2018年度未经审计的资产总额为650,969.13元，营业收入为0元，营业利润为-191,410.96元，资产净额为619,589.04元，净利润 -191,410.96元，归属于母公司所有者的净利润为-191,410.96元。
（五）交易标的的权属情况
截至本公告日，广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司均为合法设立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司主要从事氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）等正电子放射性药物的规范化生产、配送和核医学领域相关技术服务，属于核药中心业务模式。核药中心是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。核药中心建成投产后，即可将产品销售覆盖到周边区域，满足周边区域医院对核素药物的需求。
四、协议主要内容
（一）广东回旋医药科技股份有限公司
1、股权转让
由于高尚医药目前名下仅持有广东回旋27.0423%的股份，为顺利实施本次股份转让，本次股份转让的步骤为：1、高尚集团促使联合医疗（香港）有限公司将其持有的广东回旋股权53.4577%转让给高尚医药，同时将广东回旋的企业性质由中外合资企业变更为内资企业；2、高尚医药将广东回旋45%之股权转让给安迪科。根据初步审计结果，根据《股权转让意向协议》的约定，广东回旋的总估值暂定为人民币1.6亿元，据此双方确定标的股份的转让价格暂定为人民币7,200万元。
2、广东回旋董事会成员为5名，其中安迪科委派3名，高尚医药委派2名；财务经理由高尚医药提名。
（二）湖南省回旋医药科技有限公司
1、股权转让
高尚医药将其持有湖南回旋45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果，根据《股权转让意向协议》的约定，湖南回旋的总估值暂定为人民币7,000万元，据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币3,150万元。
2、湖南回旋董事会成员为5名，其中安迪科委派3名，高尚医药及其关联股东委派2名；财务经理由高尚医药提名。
（三）昆明回旋医药科技有限公司
1、股权转让
高尚医药将其持有昆明回旋45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果，根据《股权转让意向协议》的约定，昆明回旋的总估值暂定为人民币212万元，据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币95.4万元。
2、昆明回旋董事会成员为5名，其中安迪科委派3名，高尚医药委派2名；财务经理由高尚医药提名。
（四）四川省回旋医药科技有限公司
1、股权转让
高尚医药将其持有四川回旋45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果，根据《股权转让意向协议》的约定，四川回旋的总估值暂定为人民币81.1万元，据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币36.495万元。
2、四川回旋董事会成员为5名，其中安迪科委派3名，高尚医药委派2名；财务经理由高尚医药提名。
鉴于上述标的公司股份转让尚需履行审计、评估程序，标的公司的估值及标的股份的转让价格最终以评估结果为准。
五、其他补充事项
关于2019年1月8日披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》中，拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司之意向，协议双方尚在就交易核心条款进行磋商，公司将根据相关规定及时披露进展。
六、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
1、公司基于战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司安迪科签署了本次股权转让协议。广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司的成功收购，公司分别在广东、湖南、云南和四川这四个省区快速各新增了一个核药中心，将加快公司核药中心全国布局的步伐，促进公司尽快建成覆盖全国主要区域的核药中心的战略规划，更好的满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，促进公司效益的提升和我国核素药物行业的发展。
本次收购有利于公司发挥协同效应，扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平，巩固公司在核药行业的市场地位。本次拟收购事项，将有助于加速公司核医药的布局，符合公司长期战略发展。
2、鉴于上述股权转让尚需履行审计、评估程序，各标的公司的估值及标的股权的转让价格最终以评估结果为准。
公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年2月27日
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