证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2019-023

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于董事会换届选举的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2019年4月5日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，现将第六届董事会的组成、董事的选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

　　一、第六届董事会的组成

　　按照《公司章程》的规定，第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　二、选举方式

　　根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　三、董事候选人的提名

　　（一）非独立董事候选人的提名

　　公司现任董事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司现任董事会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事总人数。

　　（二）独立董事候选人的提名

　　公司现任董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以向公司现任董事会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事总人数。

　　四、本次换届选举的程序

　　1、提名人应在本公告发出之日起至2019年3月13日17:00前，按本公告约定的方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。上述提名时间期满后，公司不再接受各方股东对本次换届董事的候选人提名。

　　2、在上述提名时间期满后，公司董事会将召开会议，对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，将由公司董事会形成提名议案。

　　3、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，承诺其本人资料真实、完整，保证当选后履行董事职责。

　　4、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核。

　　5、召开股东大会，采取累积投票制选举产生公司第六届董事会非独立董事及独立董事。

　　6、在新一届董事会就任前，公司第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

　　五、董事任职资格

　　（一）非独立董事任职资格

　　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能被提名为公司董事候选人：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

　　8、最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

　　9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　11、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

　　12、法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

　　（二）独立董事任职资格

　　公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

　　1、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关业务规则；具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　3、应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

　　4、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　5、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

　　6、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事；

　　7、符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他任职条件。

　　8、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

　　（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　　（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　　（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

　　（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（12）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

　　（13）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

　　六、提名人应提供的相关文件说明：

　　（一）提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

　　1、董事候选人提名表（原件，格式见附件）；

　　2、提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　3、提名的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事履历表、独立董事培训证书复印件等文件（原件备查）；

　　4、董事候选人承诺及声明（原件）；

　　5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

　　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（复印件盖公章，原件备查）；

　　3、股票账户卡复印件（原件备查）；

　　4、股份持有的证明文件。

　　（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

　　1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　　2、提名人必须在2019年3月13日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

　　七、联系方式

　　联系人：袁列萍、王伟

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0851-86298482

　　联系传真：0851-86298482

　　联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号

　　邮政编码：550018

　　八、附件

　　1、贵阳新天药业股份有限公司第六届董事会董事候选人提名表。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人提名表

　　■

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2019-022

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日和2018年6月7日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议，分别审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于调整对外投资暨关联交易的议案》。同意公司与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）共同出资设立注册资本为人民币2,000万元的合资公司，其中公司以货币资金出资人民币1,020万元，持股51%，大伦医药以货币资金出资人民币980万元，持股49%。

　　2018年7月5日，该合资公司（登记注册名称为：上海汇雅医药科技有限公司，以下简称“汇雅医药”）完成了工商注册登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　2018年9月5日，公司与关联方大伦医药共同完成了对汇雅医药的首期出资，首期出资额共计500万元，占汇雅医药注册资本的比例为25%。其中，公司首次出资255万元，占首期出资额的比例为51%，大伦医药首次出资245万元，占首期出资额的比例为49%。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2018年4月9日、2018年6月9日、2018年8月4日、2018年9月7日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-018）、《关于调整对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-049）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2018-069）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2018-082）。

　　二、对外投资暨关联交易进展情况

　　2019年2月25日，根据汇雅医药经营需要，经与关联方大伦医药协商，由公司单独完成了对汇雅医药的第二期出资，第二期出资额为500万元，占汇雅医药注册资本的比例为25%。

　　截至本公告日，公司与关联方大伦医药向汇雅医药累计实缴出资1000万元，占汇雅医药注册资本的比例为50%。其中，公司第一期、第二期共出资755万元，占累计实缴出资额的比例为75.5%；大伦医药仅第一期出资245万元，占累计实缴出资额的比例为24.5%。

　　根据《公司法》有关规定，公司与大伦医药在按照汇雅医药《章程》规定的出资比例完成出资前，双方将按照实缴出资比例享有相应的股东权益。

　　三、其他事项说明

　　1、公司后续将根据汇雅医药《章程》的有关规定和实际资金需求，与大伦医药共同分期完成对汇雅医药的出资。

　　2、公司将严格按照相关规定，根据本次对外投资暨关联交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、贵阳新天药业股份有限公司第二期出资的银行回单。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2019-024

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于监事会换届选举的提示性公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期将于2019年4月5日届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第六届监事会的组成、监事的选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

　　一、第六届监事会的组成

　　按照《公司章程》的规定，第六届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年；职工代表监事自职工代表大会选举通过之日或其他约定时间开始计算，任期三年。

　　二、选举方式

　　根据《公司章程》的规定，本次股东代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　三、监事候选人的提名

　　（一）股东代表监事候选人的提名

　　公司现任监事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司现任监事会书面提名推荐第六届监事会股东代表监事候选人。单个提名人提名的股东代表监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　（二）职工代表监事候选人的提名

　　职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

　　四、本次换届选举的程序

　　（一）股东代表监事选举

　　1、提名人应在本公告发出之日起至2019年3月13日17:00前，按本公告约定的方式向公司提名股东代表监事候选人并提交相关文件。上述提名时间期满后，公司不再接受各方股东对本次换届股东代表监事的候选人提名。

　　2、在上述提名时间期满后，公司监事会将召开会议，对被提名的股东代表监事候选人进行资格审查，对于符合资格的股东代表监事候选人，将由公司监事会形成提名议案提交股东大会选举。

　　3、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，承诺其本人资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。

　　4、召开股东大会，采取累积投票制选举产生公司第六届监事会股东代表监事。

　　5、在新一届监事会就任前，公司第五届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

　　（二）职工代表监事选举按照《公司章程》之规定，选举产生职工代表监事。

　　五、监事任职资格

　　（一）依据《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。具体为有下列情形的,不得提名担任:

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

　　8、最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

　　9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　11、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责。

　　12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　六、提名人应提供的相关文件说明：

　　（一）提名股东代表监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

　　1、股东代表监事候选人提名表（原件，格式见附件）；

　　2、提名的股东代表监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　3、提名的股东代表监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

　　4、监事候选人承诺及声明（原件）；

　　5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

　　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（复印件盖公章，原件备查）；

　　3、股票账户卡复印件（原件备查）；

　　4、股份持有的证明文件。

　　（三）提名人向公司监事会提名股东代表监事候选人的方式如下：

　　1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　　2、提名人必须在2019年3月13日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

　　七、联系方式

　　联系人：潘光明、王伟

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0851-86298482

　　联系传真：0851-86298482

　　联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号

　　邮政编码：550018

　　八、附件

　　1、贵阳新天药业股份有限公司第六届监事会股东代表监事候选人提名表。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月26日

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届监事会股东代表监事候选人提名表

　　■

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2019-026

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金

　　管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，2018年8月7日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司继续使用额度不超过1.4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年7月21日发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2018-063）。

　　一、本期购买理财产品的基本情况

　　2019年2月25日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“浦发银行贵阳分行”）签署《浦发银行利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）》，与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行（以下简称“农行乌当支行”）签署《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书（保本保证收益型）》、与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行（以下简称“工行乌当支行”）签署《中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品协议》。

　　2019年2月26日，公司与招商银行贵阳分行（以下简称“招行贵阳分行”）签署《招商银行单位结构性存款业务申请书》。

　　综上，本次购买理财产品的具体情况如下：

　　■

　　公司本次购买理财产品的交易对方分别为浦发银行贵阳分行、农行乌当支行、工行乌当支行和招行贵阳分行，交易对方与本公司均不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品，公司财务部已进行事前审核与评估风险，理财产品满足保本要求，市场波动对此项投资的影响很小。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　3、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

　　四、公司此前累计使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告日，除本次披露情况外，公司此前累计使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　■

　　五、备查文件

　　1、与浦发银行贵阳分行签署的《浦发银行利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）》；

　　2、与农行乌当支行签署的《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书（保本保证收益型）》；

　　3、与工行乌当支行签署的《中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品协议》；

　　4、与招商银行贵阳分行营业部签署的《招商银行单位结构性存款业务申请书》；

　　5、上海浦东发展银行业务凭证；

　　6、中国农业银行业务凭证；

　　7、中国工商银行网上银行电子回单；

　　8、招商银行结构性存款交易申请确认表。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业     公告编号：2019-025

　　贵阳新天药业股份有限公司关于

　　转让在研项目暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、转让在研项目暨关联交易概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月26日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》。同意公司以不低于评估价值13,350,000.00元的价格向关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）转让“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。

　　2018年7月26日，公司与汇伦生命分别签订了《技术转让合同（“环吡酮胺凝胶”项目）》和《技术转让合同（“聚甲酚黄醛凝胶”项目）》，合同金额分别为792万元、543万元。

　　具体内容详见公司于2018年6月28日、2018年7月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别发布的《关于拟转让在研项目暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-055）、《关于转让在研项目暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2018-065）。

　　二、转让在研项目暨关联交易进展情况

　　根据合同约定，汇伦生命在合同签订后的 7 个工作日内已向公司支付了第一期技术转让款，金额分别为158.4万元、108.6万元。近日，公司收到汇伦生命支付的第二期技术转让款，金额分别为316.8万元、217.2万元。

　　截至本公告日，根据合同约定，公司已累计收到转让上述两个在研项目的技术转让款分别为475.2万元、325.8万元。

　　三、其他事项说明

　　1、公司后续将严格按照合同约定，分期完成合同规定的全部技术资料交付并督促汇伦生命按期完成相关技术转让款的支付。

　　2、公司将严格按照相关规定，根据本次转让在研项目暨关联交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、公司收到汇伦生命支付的第二期技术转让款银行回单。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月26日