证券代码：002513                证券简称：蓝丰生化         编号：2019-012

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年2月25日上午在苏州苏化科技园15号楼一楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长杨振华先生召集并主持，会议通知已于2019年2月13日以书面、电话、电子邮件等形式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事11名，实到董事8名。董事范德芳因其他公务未能亲自出席本次会议并委托董事长杨振华代为表决，独立董事王国涛因其他公务未能亲自出席本次会议并委托独立董事贾和祥代为表决并发表意见，独立董事秦庆华因其他公务未能亲自出席本次会议并委托独立董事杨光亮代为表决并发表意见，其余董事现场出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，基于谨慎性原则，已公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　本议案具体内容详见2019年2月27日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-014）

　　二、审议通过了《关于部分限售股份不予解锁的议案》；表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司涉嫌信息披露违法违规，处于立案调查阶段，不确定因素较多；股东王宇存在占用公司资金及未履行还款承诺、业绩补偿承诺、延迟支付业绩补偿款的承诺，股东任文彬、陈靖、王鲲、李云浩未履行业绩补偿承诺。董事会同意对公司上述5名股东持有的限售股份本次不予解禁，待证监会立案调查结案后，将根据情况给予处理。上述5名股东持有的限售股份数量如下：

　　■

　　三、审议通过了《关于免去刘宇总经理职务及聘任总经理的议案》；表决结果为：10票同意、1票反对、0票弃权。

　　董事梁华中对本项议案投了反对票，理由是：公司现阶段不宜对总经理职务进行人事调整变动。

　　其余董事均对本项议案投了同意票，同意免去刘宇先生公司总经理职务，聘任耿斌先生为公司总经理。

　　四、审议通过了《关于免去熊军财务总监职务及聘任财务总监的议案》；表决结果为：10票同意、1票反对、0票弃权。

　　董事梁华中对本项议案投了反对票，理由是：公司现阶段不宜对财务总监职务进行人事调整变动。

　　其余董事均对本项议案投了同意票，同意免去熊军先生公司财务总监职务，聘任郏拥军女士为公司财务总监。

　　议案三、四具体内容详见2019年2月27日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司部分董事及高级管理人员职务变动的公告》（    公告编号：2019-015）

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002513                证券简称：蓝丰生化            编号：2019-013

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次次会议于2019年2月13日以书面、传真、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2019年2月25日上午在苏州苏化科技园以现场的方式召开。本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由监事会主席顾子强先生主持，本次会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　本议案具体内容详见2019年2月27日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-014）

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002513                证券简称：蓝丰生化         编号：2019-014

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019 年 2 月 25日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存在减值迹象的相关资产进行减值测试，公司2018年度拟对商誉、固定资产、其他应收款等资产计提资产减值准备金额为73,891.40万元(未经审计)。计提金额如下：

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）商誉减值准备

　　2015年12月31日，公司收购陕西方舟制药有限公司(下称“方舟制药”)100%股权，收购价款为11.8亿元。根据资产评估报告结果，方舟制药可辨认净资产评估值为3.83亿元，扣除评估增值部分计算的递延所得税665.74万元，购买日方舟制药可辨认净资产公允价值为3.76亿元。因方舟制药2014年度所得税汇算清缴差异，2016年追溯调整增加购买日方舟制药可辨认净资产公允价值87.69万元。最终计算的公司收购成本高于方舟制药可辨认净资产公允价值之差额形成商誉8.03亿元。

　　2018年，方舟制药所处医药行业整体营商环境、医药政策和市场竞争格局变化较大；各地价格联动、二次议价、国家药品谈判、进口抗癌药零关税的落地以及各地的医保招标政策的出台等，导致主要产品中标价格下降和销量减少；为应对市场变化，方舟制药加大了市场投入和医药终端开发力度，导致销售费用增长；方舟制药主要产品采取归拢主流商业渠道，市场供货渠道发生一定改变，市场调整商业公司需要一定的时间接受，导致销售收入未完成计划；方舟制药原法定代表人资金占用事项给公司销售造成负面影响。

　　受以上因素的影响，方舟制药2018年度经营业绩未达预期，未经审计的财务报表反映营业收入和净利润下降幅度较大。此外，方舟制药预测的以后年度的经营业绩也有所下滑。

　　鉴于以上情况，公司管理层认为商誉存在减值迹象。在现有资料的基础上，管理层对商誉进行了初步减值测试，根据初步商誉减值测试结果，方舟制药包含商誉的相关资产组组合测试基准日净资产账面价值为135,212.63万元，收益法评估可回收价值为77,200.00万元，根据方舟制药的初步测算及《企业会计准则》的规定，公司对方舟制药计提商誉减值准备58,012.63万元。

　　公司聘请具有证券执业许可的专业资产评估机构对商誉相关的资产组或资产组组合的可回收金额的评估工作尚在进行中，具体商誉减值金额以公司经审计的年度报告为准。

　　（二）固定资产减值准备

　　2018年，公司农化业务受环保政策趋严的影响，部分生产装置停产整改，导致产能利用率下降。其中3.4二氯苯胺、DCB、克百威等化工产品的生产装置，如恢复生产需要进行持续的技术改造或相应的配套环保设施投入。考虑到目前的技术改造难度、投入产出比和产品的经济效益等因素，该部分生产装置暂时处于停产闲置状态，预计该部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态。

　　基于以上情况公司判断，前述固定资产存在减值迹象。结合目前实际情况，考虑将来对有关生产装置的改造和处置，公司管理层对前述固定资产进行了初步减值测试。根据初步减值测试结果，基于谨慎原则，计提固定资产减值损失14,294.49万元。具体减值金额以公司经审计的年度报告为准。

　　单位：万元

　　■

　　本次计提固定资产减值假设处置固定资产带来的现金流入等于固定资产拆除等需支出的现金流出。

　　（三）其他应收款坏账准备

　　本公司持股5%以上股东、全资子公司方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对本公司资金的违规占用。截止2018年12月31日，该等违规占用资金余额33,685.63万元。

　　2018年3月下旬，公司发现了上述事实后，采取包括对王宇及其亲属控制的资产进行股权质押担保、资产抵押担保，以及要求王宇配偶和王宇控制的企业进行代偿、承诺、保证担保等措施，追讨王宇违规占用资金。公司控股股东苏化集团在筹划股权转让中明确签订由第三方代偿王宇占用资金，且35,000万元资金已经到账。由于公司被证监会立案调查，股权转让暂停。根据本公司会计政策，本着谨慎原则，将王宇违规占用资金按账龄分析法10%计提坏账准备3,368.56万元。公司已于2017年度计提坏账准备1,784.28万元，本次补充计提坏账准备1,584.28万元。

　　本次计提其他应收款-王宇坏账准备的金额未经会计师事务所审计，具体减值金额最终以年审机构审计确认为准。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将计入2018年度财务报表，不考虑所得税的影响，将减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润73,891.40万元，相应减少归属于母公司所有者权益73,891.40万元。

　　本次计提资产减值准备为公司初步核算数据，最终计提金额以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司第四届董事会第十七次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议，公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计

　　政策的相关规定，依据充分、程序合法，基于谨慎性原则，已公允地反映公司实

　　际资产及财务状况。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事对计提资产减值准备发表如下独立意见：公司本次计提资产减

　　值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，

　　能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可

　　靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律

　　法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

　　情形。

　　六、审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　审计委员会审核后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计 准则》和公司相关会计政策的规定。公司本次计提减值是根据中国企业会计准则对资产进行了减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备共计73, 891. 40万元，计提资产减值准备依据充分，确认计提资产减值准备能更加公允地反映公司资产状况。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司第四届监事会第十一次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议，公司监事会发表以下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议

　　2、第四届监事会第十一次会议决议

　　3、董事会审计委员会2019年第一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002513                 证券简称：蓝丰生化           编号：2019-015

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于公司部分董事及高级管理人员

　　职务变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于免去刘宇总经理职务及聘任总经理的议案》和《关于免去熊军财务总监职务及聘任财务总监的议案》，会议决定免去刘宇先生公司总经理职务，免去熊军先生公司财务总监职务；聘任耿斌先生为公司总经理，聘任郏拥军女士为公司财务总监，任期自公司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满日止（简历附后）。

　　同日董事会收到刘宇先生的书面辞职报告，申请辞去公司第四届董事会董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据有关法律法规、《公司章程》等规定，刘宇先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告送达董事会之日起生效。公司将按照有关规定尽快完成董事的补选及相关后续工作。

　　本次职务变动后，刘宇先生仍在子公司担任职务；熊军先生不在公司担任任何职务。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　截至本公告日，刘宇先生持有公司股份7,000股，占公司总股本的0.0021%，熊军先生持有公司股份7,000股，占公司总股本的0.0021%。离职后，刘宇先生和熊军先生将继续按照相关法律、法规、规范性文件及相关承诺对其股份进行管理。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　附：

　　耿斌先生，1965年出生，中国国籍，研究生学历，研究员级高级工程师。1994年至2003年曾任职于江苏化工农药集团公司农药车间、外贸科、研究开发中心。现任江苏苏化集团张家港有限公司董事长、总经理，江苏苏化集团有限公司董事、党委委员，江苏苏化集团苏州长青化工有限公司董事长，江苏苏化集团信达化工有限公司董事长。现任公司总经理。

　　耿斌先生直接持有本公司17,800股股份；苏化集团持有本公司68,334,137股股份，格林投资持有苏化集团61%的股权，格林投资持有本公司33,123,295股股份，耿斌先生通过持有格林投资5%的股权间接持有本公司股份。耿斌先生现任公司控股股东江苏苏化集团有限公司董事，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于国家公务人员，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　郏拥军女士，女，汉族，1969年出生，中国国籍，中国共产党党员，毕业于南京财经大学，中级会计师职称。1990年苏州溶剂厂财务部工作，1992年苏州化工农药集团有限公司财务部任职，2003年江苏苏化集团有限公司财务稽核部主办会计，2008年1月任苏州菱苏过氧化物有限公司财务部部长，2018年至今任苏州恒华创业投资有限公司财务部长。现任公司财务总监。

　　郏拥军女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于国家公务人员，不属于“失信被执行人”，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。