证券代码: 601375 证券简称:中原证券 公告编号:2019-011
中原证券股份有限公司第六届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议通知于2019年2月18日以邮件等方式发出,并于2019年2月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人,实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持,审议并通过了以下议案:
一、审议通过了《关于聘任及解聘副总裁的议案》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,结合公司工作需要,经董事会薪酬与提名委员会预先审阅,同意聘任花金钟先生(简历附后)为公司副总裁,并继续担任公司合规总监,以便于合规管理工作在全公司全面、深入、持续推进。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止;同意解聘谢雪竹女士副总裁职务,作为子公司中原期货股份有限公司董事长人选,以便于其专职管理、全面负责做好相关工作。
公司董事会对谢雪竹女士担任公司副总裁期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
独立董事认为:该议案已经董事会薪酬与提名委员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,花金钟先生已取得中国证监会河南监管局《关于核准花金钟证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》(豫证监发〔2018〕69号)且具备担任公司相关职务的履职能力,不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形,不存在《公司法》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司聘任花金钟先生为公司副总裁和解聘副总裁谢雪竹女士的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、审议通过了《关于两家证券营业部变更为分公司的议案》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意将“中原证券股份有限公司济南解放路证券营业部”变更为“中原证券股份有限公司山东分公司”;将“中原证券股份有限公司青岛仙霞岭路证券营业部”变更为“中原证券股份有限公司山东第一分公司”。
三、审议通过了《关于2019年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
表决结果:关联/连董事李兴佳回避了本议案中相关事项的表决,同意10票,反对0票,弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联交所证券上市规则等有关规定,结合公司及子公司日常经营和业务开展的需要,同意公司对2019年度日常关联交易(A股)及持续关连交易(H股)的预计。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为:上述事项已经董事会审计委员会预先审阅,独立董事对该事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,公司《2019年预计日常关联/持续关连交易的议案》,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2019年预计日常关联/持续关连交易的公告》( 公告编号:2019-013)。
四、审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》。
表决结果:关联/连董事李兴佳回避了本议案中相关事项的表决,同意10票,反对0票,弃权0票。
根据香港联交所证券上市规则的相关规定要求,同意公司与关连人士河南投资集团有限公司和中原股权交易中心股份有限公司分别签订《证券和金融产品交易及服务框架协议》,并设定相关交易的年度交易上限,有效期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为:上述该类事项已经董事会审计委员会预先审阅,独立董事对该事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》( 公告编号:2019-014)。
五、审议通过了《关于2019年度证券自营业务规模及风险限额的议案》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意公司2019年度自营业务规模及风险限额,主要内容如下:
(一)2019年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过(实时)净资本的350%。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的5%。
(二)2019年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过(实时)净资本的70%。可承受风险限额不超自有资金投资总额的15%。
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下,根据市场情况在授权额度内灵活配置资金规模以及投资方向。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于2019年度资产管理业务自有资金投入规模及风险限额的议案》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意公司2019年度自有资金参与资产管理业务的总规模不超过5亿元,风险限额不超过总规模的15%。
七、审议通过了《关于确定2019年度融资融券、股票质押、约定购回及转融通业务规模的议案》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
根据公司业务开展情况和未来经营需要,同意以下事项:
(一)2019年度融资融券与约定购回业务规模确定为76.5亿元。股票质押业务规模根据公司情况确定。
(二)董事会授权投资决策委员会根据公司自有资金情况在中国证券金融股份有限公司授信额度内确定转融通业务规模。
(三)董事会授权投资决策委员会在上述规模内,根据公司资金和流动性情况,在风控指标持续达标的前提下配置融资融券、股票质押和约定购回业务资金规模。
八、审议通过了《关于确定公司2019年度流动性管理风险限额的议案》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意公司2019年度流动性管理风险限额如下:
(一)2019年财务杠杆倍数不超过4倍。
(二)2019年流动性储备资金投资于债券(含同业存单)、货币基金的风险限额不超过投入规模的2%。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2019年2月26日
附件:花金钟先生个人简历
花金钟,男,1972年11月出生,中共党员,大学学历,管理学硕士,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任河南莱恩(集团)股份有限公司会计,中国长城资产管理公司郑州办事处主任科员,中国证监会河南监管局上市公司监管处主任科员及副处长、办公室副主任、新业务监管处副处长、公司检查处处长、办公室(党务工作办公室)主任;2018年4月至今担任本公司合规总监。
证券代码: 601375 证券简称:中原证券 公告编号:2019-012
中原证券股份有限公司第六届监事会
第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议通知于2019年2月18日以邮件等方式发出,并于2019年2月25日以书面通讯表决形式召开。会议应出席监事9人,实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持,审议并通过了以下议案:
(一)审议通过了《中原证券股份有限公司关于2019年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,关联/连监事曹宗远回避表决。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2019年预计日常关联/持续关连交易的公告》( 公告编号:2019-013)。
(二)审议通过了《中原证券股份有限公司关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,关联/连监事曹宗远回避表决。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告》( 公告编号:2019-014)。
特此公告。
中原证券股份有限公司监事会
2019年2月26日
证券代码: 601375 证券简称:中原证券 公告编号:2019-013
中原证券股份有限公司关于2019年
预计日常关联/持续关连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。
●本次日常关联/持续关连交易不会构成公司业务对关联/连人的依赖,不影响公司的独立性,没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
●提请投资者注意的其他事项:无
一、日常关联/持续关连交易基本情况
(一)日常关联/持续关连交易履行的审议程序
2019年2月25日,中原证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年预计日常关联/持续关连交易的议案》,公司关联/连董事李兴佳回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。独立董事认为:上述事项已经董事会审计委员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,《公司2019年预计日常关联/持续关连交易的议案》,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
本次日常关联/持续关连交易事项无需提交股东大会审议。
(二)2018年度日常关联/连交易执行情况
2018年3月29日,公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2018年预计日常关联/连交易的议案》。2018年,公司严格在《关于2018年预计日常关联/连交易的议案》所确定的范围内执行交易。
2018年,本公司及子公司(以下简称“本集团”)与关联/连人发生的日常关联/连交易具体情况如下:
1、与河南投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)及其下属子公司发生的关联/连交易
1) 证券及金融服务
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2) 证券及金融产品交易
■
预计金额与实际金额差异较大的原因:
因2018年证券市场波动及资管新规实施等因素影响,公司调整业务规模,减少证券及金融产品相关交易所致。
2、与中原股权交易中心股份有限公司(以下简称“股权中心”)发生的关联/连交易
■
(三)预计2019年度日常关联/持续关连交易
参照本公司近年来关联/连交易开展情况,结合本公司2019年业务发展需要,对本公司2019年度日常关联/持续关连交易进行预计,具体如下:
1、预计与投资集团及其下属子公司、联系人发生的日常关联/持续关连交易
1) 证券和金融产品交易
■
注:2019年,预计流入本集团的净现金总额主要为本集团认购中原信托发行的金融产品的收益,流出本集团的净现金总额主要为本集团认购中原信托发行的金融产品的发生额
2) 证券和金融服务
■
2、预计与股权中心发生的持续关连交易
1) 证券和金融产品交易
■
注:2019年,预计流入本集团的净现金总额主要为股权中心认购本集团发行的金融产品的发生额及参与本集团设立的基金的出资额,流出本集团的净现金总额主要为股权中心认购本集团发行的金融产品的收益
2) 证券和金融服务
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二、关联人/连人介绍和关联/连关系
(一)投资集团及其下属子公司、联系人
投资集团持有公司21.27%的股份,为公司的控股股东,并控股中原信托有限公司和河南资产管理有限公司。
1、投资集团基本情况
公司名称:河南投资集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地:郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人:刘新勇
注册资本:120亿元
经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目部分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。
2、中原信托有限公司基本情况:
公司名称:中原信托有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:郑州市商务外环路24号
主要办公地点:郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25--28层
法定代表人:崔泽军
注册资本:36.5亿元
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、河南资产管理有限公司基本情况:
公司名称:河南资产管理有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层
法定代表人:成冬梅
注册资本:50亿元
经营范围:不良资产收购、管理和处置;投资及资产管理;私募基金管理;股权托管管理,受托资产管理;企业破产、清算等管理服务;企业并购服务、企业上市重组服务;财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
(二)中原股权交易中心股份有限公司
投资集团为公司控股股东,持有公司21.27%股权。根据香港上市规则第14A.07(1)条,投资集团属于公司的关连人士。同时,投资集团持有股权中心10%的股权,而且股权中心为公司的子公司。根据上市规则第14A.16条,股权中心为公司的关连附属公司。
公司名称:中原股权交易中心股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
注册地:郑州市郑东新区商务外环路23号
法定代表人:赵继增
注册资本:3.5亿元
经营范围:为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管挂牌、转让和融资等服务;投资与资产管理;财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联/连交易主要内容和定价政策
(一)证券和金融产品交易
证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易。上述各项证券和金融产品的市场费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等产品或交易所收取的佣金及收费应参照现行市场费率,或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率按公平协商确定。
(二)证券及金融服务
证券和金融服务交易包括本公司与关联/连人之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务,包括但不限于投资银行、经纪、资产管理、代销金融产品等服务等。上述各项证券和金融服务的定价,参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价,经公平协商确定。
四、日常关联/持续关连交易对本公司的影响
本公司日常关联/持续关连交易均系正常业务运营所产生,有助于公司业务的开展;相关交易按照市场价格进行定价,定价原则合理、公平,不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形;相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2019年2月26日
证券代码: 601375 证券简称:中原证券 公告编号:2019-014
中原证券股份有限公司
关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次持续关连交易事项无需提交股东大会审议。
●本次持续关连交易不会构成公司业务对关连人的依赖,不影响公司的独立性,没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
●本次持续关连交易协议尚未签署,存在不确定性。
一、持续关连交易的审议程序
2019年2月25日,中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》,公司关联/连董事李兴佳回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。独立董事认为:上述事项已经董事会审计委员会预先审阅,审议程序合法合规。经审查,《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。
本次事项无需提交股东大会审议。
二、关连人士介绍和关连关系
(一)河南投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)及其下属子公司、联系人
投资集团持有公司21.27%的股份,为公司的控股股东,并控股中原信托有限公司和河南资产管理有限公司。
1、投资集团基本情况
公司名称:河南投资集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地:郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人:刘新勇
注册资本:120亿元
经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目部分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。
2、中原信托有限公司基本情况:
公司名称:中原信托有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:郑州市商务外环路24号
主要办公地点:郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25--28层
法定代表人:崔泽军
注册资本:36.5亿元
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、河南资产管理有限公司基本情况:
公司名称:河南资产管理有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层
法定代表人:成冬梅
注册资本:50亿元
经营范围:不良资产收购、管理和处置;投资及资产管理;私募基金管理;股权托管管理,受托资产管理;企业破产、清算等管理服务;企业并购服务、企业上市重组服务;财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
(二)中原股权交易中心股份有限公司(以下简称“股权中心”)
投资集团为公司控股股东,持有公司21.27%股权。根据香港上市规则第14A.07(1)条,投资集团属于公司的关连人士。同时,投资集团持有股权中心10%的股权,而且股权中心为公司的子公司。根据上市规则第14A.16条,股权中心为公司的关连附属公司。
公司名称:中原股权交易中心股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
注册地:郑州市郑东新区商务外环路23号
法定代表人:赵继增
注册资本:3.5亿元
经营范围:为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管挂牌、转让和融资等服务;投资与资产管理;财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、持续关连交易主要内容和定价政策
(一)公司与投资集团拟签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》
1、交易简介
(1)公司及公司下属子公司(以下简称“本集团”)与投资集团在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易,主要包括固定收益类证券产品、权益类产品以及监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易。
(2)本集团向投资集团提供的证券和金融服务,主要包括:承销和保荐服务、其他投资银行服务、代销金融产品服务、受托资产管理服务,以及其他金融和证券顾问及咨询服务等证券和金融服务类交易。
2、定价原则
(1)证券和金融产品:交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。
(2)本集团收取的佣金或服务费:按适用的相关法律法规的要求,并参考当时的市场费率后,由双方协商确定。
3、协议期限
协议的有效期限为2019年1月1日至2021年12月31日。
4、年度上限:
本集团与投资集团拟进行的持续关连交易的年度上限如下:
■
(二)本集团与股权中心拟签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》
1、交易简介
(1)股权中心与本集团在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易,主要包括固定收益类证券产品、权益类产品以及监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易。
(2)本集团向股权中心提供的证券和金融服务,主要包括:受托资产管理服务,基金管理服务等证券和金融服务类交易。
(3)股权中心向本集团提供的证券和金融服务,主要包括:财务顾问服务、会员服务、中介服务等证券和金融服务类交易。
2、定价原则
(1)证券和金融产品:交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。
(2)本集团收取的服务费:按适用的相关法律法规的要求,并参考当时的市场费率后,由双方协商确定。
(3)股权中心收取的服务费:按适用的相关法律法规的要求,并参考当时的市场费率后,由双方协商确定。
3、协议期限
协议的有效期限为2019年1月1日至2021年12月31日。
4、年度上限:
本集团与股权中心拟进行的持续关连交易的年度上限如下:
■
上述持续关连交易协议尚未签署,公司将在协议签署后按照相关规定履行信息披露义务。
四、持续关连交易对本公司的影响
本公司持续关连交易均系正常业务运营所产生,有助于公司业务的开展;相关交易按照市场价格进行定价,定价原则合理、公平,不存在损害公司、公司非关联/连股东利益的情形;相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2019年2月26日