证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-009
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。
●本次董事会全部议案均获通过,无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年2月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》( 公告编号:2019-011)
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见,详见公司同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年2月26日
证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-010
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。
●本次监事会全部议案均获通过,无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2019年2月25日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议由姚芳女士主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》( 公告编号:2019-011)
监事会审核并发表如下意见:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审批程序,充分结合了公司实际发展需要及财务情况,能够提高募集资金使用效率,优化财务指标,降低运营成本。同时,该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况,有利于维护公司及全体股东利益。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2019年2月26日
证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-011
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准,并经上海证券交易所同意,宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“美诺华”或“公司”)首次公开发行人民币普通股股票3,000万股,每股发行价为人民币14.03元,募集资金总额为人民币420,900,000.00元,扣除发行费用人民币39,450,000.00元,募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10241号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司(部分募投项目实施主体,以下简称“美诺华天康”)已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年2月22日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下:
金额单位:人民币万元
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截至2019年2月22日,公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下:
金额单位:人民币万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,减少财务费用支出,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证不影
响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后将及时归还至募集资金专户。期间如因募集资金投资项目的投资需要,募集资金的使用进度加快,公司将及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金,确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2019年2月25日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关监管要求。
五、专项意见
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用需求的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可满足公司经营性资金需求,有利于优化资金结构,缓解流动资金需求压力,降低财务成本,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述,我们同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审批程序,充分结合了公司实际发展需要及财务情况,能够提高募集资金使用效率,优化财务指标,降低运营成本。同时,该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况,有利于维护公司及全体股东利益。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(三)保荐机构的专项意见
经核查,保荐机构认为:
1、美诺华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过;监事会、独立董事均发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度》等有关规定;
2、美诺华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为,该部分募集资金的使用仅限于与公司主营业务相关的经营活动,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
综上,本保荐机构对美诺华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年2月26日