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2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
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浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议的公告

  证券代码:002586                  证券简称:围海股份                   公告编号:2019-005

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  第五届董事会第四十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议通知于2019年2月20日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事,董事会于2019年2月25日以通讯方式召开。公司现有董事6名,6名董事参加了表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经认真审议研究,全体董事以记名投票表决方式形成如下决议:

  1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券与发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定,公司符合公开发行公司债券的有关规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。

  具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告》(    公告编号为2019-007)。

  本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

  董事会对本议案中的下列内容逐项进行了审议表决:

  (一)发行规模

  本次公开发行的浙江省围海建设集团股份有限公司绿色公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币7亿元(含7亿元),具体债券名称及发行规模以监管机构审批通过的内容为准,并由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (二)票面金额和发行价格

  本次公开发行的绿色公司债券每张面值为100元,按面值平价发行。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (三)发行对象及向公司股东配售安排

  本次发行的绿色公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式,可以一次或分次发行;本次发行的绿色公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者和不受合格投资者资质条件限制的发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。本次发行的绿色公司债券不向公司原股东优先配售。具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (四)品种及债券期限

  本次发行的绿色公司债券不超过 5年(含 5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行的绿色公司债券的具体期限和品种由股东大会授权董事会通过与主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (五)债券利率及付息方式

  本次发行的绿色公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况,由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (六)发行方式

  本次发行的绿色公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (七)增信方式

  本次债券由发行人实际控制人之一冯全宏先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (八)募集资金用途

  本次发行的绿色公司债券的募集资金扣除相关发行费用后,拟用于绿色产业领域项目建设、补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家法律法规的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (九)上市安排

  本次发行的绿色公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向深圳证券交易所申请本次债券上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (十)公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时,将采取如下措施:

  (1)限制债务及对外担保规模;

  (2)限制向第三方出售或抵押主要资产;

  (3)限制对外投资、收购兼并等资本性支出项目规模并暂缓相关项目实施进度;

  (4)不得向股东分配利润或偿还股东借款;

  (5)调减高级管理人员的工资和奖金等。

  根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (十一)承销方式

  本次公司债券的承销方式为余额包销。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  (十二)决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

  为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行的相关事项,包括但不限于:

  (一)依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、增信方式、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜;

  (二)决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜;

  (三)为本次公开发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  (四)制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  (五)在本次公开发行完成后,办理本次公开发行的公司债券上市事宜;

  (六)如监管部门对公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行;

  (七)公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项;

  公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权办理完毕之日止。

  具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告》(    公告编号为2019-007)。

  本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,购买期限不超过12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品,累计交易金额不超过50亿元,期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(    公告编号为2019-008)。

  本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年3月13日召开公司2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(    公告编号为2019-009)。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  备查文件

  第五届董事会第四十二次会议决议

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一九年二月二十六日

  证券代码:002586                  证券简称:围海股份                   公告编号:2019-006

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议通知于2019年2月20日以传真、邮件或专人送达形式发出,会议于2019年2月25日在公司会议室召开,应出席监事5人,实际出席监事5人,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  经认真审议研究,全体监事以记名投票表决方式形成如下决议:

  1、会议5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审核,公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,累计交易金额不超过50亿元人民币,不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司监事会

  二〇一九年二月二十六日

  证券代码:002586                  证券简称:围海股份                   公告编号:2019-007

  浙江省围海建设集团股份有限公司关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2019年2月25日召开第五届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》,上 述议案尚需提交股东大会审议,具体内容如下:

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券与发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定,公司符合公开发行公司债券的有关规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。

  二、关于公司公开发行公司债券的概况

  1、发行规模

  本次公开发行的浙江省围海建设集团股份有限公司绿色公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币7亿元(含7亿元),具体债券名称及发行规模以监管机构审批通过的内容为准,并由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  2、票面金额和发行价格

  本次公开发行的绿色公司债券每张面值为100元,按面值平价发行。

  3、发行对象及向公司股东配售安排

  本次发行的绿色公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式,可以一次或分次发行;本次发行的绿色公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者和不受合格投资者资质条件限制的发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。本次发行的绿色公司债券不向公司原股东优先配售。具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  4、品种及债券期限

  本次发行的绿色公司债券不超过 5年(含 5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行的绿色公司债券的具体期限和品种由股东大会授权董事会通过与主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。

  5、债券利率及付息方式

  本次发行的绿色公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况,由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。

  6、发行方式

  本次发行的绿色公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定

  7、增信方式

  本次债券由发行人实际控制人之一冯全宏先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  8、募集资金用途

  本次发行的绿色公司债券的募集资金扣除相关发行费用后,拟用于绿色产业领域项目建设、补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家法律法规的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  9、上市安排

  本次发行的绿色公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向深圳证券交易所申请本次债券上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所上市交易。

  10、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时,将采取如下措施:

  (1)限制债务及对外担保规模;

  (2)限制向第三方出售或抵押主要资产;

  (3)限制对外投资、收购兼并等资本性支出项目规模并暂缓相关项目实施进度;

  (4)不得向股东分配利润或偿还股东借款;

  (5)调减高级管理人员的工资和奖金等。

  根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

  11、承销方式

  本次公司债券的承销方式为余额包销。

  12、决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项

  为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行的相关事项,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、增信方式、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜;

  2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜;

  3、为本次公开发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  5、在本次公开发行完成后,办理本次公开发行的公司债券上市事宜;

  6、如监管部门对公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行;

  7、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项;

  公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权办理完毕之日止。

  四、关于公司本次公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,《公司章程》中约定的现金分红政策保持不变,公司将继续遵守上述政策,切实维护广大投资者的合法权益。

  《公司章程》第一百七十六条对现金分红政策的约定如下:

  “……

  (二)公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配;

  (三)在公司当年实现的可分配利润为正,且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;

  (四)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定;

  (五)公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,提出、拟定公司每年利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;

  ……

  (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一九年二月二十六日

  证券代码:002586                  证券简称:围海股份                   公告编号:2019-009

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会,现将相关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第五届董事会

  3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年3月13日(星期三)下午2:00

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2019年3月13日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月12日15:00 至2019年3月13日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台(http://wltp.cninfo.com.cn),公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象:

  (1)公司股东:截至股权登记日(2019年3月5日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东,可书面委托授权代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东,授权委托书见本通知附件),或者在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)见证律师及本公司邀请的其他人员等。

  7、现场会议地点:宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  2、审议《关于公司公开发行公司债券的议案》。

  2.01、发行规模

  2.02、票面金额和发行价格

  2.03、发行对象及向公司股东配售安排

  2.04、品种及债券期限

  2.05、债券利率及付息方式

  2.06、发行方式

  2.07、增信方式

  2.08、募集资金用途

  2.09、上市安排

  2.10、公司资信情况及偿债保障措施

  2.11、承销方式

  2.12、决议有效期

  3、审议《关于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

  4、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方法:现场登记;通过信函或传真方式登记。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续; 委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。采用信函方式登记的,信函请寄至:浙江省宁波市高新区广贤路1009号10楼证券部,邮编:315103,信函请注明“股东大会”字样。

  (4)参加网络投票无需登记。

  2、登记时间:2019年3月6日,上午9∶00—11∶30,下午14∶00—17∶00

  3、登记地点及联系方式:

  浙江省宁波市高新区广贤路1009号10楼证券部

  联系人:陈梦璐

  联系电话:0574-87901130

  传真:0574-87901002

  邮政编码:315103

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会期半天,出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式:

  联系地址:浙江省宁波市高新区广贤路1009号10楼证券部

  会务常设联系人:陈梦璐

  联系电话:0574-87901130

  传真:0574-87901002

  邮政编码:315103

  七、备查文件

  《第五届董事会第四十二次会议决议》

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一九年二月二十六日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:“362586”,投票简称:“围海投票”。

  2、提案设置及意见表决:

  股东大会审议的提案为非累积投票提案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”。

  股东大会对多项提案设置“总议案”,对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年3月13日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年3月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  股东代理人授权委托书

  兹委托                  先生/女士代表本人(本公司)出席浙江省围海建设集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本人(本公司)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  (说明:请在相应的表决意见项下划“√ ”;若无明确指示,代理人可自行投票。)

  ■

  委托股东姓名及签章:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托人股票帐号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  附注:1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束; 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  附件三

  股东参会登记表

  ■

  证券代码:002586                  证券简称:围海股份                   公告编号:2019-008

  浙江省围海建设集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月25日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,本着有利于提高本次募集资金使用效率,提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报的目的,同意公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品,累计交易金额不超过 50 亿元,期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。同时,授权董事长冯全宏先生在上述额度内行使决策权并签署相关文件。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议。

  现将具体情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  1、2014年度非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准,公司获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股(A股)。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)59,113,300股,每股面值1元,每股发行价格人民币10.15元,募集资金总额人民币599,999,995.00元,扣除发行费用人民币19,949,113.30元,实际募集资金净额为人民币580,050,881.70元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。

  根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件,募投项目之一的“舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司(以下简称“六横投资”)增资的方式由六横投资实施。另外一个募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程(BT)项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司(以下简称“奉化投资”)增资的方式由奉化投资实施。

  2014年3月20日公司召开了第四届董事会第十次会议,会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司增资的议案》。同意使用募集资金15,000万元和43,005万按每股一元人民币分别向六横投资以及奉化投资进行增资。

  公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。

  2、2017年度非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准,公司获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股(A 股)。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)313,850,063股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币7.87元,募集资金总额人民币2,469,999,995.81元,扣除发行费用人民币22,273,850.06元,实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75 元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。

  根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件,募投项目之一的“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程”拟通过缴纳公司全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司(以下简称“建塘投资”)已认缴但尚未实缴的注册资本、并对建塘投资增资的方式由建塘投资实施。另外一个募投项目“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目(一标)”拟通过先缴纳公司控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司(以下简称“天台投资”)已认缴但尚未实缴的注册资本,其余部分作为借款提供给天台投资的方式由天台投资实施。

  2017年3月13日公司召开了第五届董事会第十四次会议,会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司缴付出资暨增资的议案》和《关于使用募集资金向控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司缴付出资并借款的议案》。同意使用募集资金70,000万元向建塘投资缴付出资并增资,使用募集资金20,000万元向天台投资缴付出资并借款。

  2018年3月23日公司召开了第五届董事会第三十一次会议,会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》。同意使用募集资金15,000万元向建塘投资增资。

  2018年7月19日公司召开了第五届董事会第三十七次会议,会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》。同意使用募集资金15,000万元向建塘投资增资。

  公司已对上述非公开发行股票募集资金进行了专户存储。

  二、募集资金的使用情况

  1、2014年度非公开发行股票募集资金的使用情况

  截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币7,934.18万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中购买的保本型理财产品合计7,000.00万元。

  2、2017年度非公开发行股票募集资金的使用情况

  截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币131,710.96万元(包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中购买的保本型理财产品合计76,900.00万元。

  三、募集资金暂时闲置的情况及原因

  2017年度非公开发行股票募集资金中的24.49亿元将用于宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程,由建塘投资负责实施,项目总工期6.5年;3.7亿元将用于天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目(一标),由天台投资负责实施,项目总工期2年。

  因公司募投项目为工程类项目,且工期较长,其募集资金使用进度参照工程进度情况而定,因而在项目完工之前会有部分闲置募集资金情况产生。

  四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、现金管理目的

  为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,合理利用闲置募集资金, 在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下,为公司和股东获取较好的 投资回报。

  2、现金管理额度及期限

  公司、奉化投资、建塘投资、天台投资拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理,累计交易金额不超过50亿元人民币,期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。同时,授权董事长冯全宏先生在上述额度内行使决策权并签署相关文件。上述产品不得用于质押、产品专用结算账户(如适用),不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  3、现金管理品种

  为控制风险,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种系金融机构的保本型理财产品或购买其他不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种的保本型理财产品,投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  4、实施方式

  在额度范围内,股东大会授权公司董事长冯全宏先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

  五、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  (1)公司购买的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (3)相关人员操作风险

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司进行现金管理,将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  (2)财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (3)强化相关人员的操作技能及素质。

  (4)审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (6)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。

  六、对公司的影响

  1、本次使用部分闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的,不影响公司募投项目的正常建设,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  七、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  1、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

  ■

  ■

  根据公司2017年度股东大会决议,截至本公告日,公司及子公司在前12个月内使用闲置募集资金购买理财产品累计金额为177,357万元,尚未超过股东大会授权额度。其中,已到期赎回的保本型理财产品总金额为72,457万元,尚未到期的保本型理财产品的总金额104,900万元。

  八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,购买期限不超过12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品,累计交易金额不超过 50亿元,不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、监事会的意见

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,累计交易金额不超过50亿元人民币,不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构浙商证券股份有限公司的核查意见

  浙商证券经核查公司最近的财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料后认为:围海股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批和决策程序;符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定;公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  综上,浙商证券对围海股份及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  九、其他重要事项

  本次公司及子公司使用闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用,将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于理财产品存在收益不确定性等因素,该事项的实施存在一定的收益风险。

  公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第四十二次会议决议;

  2、第五届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事对关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见;

  4、浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月二十六日

  股票简称:步步高              股票代码:002251            公告编号:2019-010

  步步高商业连锁股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十九次会议审议通过,公司决定于2019年3月14日在湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。会议有关事项如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

  (四)会议股权登记日:2019年3月8日

  (五)现场会议召开时间:2019年3月14日(星期四)14:30开始

  (六)网络投票时间:

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年3月14日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn,下同)投票时间为2019年3月13日15:00至2019年3月14日15:00期间的任意时间。

  (七)现场会议召开地点:湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。

  (八)会议召开方式及表决办法:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (1)如果股东通过现场、网络重复投票的,以第一次投票结果为准;

  (2)如果股东通过网络多次重复投票的,以第一次网络有效投票为准。

  敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

  (九)会议出席对象:

  1、截止2019年3月8日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、律师及其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》;

  本议案为特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。具体内容请详见2019年2月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司相关公告。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、网络投票的安排

  在本次会议上,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

  投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查询,网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

  五、会议登记事项

  1、登记时间及手续

  出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年3月13日(上午9:30---11:30,下午14:00---16:00)到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准。

  (1)法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书(详见附件二)及出席人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(详见附件二)、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、登记地点及联系方式

  湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司董事会办公室

  电话:0731---5232 2517               传真:0731---8802 9683

  联系人:师茜、苏辉杰

  六、注意事项:

  本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

  网络投票期间,如投票系统突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一九年二月二十六日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362251,投票简称:步高投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年3月14日交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2019年3月13日15:00至2019年3月14日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托【        】先生(女士)代表我单位(个人),出席步步高商业连锁股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。

  ■

  ■

  注:1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托单位须加盖公司公章。

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