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2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
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江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

  证券代码:600522          证券简称:中天科技    公告编号:临2019-012

  江苏中天科技股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)于2019年2月22日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2019年2月25日以通讯方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

  一、审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  1、发行规模

  本次发行的可转债总额为396,512万元人民币。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、债券利率

  本次发行的可转债票面利率具体为:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、转股价格的确定

  本次可转债的初始转股价格为10.29元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值109%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。认购金额不足3,965,120,000元的部分由承销团包销。

  原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果,最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  本次可转债的发行对象为:

  (1)向发行人原A股股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有A股股东。

  (2)网下发行:持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  (3)网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、向原股东配售的安排

  本次可转债向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001293手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

  根据公司2017年度股东大会的授权,公司在本次可转债发行完成后,董事会拟申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层负责办理具体事项。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

  为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,公司拟在交通银行南通经济技术开发区支行开设募集资金专项账户,并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该账户。公司将按照上述有关规定,在募集资金到账后一个月内与保荐机构高盛高华证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行交通银行南通经济技术开发区支行签订募集资金专户存储三方监管协议,对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司董事会

  二〇一九年二月二十五日

  证券代码:600522           证券简称:中天科技     编号:临2019-013

  江苏中天科技股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)于2019年2月22日以书面形式发出了关于召开公司第六届监事会第十九次会议的通知。本次会议于2019年2月25日以通讯方式召开,应参会监事3名,实际参会监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

  一、审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

  1、发行规模

  本次发行的可转债总额为396,512万元人民币。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、债券利率

  本次发行的可转债票面利率具体为:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、转股价格的确定

  本次可转债的初始转股价格为10.29元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值109%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。认购金额不足3,965,120,000元的部分由承销团包销。

  原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果,最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  本次可转债的发行对象为:

  (1)向发行人原A股股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有A股股东。

  (2)网下发行:持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  (3)网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、向原股东配售的安排

  本次可转债向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001293手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

  根据公司2017年度股东大会的授权,公司在本次可转债发行完成后,董事会拟申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层负责办理具体事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

  为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,公司拟在交通银行南通经济技术开发区支行开设募集资金专项账户,并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该账户。公司将按照上述有关规定,在募集资金到账后一个月内与保荐机构高盛高华证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行交通银行南通经济技术开发区支行签订募集资金专户存储三方监管协议,对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司监事会

  二〇一九年二月二十五日

  证券代码:600522 证券简称:中天科技 公告编号:2019-014

  江苏中天科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券发行公告

  保荐机构(主承销商):高盛高华证券有限责任公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“发行人”)和高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”或“保荐机构(主承销商)”)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令[第30号])、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018年修订)》(上证发[2018]115号)(以下简称“《实施细则》”)和《上海证券交易所证券发行上市业务指引(2018年修订)》(上证发[2018]42号)等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”、“中天转债”)。

  本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《实施细则》。

  一、投资者重点关注问题

  本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下:

  1、本次发行申购时间为2019年2月28日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年2月28日(T日)参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  原股东在2019年2月28日(T日)参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

  机构投资者参与网下申购需在2019年2月27日(T-1日)17:00前,将《江苏中天科技股份有限公司可转换公司债券网下申购表》(以下简称“《网下申购表》”,具体格式见附件一)EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料发送至保荐机构(主承销商)指定的电子邮箱,以其他方式传送、送达,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。同时,机构投资者需在2019年2月27日(T-1日)17:00前(指资金到账时间)按时足额缴纳申购保证金,申购保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品)50万元,申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

  提醒投资者注意,投资者在2019年2月27日(T-1日)17:00前提交的《网下申购表》Excel电子版文件内容与2019年2月27日(T-1日)17:00前同时提交的《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致,如果信息不一致或未按照要求提供全套文件,保荐机构(主承销商)有权确认其申购无效或者未申购,并将其缴纳的申购保证金退还给投资者。

  中天科技的实际控制人为中天科技集团有限公司,中天科技集团有限公司持有中天科技A股总股本比例为25.05%(截至2019年2月25日收盘后中国结算上海分公司登记在册的持股数量),中天科技集团有限公司承诺出资不低于7亿元参与本次发行的优先配售。

  2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者,证券公司在中签认购资金交收日前(含T+3日),不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

  3、发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年3月1日(T+1日)在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登《江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》(以下简称“《网上中签率及网下配售结果公告》”),披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月1日(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由保荐机构(主承销商)和发行人共同组织摇号抽签。

  4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行缴款义务,确保其资金账户在2019年3月4日(T+2日)日终有足额的认购资金,能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由承销团包销。

  网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的,须在2019年3月4日(T+2日)17:00之前(指资金到账时间)及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月4日(T+2日)17:00之前及时足额补足申购资金,其配售资格将被取消,其所缴纳的申购保证金不予退还,其放弃认购的中天转债由承销团包销。

  5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时,或当原股东优先缴款认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报告,如果中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。

  本期债券的包销基数为396,512万元,承销团包销比例不超过本次发行总额的30%,即最大包销金额为118,953.6万元。至T日后的第三个工作日(T+3),如有剩余可转债,且剩余可转债不超过本次发行总额的30%,即不超过最大包销金额的,由保荐机构(主承销商)组织各承销商按照承销团协议约定的余额包销比例及安排分担对该等债券余额的包销责任。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

  6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证及可转债、可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

  7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  二、本次发行的可转债分为三部分

  1、向在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售代码为“704522”,配售简称为“中天配债”;

  原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

  2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“733522”,申购简称为“中天发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手(10张,1,000元),超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手(100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与中天转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与中天转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

  3、参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1,000万元(10万张),超过1,000万元(10万张)的必须是1,000万元(10万张)的整数倍,申购的上限为36亿元(3,600万张)。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求,正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件,在2019年2月27日(T-1日)17:00前,将《网下申购表》Excel电子版、扫描版及全套认购文件发送至保荐机构(主承销商)邮箱zhongtian2018@gsgh.cn。如有任何疑问,可咨询电话:010-66273653、010-66273591。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

  参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金,申购保证金金额为每一网下申购账户(或每个产品)50万元,未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构(主承销商)指定账户,如多笔划账,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年2月27日(T-1日)17:00前(指资金到账时间)汇至保荐机构(主承销商)指定账户,未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。

  网下机构投资者在办理申购保证金划付时,请务必在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“中天转债网下”字样如上海证券账户号码为B123456789,则请在划款备注栏注明:“B123456789 中天转债网下”。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

  重要提示

  1、江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文核准。

  2、本次发行人民币396,512万元可转债,每张面值为人民币100元,共39,651,200张,按面值发行。

  3、本次发行的可转换公司债券简称为“中天转债”,债券代码为“110051”。

  4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)在网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

  5、如网上社会公众投资者申购数量与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则原股东优先申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  6、原股东可优先配售的中天转债数量为其在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有中天科技的股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,并按1,000元/手转换为可转债手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001293手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  原股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“中天配债”,配售代码为“704522”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法(参见释义)原则取整。

  原股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

  7、发行人现有A股总股本3,066,072,521股,全部为无限售流通股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为3,964,431手,约占本次发行的可转债总额的99.9826%。

  8、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购,申购代码为“733522”,申购简称为“中天发债”。网上投资者申购时,无需缴付申购资金。每个账户最低申购数量为1手(10张,1,000元),每1手(10张)为一个申购单位,超过1手(10张)必须是1手(10张)的整数倍,每个账户申购上限是1,000手(1万张,100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。

  参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1,000万元(10万张),超过1,000万元(10万张)的必须是1,000万元(10万张)的整数倍,每个产品网下申购的上限为36亿元(3,600万张)。

  9、本次发行的中天转债不设定持有期限制,投资者获得配售的中天转债上市首日即可交易。

  10、本次发行并非上市,发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续,上市事项将另行公告。

  11、投资者请务必注意本公告中有关中天转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购程序、申购数量、票面利率、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

  12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中天转债应按照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

  13、本公告仅对发行中天转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发行中天转债的任何投资建议。投资者欲了解本次中天转债的详细情况,敬请阅读《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在2019年2月26日(T-2日)的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

  14、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

  14、有关本次发行的其它事宜,发行人和保荐机构(主承销商)将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。

  释义

  除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:

  ■

  一、 本次发行基本情况

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上交所上市。

  2、发行规模及发行数量

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币396,512万元,发行数量为3,965,120手(39,651,200张)。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值平价发行。

  4、可转债基本情况

  (1)债券期限:本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年,即自2019年2月28日至2025年2月27日。

  (2)票面利率:第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

  (3)债券到期赎回:在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将按本次发行的可转债的票面面值109%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (4)付息方式:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  ①年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  i:指本次可转债当年票面利率。

  ②付息方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行的发行首日(2019年2月28日,T日)。

  付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (5)初始转股价格:本次发行的可转债的初始转股价为10.29元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价。其中,前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (6)转股期限:本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2019年3月6日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2019年9月6日)起至可转债到期日(2025年2月27日)止。

  (7)信用评级:公司主体信用级别评级为AA+,本次可转债的信用级别评级为AA+。

  (8)资信评估机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

  (9)担保事项:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  5、发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年2月28日(T日),网下申购日为2019年2月27日(T-1日)。

  6、发行对象

  (1)向公司原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有A股普通股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  (3)网下发行:持有上交所证券账户的机构投资者,包括:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  7、发行方式

  本次发行的中天转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行,认购不足396,512万元的部分由承销团包销,网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手(1,000元),上限为1,000手(100万元)。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果,最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  (1)向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的中天转债数量为其在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有中天科技的股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,并按1,000元/手转换为可转债手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001293手可转债。

  发行人现有A股总股本3,066,072,521股,全部为无限售流通股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为3,964,431手,约占本次发行的可转债总额的99.9826%。

  原股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“中天配债”,配售代码为“704522”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法(参见释义)原则取整。

  原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

  (2)网上发行

  一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购,申购简称为“中天发债”,申购代码为“733522”。每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超过1手的必须是1手的整数倍,每个账户申购上限是1,000手(100万元),如超过则该笔申购无效。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  2019年2月28日(T日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每1手(10张,1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。

  2019年3月1日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

  当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月1日(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,由发行人和保荐机构(主承销商)共同组织摇号抽签。

  2019年3月4日(T+2日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购中天转债的数量并准备认购资金,每一中签号码认购1手(10张,1,000元)。

  T+2日日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由承销团包销。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

  (3)网下发行

  机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购,每个产品网下申购的下限为1,000万元(10万张),超过1,000万元(10万张)的必须是1,000万元(10万张)的整数倍,每个产品网下申购的上限为36亿元(3,600万张)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金,申购保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品)50万元。

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。

  8、发行地点

  (1)网上发行地点:全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点;

  (2)网下发行地点:在保荐机构(主承销商)高盛高华处进行。

  9、锁定期

  本次发行的中天转债不设定持有期限制,投资者获得配售的中天转债上市首日即可交易。

  10、承销方式

  本次发行的可转换公司债券由承销团以余额包销的方式承销,保荐机构(主承销商)将依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  本期债券的包销基数为396,512万元,承销团包销比例不超过本次发行总额的30%,即最大包销金额为118,953.6万元。至T日后的第三个工作日(T+3),如有剩余可转债,且剩余可转债不超过本次发行总额的30%,即不超过最大包销金额的,由保荐机构(主承销商)组织各承销商按照承销团协议约定的余额包销比例及安排分担对该等债券余额的包销责任。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

  11、上市安排

  发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市,具体上市时间将另行公告。

  12、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格为10.29元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日中天科技A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日中天科技A股股票交易均价。

  其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)或配股等情况使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  13、转股价格向下修正条款

  (1)修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

  (2)修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照上交所等机构的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。

  15、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按本次发行的可转债票面面值的109%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债;

  ②在本次发行的可转债转股期内,当本次发行的可转债未转股的余额不足3,000万元(含)时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指本次发行的可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,首个付息日前,指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾);首个付息日后,指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  16、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

  i:指可转债的当年票面利率;

  t:指计息天数,首个付息日前,指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾);首个付息日后,指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  17、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东(含因可转债转股形成的A股普通股股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  18、担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  19、与本次发行有关的时间安排

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

  二、 本次发行配售原则

  在本次发行申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上(包括原股东优先认购)和网下的有效申购情况,然后根据整体申购情况,协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行公告要求的有效申购(包括原股东优先认购和网上网下投资者申购)将按照如下原则获得配售:

  1、当有效申购总量小于或等于本次发行总量且大于等于本次发行总量的70%时,所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

  2、当有效申购总量大于本次发行总量(即出现超额认购的情况)时:

  (1)原A股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售;

  (2)原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。发行人和保荐机构(主承销商)将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  3、当有效申购总量不足本次发行数量的70%时,或者当有效申购总量缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。

  三、向原股东优先配售

  (一)发行对象

  本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

  (二)优先配售数量

  原股东可优先配售的中天转债数量为其在股权登记日(2019年2月27日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有中天科技的股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,并按1,000元/手转换为可转债手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001293手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  (三)原股东的优先认购方法

  1、原股东的优先认购方式

  原股东的优先认购通过上交所交易系统进行,认购时间为2019年2月28日(T日)上交所交易系统的正常交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00,逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704522”,配售简称为“中天配债”。

  2、原股东的优先认购数量

  认购1手“中天配债”的价格为1,000元,每个账户最小认购单位为1手(1,000元),超过1手必须是1手的整数倍。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配中天转债;若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“中天转债”的可配余额。

  3、原股东的优先认购程序

  (1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“中天配债”的可配余额。

  (2)投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金,不足部分视为放弃认购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。

  (3)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

  (4)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  (5)投资者的委托一经接受,不得撤单。

  (四)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

  四、网上向社会公众投资者发售

  1、发行对象

  中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  2、发行数量

  本次中天转债的发行总额为396,512万元。网上向社会公众投资者发行的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式(2)网上发行”。

  3、发行价格

  本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  4、申购时间

  2019年2月28日(T日),上交所交易系统的正常交易时间内,即9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

  5、申购方式

  参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报,不得撤单。

  6、申购规则

  (1)申购代码为“733522”,申购简称为“中天发债”。

  (2)申购价格为100元/张。

  (3)参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手(10张,1,000元),每1手(10张)为一个申购单位,超过1手(10张)必须是1手(10张)的整数倍,每个账户申购上限为1,000手(100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  (4)投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户,每个账户只能申购一次,一经申购不得撤单。同一投资者使用多个证券账户参与中天转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与中天转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报,不得撤单。

  (5)不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

  (6)投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

  7、申购程序

  (1)办理开户手续

  凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2019年2月28日(T日)(含该日)前办妥上交所的证券账户开户手续。

  (2)申购日当日,投资者不需要缴纳申购资金。

  (3)申购手续

  申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。

  投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  8、配售规则

  投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后,发行人与保荐机构(主承销商)按照以下原则配售可转债:

  (1)当网上有效申购总量等于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售;

  (2)当网上有效申购总量小于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售后,余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理;

  (3)当网上有效申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。

  9、配号与抽签

  当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,则网上向社会公众投资者发售采取摇号抽签的方式确定配售数量。

  (1)申购配号确认

  2019年2月28日(T日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每1手(10张,1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。

  2019年3月1日(T+1日),向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  (2)公布中签率

  发行人和保荐机构(主承销商)于2019年3月1日(T+1日)在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

  (3)摇号抽签、公布中签结果

  2019年3月1日(T+1日)在公证部门的监督下,由发行人和保荐机构(主承销商)主持摇号抽签,确认摇号中签结果,上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构(主承销商)于2019年3月4日(T+2日)在《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

  (4)确认申购数量

  2019年3月4日(T+2日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购中天转债数量,每一中签号码只能认购1手(10张,1,000元)可转债。

  10、中签投资者缴款

  2019年3月4日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为1手。投资者款项划付需要投资者所在证券公司的相关规定。

  11、放弃认购可转债的处理方式

  根据中国结算上海分公司的相关规定,网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由承销团包销。

  网上投资者中签未缴款金额以及承销团包销比例等具体情况详2019年3月6日(T+4日)在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

  五、网下向机构投资者配售

  (一)发行对象

  机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有中天转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  (二)发行数量

  本次中天转债的发行总额为396,512万元。网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式(3)网下发行”。

  (三)发行价格

  本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  (四)申购时间

  2019年2月27日(T-1日)下午17:00之前,如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

  (五)配售原则

  机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构(主承销商)统计的网下有效申购总量和申购户数,确定获配名单及其获配中天转债的数量,确定的方法为:

  1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时,投资者按照其有效申购量获配中天转债。

  2、当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量(即出现超额申购的情况)时,将按配售比例(配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量,精确到小数点后12位)获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分(即按1,000元、10张取整),对于计算出不足1手的部分(尾数保留3位小数),将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

  (六)申购办法

  1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购,每个产品或自有资金网下申购的下限为1,000万元(10万张),超过1,000万元(10万张)的必须是1,000万元(10万张)的整数倍,每个产品网下申购的上限为36亿元(3,600万张)。

  机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

  参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中天转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

  2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求,正确填写《网下申购表》(具体格式见附件一),并准备相关资料。

  3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年2月27日(T-1日)17:00前按时足额缴纳申购保证金,申购保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品) 50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构(主承销商)指定账户,如多笔划账,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。

  4、本次网下发行的中天转债不设定持有期限制,投资者获得配售的中天转债将于上市首日开始交易。

  (七)申购程序

  凡申购中天转债的机构投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡。

  参与网下发行的机构投资者应在申购日2019年2月27日(T-1日)17:00前将《网下申购表》Excel电子版、扫描件及相关材料(请仅以一封邮件发送,如果因邮件内容较大必须需要分开发送,请在邮件标题标注“开发送,、““发送,…““发送,,N为邮件总数)发送至保荐机构(主承销商)邮箱zhongtian2018@gsgh.cn处。投资者发送邮件时,邮件标题应为“投资者全称+网下申购中天转债”。

  邮件附件应包括以下内容:

  (1) 《网下申购表》Excel电子版

  (2) 签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件;

  (3) 《网下申购表》由授权代表或经办人签署的,需提供授权委托书扫描件(加盖公章)或经办人身份证复印件(加盖公章);

  (4) 加盖单位公章的法人营业执照复印件;

  (5) 上交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有);

  《网下申购表》见本公告附件一,电子版文件可在保荐机构(主承销商)高盛高华官方网站(http://www.gsgh.cn/)下载,下载路径为页面左侧菜单“江苏中天科技股份有限公司可转换公司债券发行信息”。

  邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认,请拨打咨询电话010-66273653、010-66273591进行确认。已获得回复邮件确认的,请勿重复发送邮件。

  请投资者务必保证《网下申购表》的 EXCEL电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致,如果信息不一致或未按照要求提供全套文件,保荐机构(主承销商)有权确认其申购无效或者未申购,缴纳的申购保证金退还投资者。

  提醒投资者注意,网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件至保荐机构(主承销商)处,即具有法律约束力,不得撤回。

  参与网下申购的机构投资者,申购保证金必须在2019年2月27日(T-1日)下午17:00前按时足额划至保荐机构(主承销商)指定账户(见下表)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金,申购保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品)为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构(主承销商)指定账户,如多笔划账,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

  网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“中天转债网下”字样,请勿填写上述要求以外的任何信息。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码,例如,投资者上海证券账户号码为:B123456789,则请在划款备注栏注明:B123456789 中天转债网下。未填写汇款用途或备注内容,或账户号码填写错误的,保荐机构(主承销商)有权认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间,以免延误。

  申购保证金到账情况可向收款银行查询,也可向保荐机构(主承销商)查询。保荐机构(主承销商)申购保证金到账查询电话010-66273653、010-66273591。

  申购保证金请划付至以下列明的保荐机构(主承销商)的收款银行账户:

  ■

  申购款的补缴或多余申购保证金的退还:

  (1)2019年3月1日(T+1日),发行人及保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

  (2)若申购保证金大于认购款,则多余部分在2019年3月6日(T+4日)通知收款银行按原收款路径退回;若网下机构投资者被认定为无效申购,申购保证金将在2019年3月6日(T+4日)通知收款银行按原收款路径退回。

  (3)投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若保证金不足以缴付申购资金,则获得配售的机构投资者须在2019年3月4日(T+2日)17:00之前(指资金到账时间),将其应补缴的申购资金划至保荐机构(主承销商)指定的银行账户(同上述缴付申购保证金账户),在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“中天转债网下”字样,请勿填写上述要求以外的任何信息。例如,投资者上海证券账户号码为:B123456789,则请在划款备注栏注明:B123456789 中天转债网下,补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月4日(T+2日)17:00之前足额补足申购资金,其配售资格将被取消,其所缴纳的申购保证金不予退还,其放弃认购的中天转债由承销团全额包销,并由保荐机构(主承销商)将有关情况在2019年3月6日(T+4日)刊登的《发行结果公告》中披露。

  (4)网下申购资金在申购冻结期间的资金利息,按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  (5)中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年3月5日(T+3日)对机构投资者申购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

  (6)中伦律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证,并出具网下发行见证意见。

  (7)机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。

  (八)结算登记

  1、保荐机构(主承销商)根据网下机构投资者的申购结果,按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

  2、保荐机构(主承销商)依据承销协议将网下申购款与网上申购资金及包销金额汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  (九)网下投资者参加网上发行

  参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购,但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

  六、中止发行安排

  当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。

  中止发行时,网上投资者中签及网下投资者获配的可转债均无效且不登记至投资者名下。

  七、包销安排

  本期债券的包销基数为396,512万元,承销团包销比例不超过本次发行总额的30%,即最大包销金额为118,953.6万元。至T日后的第三个工作日(T+3),如有剩余可转债,且剩余可转债不超过本次发行总额的30%,即不超过最大包销金额的,由保荐机构(主承销商)组织各承销商按照承销团协议约定的余额包销比例及安排分担对该等债券余额的包销责任。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。

  八、发行费用

  本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

  九、路演安排

  为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2019年2月27日(T-1日)10:00-12:00就本次发行在中国证券网(http://roadshow.cnstock.com)举行网上路演。请广大投资者留意。

  十、风险揭示

  发行人和保荐机构(主承销商)就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《募集说明书》及募集说明书摘要。

  十一、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式

  1、发行人:江苏中天科技股份有限公司

  ■

  2、保荐机构(主承销商):高盛高华证券有限责任公司

  ■

  发行人:江苏中天科技股份有限公司

  保荐机构(主承销商):高盛高华证券有限责任公司

  2019年2月25日

  

  

  附件一:江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网下申购表

  ■

  

  网下申购表填表说明:(以下说明无需回传,但填表前请仔细阅读)

  1、本表可从高盛高华证券有限责任公司官方网站(http://www.gsgh.cn/)下载,下载路径为页面左侧菜单“江苏中天科技股份有限公司可转换公司债券发行信息”。为便于清晰起见,建议投资者填写本表电子版后,另行打印签署后再扫描发送。

  2、身份证明号码填写:身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码,如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的,需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号;证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”(例如XX证基(XXXX)XXXX);全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”(例如全国社保基金XXXXXX);企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、本表一经填写并加盖公章或签署后发送至保荐机构(主承销商)处,即构成参与申购的投资者对保荐机构(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果,由申请人自行负责。

  4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为1,000万元(10万张),超过1,000万元(10万张)的必须是1,000万元(10万张)的整数倍,每个产品网下申购的上限为1,000万元(10万张)。

  5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中天转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

  6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年2月27日(T-1日)17:00前按时足额缴纳申购保证金,申购保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品)50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构(主承销商)指定账户,如多笔划账,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。在办理付款时,在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码(上海)+“中天转债网下”,例如,**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为A123456789,则应填写:A123456789 中天转债网下。

  7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

  8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

  9、参与网下发行的机构投资者应在申购日2019年2月27日(T-1日)17:00前将《网下申购表》Excel电子版、扫描件及相关材料发送至保荐机构(主承销商)邮箱zhongtian2018@gsgh.cn处。投资者发送邮件时,邮件标题应为“投资者全称+网下申购中天转债”。

  邮件附件应包括以下内容:

  (1) 《网下申购表》Excel电子版

  (2) 签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件;

  (3) 《网下申购表》由授权代表或经办人签署的,需提供授权委托书扫描件(加盖公章)或经办人身份证复印件(加盖公章);

  (4) 加盖单位公章的法人营业执照复印件;

  (5) 上交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有)。

  请投资者务必保证《网下申购表》的 EXCEL电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致,如果信息不一致或未按照要求提供全套文件,保荐机构(主承销商)有权确认其申购无效或者未申购,缴纳的申购保证金退还投资者。

  证券代码:600522    证券简称:中天科技   公告编号:2019-015

  江苏中天科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券网上路演公告

  保荐机构(主承销商):高盛高华证券有限责任公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“中天科技”)公开发行396,512万元可转换公司债券(以下简称“本次发行”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文核准。

  本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中天科技原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行相结合的方式进行。

  本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年2月26日(T-2日)的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》,募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

  为便于投资者了解中天科技的有关情况和本次发行的相关安排,发行人和保荐机构(主承销商)高盛高华证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演,敬请广大投资者关注。

  一、网上路演时间:2019年2月27日(星期三)10:00-12:00

  二、网上路演网址:中国证券网(http://roadshow.cnstock.com)

  三、参加人员:发行人管理层主要成员和保荐机构(主承销商)高盛高华证券有限责任公司相关人员。

  特此公告。

  发行人:江苏中天科技股份有限公司

  保荐机构(主承销商):高盛高华证券有限责任公司

  2019年2月25日

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