一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司2018年度利润分配预案。公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。以上利润分配预案尚须2018年年度股东大会审议批准。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司是汽车饰件整体解决方案提供商，连续十二届（2007-2018年）被中国汽车报社评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。

　　（二）经营模式

　　1、设计模式

　　目前，汽车制造商通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜，对于汽车饰件而言，为了提高新车开发和生产的效率，其更倾向于将产品设计、生产制造等环节交由具有汽车饰件整体解决方案提供能力的企业负责，由其提供某一类或全部内外饰件总成产品。本公司作为汽车饰件整体解决方案提供商的一员，其设计模式主要以与汽车制造商的同步开发为主，即公司根据汽车制造商对新车型的外观、功能、性能要求，由公司技术中心按照整车开发进度自主完成相关汽车饰件的同步研发，主要分以下几个阶段：

　　创意设计阶段：公司根据汽车制造商的市场调研分析、潜在的客户群体和竞争车型分析等抽象要求，完成产品创意设计并出具平面效果图交由汽车制造商认可；随后完成由平面设计向3D立体设计的转化，在进行创意工程可行性论证后，最终完成1:1仿真模型的制作，并交付汽车制造商批准。

　　产品设计阶段：在汽车制造商完成对仿真模型的认可后，公司开发部门对模型进行表面数据采集，并根据车身、仪表、储物盒、中央控制面板、换挡机构、转向系统、空调等相关环境零件，完成各功能区域的划分和边界搭配方案；根据产品的功能、性能要求，完成3D产品结构设计和2D图纸设计；根据汽车制造商的参数、性能要求，完成CAE仿真模拟方案的制定及分析；完成样品试制以及相关设计验证实验，并提交汽车制造商批准。

　　工程开发阶段：依据汽车制造商批准的3D产品结构设计和2D图纸设计，开发生产用工装、模具，设计生产、交付流程，采购必要的生产设备及装配线，并对相关人员进行能力培训。接着完成产品的试制、小批量试制，并会同汽车制造商对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交付能力进行评估。

　　2、采购模式

　　在原材料和外购外协件方面，公司的采购模式由采购部集中开发，各分、子公司分散采购组成。采购部集中负责新项目供应商的调查、资质评价、项目定点，并负责供应商从样件开发至批量达产的整个过程，供应商产品得到批量认可后，将其纳入《合格供应商名录》，采购部与其签订《采购合同》、《质量保证协议》和《价格协议》，并交由各分、子公司物流部自行批量采购。分、子公司必须从采购部筛选的供应商处进行物料采购，根据销售、生产计划、库存情况等编制采购计划，据此向供应商下达采购订单，并跟踪到货情况。最终采购部负责集中收集供应商的交付及时率、质量合格率及服务水准等信息，进行供应商业绩评价和处理。

　　其他零星原材料及低值易耗品的采购由各分、子公司根据《采购价格审批制度》进行采购，公司审计部负责对相关采购工作进行核查。

　　3、生产模式

　　产品设计完成并通过客户审核后，公司将与客户签订框架性销售合同，并安排公司本部或相应分、子公司的生产部门接收客户订单，公司及各分、子公司据此确定生产计划，每月将根据客户的产品订单进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。对于产品总成所需的单元件产品，公司采取外购或委托外单位加工的方式，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专注于核心饰件产品的生产及饰件产品的模块化总成。

　　4、销售模式

　　公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。

　　（三）行业情况

　　公司汽车饰件总成产品主要应用于汽车的车身系统，根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于汽车制造（C36）下的汽车零部件及配件制造业，具体细分为汽车饰件行业。

　　汽车饰件广泛应用于各类汽车领域，因此汽车工业发展直接影响饰件产品的市场需求。汽车工业具有产业链广、关联度高、就业岗位多、消费拉动大等特点，在国民经济和社会发展中具有重要作用。我国一直以来十分重视汽车工业的发展，经过几十年的努力，汽车工业已经成为我国国民经济重要的支柱产业之一。

　　汽车制造是本行业的下游行业，其发展直接影响行业产品需求。汽车制造行业与宏观经济发展周期密切相关，当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，带动汽车饰件产品行业扩张；当宏观经济出现回落，居民汽车消费需求将受到抑制，使得饰件产品需求减少。

　　我国汽车2018年运行特点：2018年，汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，但总体产销量规模仍连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。其中，乘用车产销分别完成2,352.9万辆和2,371万辆，产销量比上年同期分别下降5.2%和4.1%；商用车产销分别完成428万辆和437.1万辆，产销量比上年同期分别增长1.7%和5.1%；新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。

　　以上数据来源：中国汽车工业协会

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2018年12月31日，公司总资产为390,833.82万元，同比增长25.32%，归属于母公司股东权益为161,265.22万元,同比增长20.26%；报告期内，公司实现营业收入340,500.40万元，比上年同期上升10.01%；实现归属于上市公司股东的净利润28,204.39万元，同比增长12.74%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润26,562.26万元，同比上升8.47%；经营活动产生的现金流量净额49,139.02万元，同比上升1,637.54%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更的原因

　　2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　由于上述会计准则和通知的颁布或修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。上述会计政策变更已经2018年10月29日公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、会计政策变更对公司的影响

　　公司自2018年第三季度报告起按照上述通知相关要求编制财务报表，该会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603179                 证券简称：新泉股份               公告编号：2019-011

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知和会议材料于2019年2月15日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2019年2月25日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，形成了2018年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事潘立生、李旗号、顾其荣分别就2018年度工作情况做了总结，并将在公司2018年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度独立董事述职报告》）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月25日出具的信会师报字[2019]第ZA10137号《审计报告》，本公司2018年度经审计的税后利润（母公司）为人民币242,610,218.65元，提取盈余公积金人民币24,261,021.87元，加上年初未分配利润人民372,462,686.63元，扣除2018年已分配2017年度现金红利81,135,000.00元，本年度可供分配的利润为人民币509,676,883.41元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2018年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制审计报告》和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2018年12月31日）》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见和鉴证意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》

　　同意对公司2018年度关联交易予以确认。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对公司2018年度关联交易予以确认的公告》。

　　关联董事唐志华回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订。修订内容参见公司同日于指定信息披露媒体公告的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的公告》及《公司章程修正案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司章程》进行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。修订内容参见公司同日于指定信息披露媒体公告的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的公告》及《董事会议事规则（2019年2月修订）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。2019年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象毕文锋、曹华已离职，董事会同意公司以15.44元/股的回购价格回购其已授予但尚未解锁的67,200股限制性股票。并办理回购注销手续。回购资金来源全部为公司自有资金。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2018年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

　　会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                 证券简称：新泉股份               公告编号：2019-012

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知和会议材料于2019年2月15日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2019年2月25日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月25日出具的信会师报字[2019]第ZA10137号《审计报告》，本公司2018年度经审计的税后利润（母公司）为人民币242,610,218.65元，提取盈余公积金人民币24,261,021.87元，加上年初未分配利润人民372,462,686.63元，扣除2018年已分配2017年度现金红利81,135,000.00元，本年度可供分配的利润为人民币509,676,883.41元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3、未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，公司编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年度内部控制审计报告》和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2018年12月31日）》。

　　经全体监事审阅《公司2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司2018年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司对2018年发生的关联交易已进行了充分披露。公司2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定；

　　2、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对公司2018年度关联交易予以确认的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构，聘期一年，2019年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　监事会认为：董事会编制的公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象毕文锋、曹华已离职，董事会同意公司以15.44元/股的回购价格回购其已授予但尚未解锁的67,200股限制性股票。并办理回购注销手续。回购资金来源全部为公司自有资金。

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                  证券简称：新泉股份                公告编号：2019-013

　　债券代码：113509          债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509          转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　2、公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润282,043,948.10元。按母公司实现净利润242,610,218.65元，提取法定盈余公积24,261,021.87元，加上母公司年初未分配利润372,462,686.63元，减去2017年度现金分红81,135,000.00元，截止到2018年12月31日实际可供股东分配的利润为509,676,883.41元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司拟定2018年度利润分配预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二、本次利润分配的合理性与可行性

　　（一）公司近三年经营业绩保持快速增长

　　单位：元

　　■

　　公司近三年的营业收入、净利润、净资产和总资产等财务指标呈现稳定增长态势，经营情况和盈利能力良好。

　　（二）公司利润分配具备实施基础

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2018年 12 月31 日，归属于母公司的净利润为242,610,218.65元，可供分配利润为509,676,883.41元，公司经营情况良好，本次利润分配每10股派发现金股利5.00元（含税），以2018年末的总股本扣减不参与利润分配的股份（包括因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配）计算共计派发现金股利112,081,629.50元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.74%。最终实际现金分红总金额将根据2018年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。分红金额未超过可供分配利润金额，满足本次利润分配每10股派发现金股利5.00元（含税）的实施条件。

　　（四）本次利润分配符合公司确定的利润分配政策

　　根据公司制定的利润分配政策：公司当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　近三年公司利润分配情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2018年度，公司以集中竞价交易方式已回购股份数量为1,725,020股，占公司目前总股本的0.76%，支付的总金额为29,995,506.16元（不含佣金、过户费等交易费用）。若将该回购金额与公司2018 年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，则公司 2018年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为50.37%。

　　本次现金分红利润分配方案，符合公司确定的利润分配政策，符合公司发展需要。

　　三、已履行的相关决策程序

　　1、公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　2、公司独立董事对该项议案发表了独立意见: 公司董事会提出的2018年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　《2018年度利润分配预案》尚需提交 2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                  证券简称：新泉股份                公告编号：2019-014

　　债券代码：113509          债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509          转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 267号《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月17日在上海证券交易所挂牌上市。本次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,985万股，每股发行价格为人民币14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元。

　　上述募集资金已于2017年3月13日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10395号验资报告验证。

　　2、募集资金结余情况

　　截至2018年12月31日止，首次公开发行股票募集资金 49,966.70万元（其中2017年度使用募集资金37,461.49万元，2018年度使用募集资金12,505.21万元）已对承诺投资项目全部使用完毕，募集账户已作注销。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]283号《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月4日公开发行了450万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除本次发行费用人民币759.40万元，实际募集资金净额为人民币44,240.60万元。

　　上述募集资金已于2018年6月8日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2018]第ZA15237号《验资报告》。

　　2、募集资金结余情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金账户余额为13,273.70万元（含利息净收入23.55万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的情形。

　　1、2017年3月15日，公司分别与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州新北支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，募集资金专户已作注销，上述监管协议相应终止。

　　2、2018年7月3日，公司及全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司就公开发行可转换公司债券募集资金分别与招商银行股份有限公司常州新北支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2018年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2018年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2018年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用首次公开发行股票募集资金人民币12,505.21万元，实际使用公开发行可转换公司债券募集资金30,990.45万元。

　　募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表1、附表2）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

　　2018年6月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金25,326.75万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2018年6月26日出具了信会师报字〔2018〕ZA15315号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

　　2018年7月6日，公司完成由募集资金对预先投入募投项目的自筹资金人民币25,326.75万元的置换。

　　截至2018年12月31日止，募集资金实际已置换项目明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年5月3日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至2018年3月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 267号）的核准，公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,985万股。经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，公司于2018年6月公开发行了450万张可转换公司债券。上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。

　　附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2018年度）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2018年度）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603179                 证券简称：新泉股份               公告编号：2019-015

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于对2018年度关联交易予以确认的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司于各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2018年3月22日，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事唐志华、聂玉忠回避表决。

　　2、独立董事对《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》予以事前认可，同意把该议案提交公司董事会审议并发表事前认可意见如下：

　　认为公司2017年度发生的日常关联交易和 2018 年度公司日常关联交易预计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定，基于独立判断，并同意将该议案提交公司董事会、2017年年度股东大会审议。

　　3、独立董事对《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度预计的日常关联交易，我们认为，相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该议案。并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。

　　4、第二届董事会审计委员会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》，认为关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度预计的日常关联交易，相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。同意提请公司董事会审议。

　　5、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。

　　（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况

　　2018年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体为：

　　公司作为被担保方：

　　单位：元

　　■

　　注：唐志华为公司实际控制人之一。

　　公司因经营发展需要，与招商银行常州分行签订了最高限额为人民币叁亿元整的授信协议，具体申请额度以最终与银行实际签订的融资合同确定的金额为准，公司关联方唐志华先生将于2018年为上述授信协议提供保证担保。截至2018年12月31日，公司实际借款4,500万元。

　　（三）2018年度日常关联交易确认的表决和审议情况

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为公司2018年度关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。该事项尚需2018年年度股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　唐志华先生，为公司法定代表人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　唐志华先生，担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人之一，直接持有公司股份40,600,000股；通过公司控股股东江苏新泉志和投资有限公司间接持有公司股份36,867,012股，其持有总股份共占公司总股本的34.02%。

　　（三）2018年度日常关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至目前，公司由唐志华先生为公司提供担保的4,500万元的贷款正在履行之中。

　　公司财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联方为公司银行贷款授信提供保证担保，不收取任何费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司实际控制人为公司银行贷款授信提供担保，关联方为本公司提供支持，有利于公司正常的生产经营活动。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                证券简称：新泉股份                 公告编号：2019-016

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日在公司会议室召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，结合公司的实际情况，对《公司章程》和《董事会议事规则》有关股份回购的相关条款进行了修订。

　　上述涉及修订的条款，具体如下：

　　一、修订《公司章程》

　　■

　　二、修订《董事会议事规则》

　　■

　　上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                 证券简称：新泉股份               公告编号：2019-017

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通

　　合伙）为公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年2月25日江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年作为本公司财务报告及内部控制审计机构，较好地完成了本公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司2012年改制以来一直为公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，2019年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。

　　公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构，聘期一年，2019年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                 证券简称：新泉股份               公告编号：2019-018

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　截至2018年12月31日止的

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会2017年2月24日证监许可[2017]267号文核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月7日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股3,985万股，每股发行价格为14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元，已于2017年3月13日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10395号”验资报告验证。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截止至2018年12月31日，本公司累计已收到募集资金入账49,966.70万元，利息净收入49.01万元，累计已支出募集资金金额49,966.70万元，其中：技术中心与试验中心升级项目为4,966.70万元；补充流动资金金额30,000.00万元；偿还银行贷款金额15,000.00万元，募集资金专户余额为0.00万元，募集资金专户已销户。

　　2、经中国证券监督管理委员会2018年2月8日证监许可[2018]283号文核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月4日通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行总额为人民币450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共4,500,000.00张，期限6年，扣除相关的发行费用人民币元7,594,000.00后，实际募集资金净额为人民币442,406,000.00元，已于2018年6月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2018]第ZA15237号”验资报告验证。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截止至2018年12月31日，本公司累计已收到募集资金入账44,240.60万元，利息净收入23.55万元，累计已支出募集资金金额30,990.45万元，其中：长沙生产基地项目为12,059.29万元；常州生产基地金额18,931.16万元，募集资金专户余额为13,273.70万元（含利息净收入）

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、截至2018年12月31日止，首次发行募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截止2018年12月31日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截止2018年12月31日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　（四）暂时闲置募集资金情况

　　2017年5月3日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将原计划第二年用于补充流动资金的10,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。2018年3月5日，公司已将暂时闲置募集资金归还募集资金账户。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、截至2018年12月31日止，首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、截至2018年12月31日止，发行可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据公司可行性研究报告，长沙生产建造基地建设项目达产后每年产生的经济效益为2,711.40万元，本期该项目尚处于建设期，故不适用是否达到预计效益。

　　注2：根据公司可行性研究报告，常州生产建造基地扩建项目达产后每年产生的经济效益为3,427.42万元，本期该项目尚处于建设期，故不适用是否达到预计效益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截止2018年12月31日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截止2018年12月31日本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　截止2018年12月31日本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截止2018年12月31日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2019年2月25日批准报出。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                 证券简称：新泉股份               公告编号：2019-019

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：67,200股

　　● 限制性股票回购价格：15.44元/股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

　　5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。

　　6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。

　　7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50 万股调整为70万股，同意以2018 年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票55.9万股，授予完成后公司总股本由22,717.8万股增加至22,773.7万股。

　　12、2018年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由22,773.7万股变更为22,772.3万股。

　　12、2019年2月25日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及2017年第三次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象毕文锋、曹华因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票67,200股将由公司回购注销，回购价格为15.44元/股。

　　2、回购数量及价格的调整说明

　　公司于2017年9月19日授予毕文锋和曹华限制性股票合计80,000股，授予价格为22.12元/股。

　　2018年5月，因公司2017年度利润分配的实施，上述离职对象合计持有的限制性股票因资本公积转增股本增加至112,000股。

　　2018年11月，公司首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解锁条件满足，上述离职对象所持有的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，当期解除限制性股票数量为44,800股，剩余尚未解除限售的股票数量为67,200股。

　　本次回购注销的67,200股限制性股票按照2018年8月7日公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》确定的回购价格15.44元/股进行回购，因近期公司未出现回购价格的相关调整因素，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　回购资金总额=回购价格×回购数量=15.44元/股×67,200股=1,037,568.00元。回购资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为86人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由227,724,479股变更为227,657,279股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会批准。本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　证券代码：603179                证券简称：新泉股份                公告编号：2019-020

　　债券代码：113509       债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509       转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月19日  13点30分

　　召开地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月19日

　　至2019年3月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-11已经公司于2019年2月25日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2019年2月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　议案12已经公司于2019年1月3日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2019年1月4日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：7、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：唐志华及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（4）以上文件报送以 2019年3月18日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2019年3月18日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、 登记地点：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、 联系地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　3、联系人：陈学谦

　　4、联系电话：0519-85122303

　　5、联系传真：0519-85173950-2303

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603179                 证券简称：新泉股份               公告编号：2019-021

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2018年度业绩说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2019年3月8日（星期五）下午15:30—16:30

　　● 会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台

　　（http://sns.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络平台在线交流

　　一、说明会类型

　　为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过网络平台在线交流的方式举行2018年度业绩说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司发展的经营业绩以及利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　说明会定于2019年3月8日（星期五）下午15:30—16:30通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目进行在线交流。

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理唐志华先生、副总经理兼董事会秘书高海龙先生、财务总监李新芳女士

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在2019年3月8日（星期五）下午15:30-16:30 通过互联网注册并登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），以网络互动形式参加本次说明会,就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　　2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、联系人：陈学谦

　　2、联系电话：0519-85122303

　　3、传真：0519-85173950-2303

　　4、邮箱：xinquantzb@xinquan.cn

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年2月25日

　　公司代码：603179                                                  公司简称：新泉股份

　　债券代码：113509                                                  债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509                                                  转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司