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2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
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贤丰控股股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

  证券代码:002141      证券简称:贤丰控股    公告编号:2019-006

  贤丰控股股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议通知已于2019年2月19日以电话、邮件和传真等方式送达各位董事,会议于2019年2月25日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事5人,实际出席会议的董事5人,会议由董事长陈文才先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  全体与会董事经认真审议和讨论,通过了以下议案:

  一、审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的议案》

  表决结果:以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案,本议案尚需提交股东大会审议。

  本次增资扩股暨股权激励有利于进一步建立、健全珠海蓉胜长效激励机制,充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,实现双方利益共享,促进员工与珠海蓉胜共同成长和发展,符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次增资扩股完成后,公司持股比例将由100%下降为87.40%,公司仍为珠海蓉胜控股股东,其仍纳入公司合并报表范围。珠海蓉胜本次增资所得资金,将主要用于子公司项目建设及日常设备改造,不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化,但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》

  表决结果:以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案,本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司对控股子公司提供财务资助的公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》

  表决结果:以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案,本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及子公司申请融资额度的公告》。

  四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  公司根据财政部2018年6月15日发布的财会[2018]15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相应要求,对原会计政策进行相应的变更。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  六、备查文件

  1.第六届董事会第十三次会议决议;

  2.独立董事对相关事项的独立意见;

  特此公告。

  贤丰控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月25日

  证券代码:002141      证券简称:贤丰控股         公告编号:2019-007

  贤丰控股股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议通知已于2019年2月19日以电话、邮件和传真等方式发出,会议于2019年2月25日以现场方式召开。会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  全体与会监事经认真审议和表决,形成以下决议:

  一、审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的议案》

  表决结果:以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案,本议案还需提交股东大会审议。

  经审议,监事会认为:本次增资扩股暨股权激励有利于进一步建立、健全珠海蓉胜长效激励机制,充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,实现双方利益共享,促进员工与珠海蓉胜共同成长和发展,符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次增资扩股对公司及珠海蓉胜的生产经营将产生积极的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,通过本议案。

  监事会认为:本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件进行的相应修订,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,因此,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

  三、备查文件

  第六届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  贤丰控股股份有限公司

  监事会

  2019年2月25日

  证券代码:002141            证券简称:贤丰控股           公告编号:2019-008

  贤丰控股股份有限公司

  关于拟对全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步建立、健全贤丰控股股份有限公司(下称“贤丰控股”或“公司”)全资子公司珠海蓉胜超微线材有限公司(下称“珠海蓉胜”或“子公司”)长效激励机制,充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,实现双方利益共享,促进员工与珠海蓉胜共同成长和发展,拟对公司子公司珠海蓉胜实施员工股权激励,股权激励框架方案暨增资扩股(下称“本次交易”或“本次增资”)如下:

  一、本次增资情况概述

  (一)实施原则

  以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的,以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则,根据相关法规以及公司及子公司业务发展实际情况,制定、实施子公司员工股权激励方案。

  (二)激励对象

  珠海蓉胜经营管理层及核心岗位员工。最终激励对象由珠海蓉胜董事会根据依法合规、自愿参与、风险自担原则,并综合考虑激励对象岗位价值、工作职级、任职年限、年度考核业绩、文化认同等因素进行确定。

  有下列情形之一的,不得成为最终激励对象:

  1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚;

  3.最近三年内,因泄露国家机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规及公司内部管理制度的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5.珠海蓉胜董事会认为不能成为本次增资对象的情形。

  (三)激励方式

  激励对象将通过认购员工持股平台有限合伙份额的方式间接持有珠海蓉胜本次发行的股份。具体实施方式如下:

  1.成立持股平台(有限合伙企业)

  珠海蓉胜的激励对象共同出资,设立2家有限合伙企业作为对应激励对象的持股平台,分别为珠海市盈望企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“盈望企业”)、珠海市朋望企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“朋望企业”)。

  2.具体方式

  珠海蓉胜拟向员工持股平台增发人民币3,000万元对应的股份进行股权激励。作为本计划激励对象的员工持股平台,盈望企业拟以现金增资1,300万元,朋望企业拟以现金增资1,700万元,增资对象将通过认购员工持股平台有限合伙份额的方式间接持有珠海蓉胜本次发行的股份。本次增资方合计出资3,000万元,其中2,595万元计入珠海蓉胜注册资本,剩余405万元计入资本公积。本次增资完成后,珠海蓉胜认缴的注册资本为人民币20,595万元,其中盈望企业、朋望企业持有珠海蓉胜的股权比例分别为5.46%、7.14%。

  3.限制性条款

  本次员工持股平台有限合伙人所持有的份额锁定期为出资完成后的36个月,第1至12月内解锁30%,12至24个月内解锁40%,24至36个月内解锁30%,36个月后全部解锁。解锁后的份额可在合伙人之间转让,也可以向新的合伙人转让份额。

  二、审批程序

  1.根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次增资事项经公司董事会审批通过后,尚需提交公司股东大会审议。公司授权子公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案,包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。

  2.本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

  三、交易对方的基本情况

  1. 珠海市盈望企业管理合伙企业(有限合伙)

  公司类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91440400MA52NDDNXD

  公司住所:珠海市金湾区三灶镇永辉路201号综合楼1楼105房

  执行事务合伙人:许理存

  认缴出资额:人民币1,300万元

  成立日期:2018年12月19日

  合伙期限:10年

  经营范围:企业管理、股权管理、咨询、服务等相关的经营活动

  盈望企业于2018年12月19日成立,尚未建立财务报表。

  2. 珠海市朋望企业管理合伙企业(有限合伙)

  公司类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91440400MA52NDDD83

  公司住所:珠海市金湾区三灶镇永辉路201号综合楼1楼106房

  执行事务合伙人:许理存

  认缴出资额:人民币1,700万元

  成立日期:2018年12月19日

  合伙期限:10年

  经营范围:企业管理、股权管理、咨询、服务等相关的经营活动

  朋望企业于2018年12月19日成立,尚未建立财务报表。

  四、交易标的相关情况

  (一)基本情况

  公司名称:珠海蓉胜超微线材有限公司

  组织类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2015年12月18日

  注册地址:珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋101

  法定代表人:卢敏

  注册资本:18,000万元

  主营业务:生产和销售电线电缆产品(各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等)、电工电器产品、附件,技术咨询,电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售,金属材料加工(裸铜线、金属绞线、切割线、合金线),本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  (二)主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  (三)担保情况

  公司于2017年12月15日召开2017年第七次临时股东大会、于2018年5月15日召开2017年年度股东大会,审议通过《关于公司及控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》,其中同意对包括珠海蓉胜在内的控股子公司提供不超过10亿元的担保额度。截止目前,公司为珠海蓉胜提供了共计40,657万元的担保,其中:第一笔最高额连带责任担保14,400万元将于2020年1月1日到期,第二笔连带责任担保3,630万元将于2020年8月23日到期;自有资产抵押担保22,627万元将于 2020年1月1日到期。

  公司不存在为珠海蓉胜提供委托理财的情形。

  五、本次增资方式、资金来源及增资前后股权情况

  员工持股平台盈望企业拟以现金增资1,300万元,朋望企业拟以现金增资1,700万元,本次增资方合计出资3,000万元,其中2,595万元计入珠海蓉胜注册资本,剩余405万元计入资本公积,本次增资完成后,珠海蓉胜认缴的注册资本为人民币20,595万元,其中盈望企业、朋望企业持有珠海蓉胜的股权比例分别为5.46%、7.14%。

  ■

  六、本次交易的定价依据

  就本次增资事宜,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对珠海蓉胜截至2018年6月30日资产负债等情况进行了审计,并出具了天健审【2018】11-249《珠海蓉胜超微线材有限公司2018半年度报表审计报告》,截至审计基准日,珠海蓉胜经审计的总资产为54,656.79万元,负债28,915.46万元,归属于母公司的净资产账面净值23,308.53万元。本次增资按照截止2018年6月30日珠海蓉胜归属于母公司所有者权益扣除2017年年度分红后的20,808.53万元为增资基础进行定价(2018年,珠海蓉胜向贤丰控股现金分红2500万元)。

  七、协议的主要内容

  (一)合同主体

  甲方一:盈望企业

  甲方二:朋望企业

  乙方:贤丰控股

  丙方:珠海蓉胜

  (二)本次增资

  1.增资价款:珠海蓉胜2018年6月30日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为23,308.53万元,2018年珠海蓉胜董事会审议通过了2017年年度利润分配方案,向唯一股东贤丰控股股份有限公司现金分红2,500万元。本次增资按照截止2018年6月30日珠海蓉胜归属于母公司所有者权益扣除2017年年度分红后的20,808.53万元为增资基础。

  经各方参考前述评估值及审计值协商确定,本次增资中甲方一以现金1,300万元的对价认购珠海蓉胜新增注册资本1,124.5万元,认购对价与新增注册资本之间的差额175.5万元计入珠海蓉胜的资本公积金,由甲方与乙方按照增资完成后的股权比例共同享有;甲方二以现金1,700万元的对价认购珠海蓉胜新增注册资本1470.5万元,认购对价与新增注册资本之间的差额229.5万元计入珠海蓉胜的资本公积金,由甲方与乙方按照增资完成后的股权比例共同享有。

  2.增资款的支付:甲方一、甲方二应在本协议经各方签署并生效之日10个工作日内分别向珠海蓉胜支付各自增资对价的30%作为首期增资款,其中甲方一为390万元,甲方二为510万元,合计900万元;剩余70%的增资款应于本增资协议生效之日起24个月内支付完毕。增资款到帐后,珠海蓉胜超微应向甲方一、甲方二出具收款凭据。

  3.增资款的用途:珠海蓉胜本次增资款将用于珠海本部生产基地设备改进以及华东生产基地的建设,不足部分由珠海蓉胜自筹解决。

  4.增资完成后的利润分配及分红:

  (1)珠海蓉胜的资本公积金、盈余公积金由本次增资完成后的所有工商登记在册股东按各自的股权比例共同享有。

  (2)珠海蓉胜利润分配及分红的特别约定

  本协议各方一致同意,以珠海蓉胜2017年合并报表归属母公司所有者的净利润2401.45万元为基数,未来三年年度增长20%(含)以内的净利润(下称年度基准净利润),乙方与甲方一、甲方二按照各自股权比例享有相应分红。

  2019年度-2021年度,每年实现的净利润超过年度基准净利润的超额部分(下称超额净利润),乙方、甲方分别享有60%、40%的分红,具体如下:

  a. 年度基准利润分红方案

  2017 年,珠海蓉胜实现合并报表归属于母公司的净利润=A,2018年的基准净利润A1=A*(1+20%);2019年基准净利润为A2=A1*(1+20%);2020年基准净利润为A3=A2*(1+20%);2021年基准净利润为A4=A3*(1+20%)。在上述实现的基准净利润范围内,乙方与甲方一、甲方二按照其股权比例享有相应的分红。

  b. 超额净利润分红方案

  2019年-2021年,珠海蓉胜实现净利润分别为P2019、P2020、P2021,2019年-2021年超额净利润分红如下:

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  注:1、超额利润归属甲方的部分,由甲方一、甲方二按其持有的丙方股权比例进行分配。

  本次增资实施完毕后,就2019年-2021年珠海蓉胜盈利实现情况,由乙方在每一会计年度结束时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对珠海蓉胜当年度的盈利情况出具专项审核意见,各方根据专项审核意见确定各股东当年度分红金额。本分红方案所指净利润为合并报表归属于母公司所有者的净利润。

  (3)各方同意,上述分红方案所形成的条款同时将载于公司章程中。甲方一、甲方二、以及乙、丙四方同意,经上市公司股东大会批准珠海蓉胜本次增资后的公司章程在2022年9月30日内不进行修订(除非各方一致同意进行修订)。

  甲方一、甲方二、以及乙丙四方同意,珠海蓉胜现有董事会董事的委派与任命维持现有即本次增资前的方式不变。

  在2022年9月30日前,甲方一、甲方二持有珠海蓉胜股权的投票权除涉及珠海蓉胜分红以及修改公司章程事项外全部委托给乙方。

  (三)本次增资后股东享有的基本权利和公司治理

  1、本次增资后的股东与增资前原有股东法律地位平等,股东享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产收益、收益分红、重大决策、选择管理者、剩余财产分配的权利,本协议各方另有约定的除外。

  2、珠海蓉胜设股东会,股东会是珠海蓉胜的权力机构,依据《公司法》、《公司章程》行使相关职权。

  3、本次增资不涉及珠海蓉胜董事会及监事会变更,交割完成后,珠海蓉胜现有董事会及监事会成员维持不变,各方应尽力保持珠海蓉胜现有董事会及监事会成员保持稳定。

  (四)股权转让限制

  本协议各方一致同意,本次增资完成后,未经乙方事先书面同意,甲方一、甲方二不得将届时其持有的珠海蓉胜全部或部分股权(包括该等权利的任何组成部分),以直接转让、赠与、质押或其它任何方式进行处置或在其上设置任何第三人权利、权利负担等,否则,该等转让应当视为无效,除上述限制外,珠海蓉胜股东之间可以相互转让其全部或部分股权。珠海蓉胜股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。前述的“转让”应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、设置权利负担、交换或其他处置的行为。

  (五)公司变更手续

  丙方承诺在本协议签署后及时向公司登记机关提交珠海蓉胜办理变更登记所需的文件,并在本协议生效之日起30个工作日内完成包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向增资方出具出资证明书在内的一切股权交割的必备手续。

  增资方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所需的文件报批工作,并应按照乙方的要求,为珠海蓉胜向公司登记机关办理本次增资的变更登记及向增资方签发出资证明书提供相应的配合与支持。

  八、本次交易的主要目的、存在的风险及对公司的影响

  (一)交易的目的

  本次交易有利于进一步建立、健全珠海蓉胜长效激励机制,充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,实现双方利益共享,促进员工与其共同成长和发展,符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

  (二)存在的风险

  1.珠海蓉胜员工股权激励方案可能存在因股权定价方式不被接受、被激励对象无意愿参与等情形而导致实施进度缓慢或无法实施的风险。

  2.本次交易后,珠海蓉胜由全资子公司变更为控股子公司,可能使其在实际生产经营中面临运营管理和内部控制等方面的风险,公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  (三)对公司的影响

  本次增资扩股完成后,公司持股比例将由100%下降为87.4%,公司仍为珠海蓉胜控股股东,其仍纳入公司合并报表范围。珠海蓉胜本次增资所得资金,将主要用于子公司项目建设及日常设备改造,不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化,但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。

  本次增资扩股对公司及珠海蓉胜的生产经营将产生积极的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  九、备查文件

  附件:1.珠海蓉胜增资扩股暨员工股权激励计划;

  2.增资协议;

  3.珠海蓉胜章程(拟修订)。

  特此公告

  贤丰控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月25日

  证券代码:002141       证券简称:贤丰控股       公告编号:2019-009

  贤丰控股股份有限公司

  关于公司对控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司实际经营情况,公司拟为贤丰(深圳)新能源材料科技有公司提供财务资助,具体情况如下:

  一、财务资助事项概述

  为了支持公司控股子公司贤丰(深圳)新能源材料科技有公司(以下简称“贤丰深圳新能源”)的业务发展,落实公司新能源业务布局,公司拟使用自有资金向贤丰深圳新能源提供财务资助,具体如下:

  1.资助资金额度:不超过人民币7000万元,贤丰深圳新能源所欠公司的实际金额以公司开户银行出具的转贤丰深圳新能源银行账户的凭证为准。

  2.资金来源:公司自有资金。

  3.资金使用费用:年借款利率原则上不高于央行公布的一年期银行贷款利率至上浮30%,如遇央行调整利率,合同的利率随之调整。具体贷款利率以协议各方最终的确认为准。

  4.资金使用期限:自款项到帐之日起一年。借款期满后如需延长借款,经友好协商一致,方可顺延。

  5.资金用途:用于贤丰深圳新能源业务发展,贤丰深圳新能源须按照约定用途使用借款,如贤丰深圳新能源未按照约定的借款用途使用借款的,公司可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。

  6.其余股东方未能同比例提供财务资助的说明:贤丰深圳新能源由公司持股51%、深圳市聚能永拓科技开发有限公司持股30%、横琴丰信汇富科技合伙企业(有限合伙)持股10%、广东贤丰控股有限公司持股9%,除公司外的其余股东自身对资金的需求量较大,目前尚不具备对贤丰深圳新能源提供财务资助的能力,故此次未能同比例出资对贤丰深圳新能源进行财务资助。

  7.鉴于广东贤丰控股有限公司(以下简称“广东贤丰”)系公司控股股东的一致行动人,公司对贤丰深圳新能源提供财务资助时,广东贤丰未能按出资比例为贤丰深圳新能源提供同等条件的财务资助。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次事项将提交股东大会审议,关联股东贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司、广东贤丰矿业资源有限公司在股东大会上回避表决。公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

  二、财务资助对象基本情况

  1.公司名称:贤丰(深圳)新能源材料科技有公司

  2.成立日期:2017年7月12日

  3.注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  4.法定代表人:张斌

  5.注册资本:10,000万元

  6.主营业务:锂元素的技术开发(不涉及锂矿的开采和选矿);锂离子富集材料的研发、生产及销售;锂盐产品研发、生产及销售;锂材料、锂产品、金属材料(不含贵金属)的技术开发、技术转让、技术服务。

  7.与公司的关系:公司持股51%、深圳市聚能永拓科技开发有限公司持股30%、横琴丰信汇富科技合伙企业(有限合伙)持股10%、广东贤丰控股有限公司持股9%。

  8.财务指标(单位:人民币元):

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  9.资信情况:贤丰深圳新能源资信情况良好,不存在逾期借款情况,无欠付银行利息情况。

  10.公司在2018年度未对贤丰深圳新能源提供过财务资助。

  三、财务资助对公司的影响及风险防范措施

  公司为控股子公司贤丰深圳新能源提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的,被资助对象为公司控股子公司,目前经营稳定,财务状况良好,公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制,同时公司将加强对其投资项目的评估,确保公司资金安全。

  四、被资助对象的其他股东基本情况

  (一)广东贤丰控股有限公司

  1.公司类型:有限责任公司(法人独资)

  2.统一社会信用代码:91441900582948941R

  3.住所:东莞市南城街道元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼

  4.法定代表人:谢海滔

  5.注册资本:人民币20,000万元

  6.成立时间:2011年9月23日

  7.营业期限:长期

  8.经营范围:股权投资;实业投资;企业并购、重组咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9.广东贤丰为公司第一大股东,系公司控股股东贤丰集团的全资子公司。

  (二)深圳市聚能永拓科技开发有限公司

  1.公司类型:有限责任公司(中外合资)

  2.统一社会信用代码:9144030032959963T

  3.住所:深圳市南山区粤海街道后海中心路3331号中建钢构大厦第15层04单元

  4.法定代表人:黄怀

  5.注册资本:人民币500万元

  6.成立时间:2015年4月9日

  7.营业期限:2045年4月9日

  8.经营范围:盐湖卤水提取锂元素的技术开发(不涉及锂矿的开采和选矿);锂材料、锂产品、金属材料(不含贵金属)的技术开发、批发、佣金代理(不含拍卖)、及上述产品的技术转让、技术服务;进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  9.股权结构:黄怀持股99%;深圳市湁潗文化传播有限公司持股1%。

  (三)横琴丰信汇富科技合伙企业(有限合伙)

  1.统一社会信用代码:91440400MA4WNTEC59

  2.类型:有限合伙企业

  3.主要经营场所:珠海市横琴新区四塘村75号第5层

  4.执行事务合伙人:潘海宁

  5.经营范围:章程记载的经营范围:新材料技术推广服务,企业自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6.成立时间:2017年06月13日

  7.主要合伙人:潘海宁、张杨羽

  五、其他说明

  1.截至本公告日,不含本次对外提供财务资助,公司对外提供财务资助余额为0万元,不存在逾期未收回财务资助金额的情形。

  2.公司本次对外提供财务资助不属于以下期间:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺:在提供本次财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  3.本议案经股东大会批准后授权公司管理层与深圳新能源进行商议具体协议条款并签署有关协议。

  特此公告

  贤丰控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月25日

  证券代码:002141       证券简称:贤丰控股      公告编号:2019-010

  贤丰控股股份有限公司

  关于公司及子公司申请融资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ^

  根据生产经营的资金需要,公司、纳入合并报表范围内的子公司(及其下属各级子公司)拟向相关银行及其他机构申请累计不超过人民币12亿元的融资,期限不超过5年。上述额度不等于公司实际融资金额。在上述额度范围内,具体授信金额、期限、担保方式等以公司与银行及其他机构签订的正式协议或合同为准。上述决议自股东大会审议通过之日12个月内有效。

  上述事项经股东大会审议通过后,公司董事会授权公司、控股子公司(及其下属各级子公司)董事长在授权额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法律文件。

  特此公告

  贤丰控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月25日

  证券代码:002141        证券简称:贤丰控股       公告编号:2019-011

  贤丰控股股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ^

  财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(下称“《修订通知》”),废止了2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)。根据《修订通知》规定,公司需按照企业会计准则和《修订通知》的相应要求对原会计政策进行相应的变更,因此,公司拟对会计政策进行相应变更,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  2017年,财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),废止了2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)。根据《修订通知》规定,公司需按照企业会计准则和《修订通知》的相应要求对原会计政策进行相应的变更。

  2、变更前采用的会计政策

  公司采用财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期保值》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更后,对相关业务和报表格式,公司执行的会计政策为财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  执行财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》,根据衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此,公司将于2019年1月1日起变更会计政策,自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  具体变更情况如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,此会计政策变更仅对如下财务报表列报项目进行列报调整,对可比会计期间的比较数据相应进行调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响:

  1、资产负债表

  (1)将原“应收票据”和“应收账款”项目合并列示至“应收票据及应收账款”项目;

  (2)将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并列示至“其他应收款”项目;

  (3)将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并列示至“固定资产”项目;

  (4)将原“工程物资”和“在建工程”项目合并列示至“在建工程”项目;

  (5)将原“应付票据”和“应付账款”项目合并列示至“应付票据及应付账款”项目;

  (6)将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并列示至“其他应付款”项目;

  (7)将原“专项应付款”、“长期应付款”项目合并列示至“长期应付款”项目。

  2、利润表

  (1)新增“研发费用”项目,将原利润表中“管理费用”中的“研发费用”单独列示为“研发费用”项目;

  (2)在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细科目,分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  特此公告

  贤丰控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月25日

  证券代码:002141       证券简称:贤丰控股    公告编号:2019-012

  贤丰控股股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会,本次股东大会经公司第六届董事会第十三次会议决议召开。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年3月14日下午14:00。

  (2)网络投票时间:2019年3月13日—2019年3月14日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年3月13日下午15:00至2019年3月14日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.股权登记日

  本次股东大会的股权登记日为:2019年3月7日。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8.现场会议地点:广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的议案》;

  2.审议《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》;

  3.审议《关于公司及子公司申请融资额度的议案》;

  上述三项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过、上述第一项议案经公司第六届监事会第七次会议审议通过,具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  关于议案2,鉴于广东贤丰控股有限公司(以下简称“广东贤丰”)系公司控股股东的一致行动人,公司对贤丰深圳新能源提供财务资助时,广东贤丰未能按出资比例为贤丰深圳新能源提供同等条件的财务资助。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次事项将提交股东大会审议,关联股东在审议该议案时应回避表决。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外的其他股东)的表决结果单独计票并披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记时间:2019年3月8日(上午9:00-11:30,下午14:00-16:30)

  2.登记地点:广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼贤丰控股股份有限公司证券部。

  3.登记方式:现场登记、书面信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

  (1)自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  (2)法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的,凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

  (3)本地或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记,书面信函或传真须于2019年3月8日16:30前送达本公司。信函邮寄地址:广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼贤丰控股股份有限公司证券部。(信函上请注明“出席股东大会”字样),邮编:518017;传真号码:0755-83255175。

  4. 联系方式

  联系人:张艳群

  电话:0755-23900666

  传真:0755-83255175

  地址:广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦3204公司证券部

  5. 注意事项

  (1)本次股东大会会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理;

  (2)出席会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带登记方式中相关证件的原件,以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  第六届董事会第十三次会议决议。

  第六届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  附件:1.参加网络投票的具体操作流程

  2.授权委托书

  贤丰控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月25日

  

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:362141

  2.投票简称:贤丰投票

  3.填报表决意见

  本次股东大会均为非累积投票议案。对于非累积投票议案,填报表决意见:“同意”、“反对”或“弃权”。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年3月14日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年3月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托先生(女士)代表本公司(本人)出席贤丰控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决:

  ■

  委托人(签名或盖章):                受托人(签名):

  委托人身份证号码:                  受托人身份证号:

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  授权委托书有效期限:                 委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  贤丰控股股份有限公司

  独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求,作为贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对第六届董事会第十三次会议审议的议案进行了认真审议,并基于独立判断的立场发表如下独立意见:

  一、关于拟对全资子公司实施员工股权激励框架方案暨增资扩股的独立意见

  公司全资子公司珠海蓉胜超微线材有限公司(以下简称“珠海蓉胜”)本次拟以增资扩股的形式进行员工股权激励,珠海蓉胜拟向员工持股平台增发人民币3,000万元对应的股份,作为本计划激励对象的持股平台,珠海市盈望企业管理合伙企业(有限合伙)和珠海市朋望企业管理合伙企业(有限合伙)拟以现金认购股份,增资对象将通过认购员工持股平台有限合伙份额的方式间接持有珠海蓉胜本次发行的股份。经核查,我们认为:本次增资扩股有利于进一步建立、健全珠海蓉胜长效激励机制,充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,实现双方利益共享,促进员工与其共同成长和发展。董事会审议上述事项时,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。此外,我们认真审阅了本次交易涉及的定价、有关审计报告等相关材料,本次交易定价方法的选择相对合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。

  二、关于公司对控股子公司提供财务资助的独立意见

  经认真核查,我们认为:公司为贤丰深圳新能源提供财务资助,不会影响公司的日常经营运作,有利于公司的长远利益。同时,贤丰深圳新能源其他股东由于自身对资金的需求量较大,目前尚不具备对贤丰深圳新能源提供财务资助的能力,故此次未能同比例出资对贤丰深圳新能源进行财务资助,因此,在决策程序上需要将该财务资助议案提交股东大会审议,并且关联股东需要回避表决。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险进行了认真地研究和论证,一致认为:本次财务资助事项,公司按照有关规定履行了决策程序,公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内,不存在损害股东利益的情况,决策程序合法、有效。因此,同意公司对贤丰深圳新能源提供财务资助事项并同意将其提交公司股东大会审议。

  三、关于会计政策变更的独立意见

  经核查,我们认为:公司依据财政部相关文件的规定,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意本次会计政策变更。

  独立董事:  

  张敏  张江峰

  贤丰控股股份有限公司

  2019年2月25日

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