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2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
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  (四)会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  ■

  (五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  ■

  (六)申请上市交易所:上海证券交易所

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  (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  发行人名称(中文):江苏中天科技股份有限公司

  发行人名称(英文):Jiangsu Zhongtian Technology Co., Ltd.

  股票简称:中天科技

  股票代码:600522

  上市证券交易所:上海证券交易所

  注册资本:306,607.2521万元

  法定代表人:薛济萍

  成立日期:1996年2月9日

  住所:江苏省如东县河口镇中天村

  办公地址:江苏省南通市经济技术开发区中天路六号

  统一社会信用代码:91320600138670947L

  邮编:226009

  电话号码:(0513)83599505

  传真号码:(0513)83599504

  网址:http://www.chinaztt.com/

  电子信箱:zqb@chinaztt.com

  二、发行人股本情况

  (一)股本结构

  截至2018年6月30日,发行人总股本为3,066,072,521股,股本结构如下:

  ■

  (二)前十名股东持股情况

  截至2018年6月30日,本公司前十名股东持股情况如下:

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  三、控股股东、实际控制人基本情况

  (一)控股股东

  本公司控股股东为中天科技集团,截至2018年6月30日,中天科技集团持有公司25.05%的股份。

  中天科技集团成立于2003年5月19日,目前注册资本为9亿元人民币,公司住所为如东县河口镇中天工业园区,经营范围包括:光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让;风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用;输配电及控制设备销售;复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售;投资管理;光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务;通信设备开发;货物及技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);木盘加工、销售;废旧物资(废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆)回收、销售。普通货运;货运代理(代办)、货运配载。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中天科技集团最近一年经审计母公司主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  截至2018年6月30日,除本公司外,中天科技集团控股的其他子公司情况如下:

  ■

  (二)实际控制人

  本公司实际控制人为薛济萍先生。截至2018年6月30日,薛济萍直接持有公司1,309,650股股份,同时薛济萍持有公司控股股东中天科技集团65%的股权,中天科技集团持有公司25.05%的股份。薛济萍先生1951年出生,中国国籍,无境外永久居留权。薛济萍先生除直接持有公司1,309,650股股份及中天科技集团65%的股权外,不存在对其他企业的投资。

  (三)公司控股股东和实际控制人所持股票质押情况

  截至2018年6月30日,控股股东累计质押发行人131,000,000股股份,占发行人总股本的4.27%。

  四、发行人的主营业务

  公司主营业务涵盖通信、电力、海缆及新能源领域,通过多年经营,在各领域均形成了自己的竞争优势:

  1、通信:已形成光纤预制棒、光纤、普通光缆、光纤复合低压电缆、射频电缆及相关接入设备与附件等产品完整的、独立自主的电信产业链。在国家对4G网络、“宽带中国”等基础通信设施建设加快以及未来5G需求将逐步释放的背景下,公司通信产品市场需求持续增长。

  2、电力:包括导线、特种导线、光纤复合架空地线、软电缆、装备电缆及相关附件等。近年来,国家对电力线路的投入稳步增长,公司导线产品收入增长较快,特别是电网公司对特高压电网、智能电网建设的加快,以及城市、农村电网改造的推进,对特种导线的需求增长明显。

  3、海缆:包括海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆及相关接续器件、设备、附件等。得益于国内海上风电场、海上油气田钻井平台的快速建设,公司海缆业务发展迅速。

  4、新能源:包括光伏电站、光伏背板材料等。公司新能源板块按计划有序开展,以光伏电站业务为基础,带动产业链上游光伏背板材料、支架及新能源线缆等产品的销售;同时得力于有利的政策和市场环境,公司新能源板块销售收入快速增长。

  中天科技以创新的产品、可靠的质量以及良好的售后服务为公司赢得了良好的品牌形象,先后获得中国光纤光缆金牌企业、中国光纤光缆最具竞争力企业十强称号、中国光纤光缆30年最具影响力的企业、中国光通信行业最具综合竞争力企业十强。中天科技光纤光缆、电力导线为驰名商标,核心商标在9个国家和地区取得了保护。中天科技品牌构成的核心市场竞争力、客户对产品品牌的认同度及忠诚度也已成企业的竞争优势。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计信息及有关的分析数据中,2015年度至2017年度数据主要引自经审计的公司财务报告,2018年1-6月数据主要引自未经审计的公司财务报告。本公司提醒投资者,本节只提供从财务报告中摘录的部分信息,若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应认真阅读本募集说明书摘要备查文件之审计报告及财务报告全文。

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  2015、2016和2017年度,发行人聘请了中兴华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计,中兴华分别出具了中兴华审字(2016)JS-0633号、中兴华审字(2017)第020814号、中兴华审字(2018)第020886号标准无保留意见的审计报告。2018年上半年度财务报告未经审计。

  发行人编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了发行人的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量,同时符合中国证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

  二、最近三年及一期财务报表

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  

  4、合并所有者权益变动表

  (1)2018年1-6月

  单位:万元

  ■

  (2)2017年度

  单位:万元

  ■

  (3)2016年度

  单位:万元

  ■

  (4)2015年度

  单位:万元

  ■

  

  (二)母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  

  4、母公司所有者权益变动表

  (1)2018年1-6月

  单位:万元

  ■

  (2)2017年度

  单位:万元

  ■

  

  (3)2016年度

  单位:万元

  ■

  

  (4)2015年度

  单位:万元

  ■

  

  三、合并财务报表范围及其变化情况

  发行人最近三年一期合并报表范围变化如下:

  ■

  1、2015年合并报表范围变化说明

  2015年,发行人纳入合并范围的单位增加12家:

  (1)同一控制下企业合并增加子公司4家,2015年11月11日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,发行人向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司合计发行新股15,426.8176万股,购买其持有的中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司、江东金具设备有限公司100%的股权。南通中天通信器件有限公司作为中天宽带技术有限公司之子公司,本期也纳入合并范围。

  (2)非同一控制下企业合并增加子公司1家,2015年9月30日,发行人之子公司中天科技海缆有限公司与自然人吴厥恒签订股权受让协议,以人民币1,680万元受让其拥有的江苏中天科技电缆附件有限公司(合并后更名)60%的股权,实现非同一控制下企业合并,股权交割日为2015年10月28日,合并成本大于股权交割日应享有的净资产份额的差额确认为商誉。

  (3)发行人通过设立方式增加全资子公司中天科技集团香港有限公司,注册资本为200万港币,注册地为香港。

  (4)发行人通过设立方式增加全资子公司江东科技有限公司,注册资本为人民币10,000万元,注册地为如东县。

  (5)发行人的全资子公司中天光伏技术有限公司通过设立方式增加全资子公司如东中天新能源电力投资有限公司,注册资本为人民币5,000万元,注册地为如东县。

  (6)发行人的全资子公司中天光伏技术有限公司通过设立方式增加全资子公司中天光伏电力发展海安有限公司,注册资本为人民币3,000万元,注册地为海安县。

  (7)发行人的全资子公司中天光伏技术有限公司通过设立方式增加全资子公司中天光伏电力发展肥西有限公司,注册资本为人民币3,500万元,注册地为安徽肥西。

  (8)发行人的全资子公司中天光伏技术有限公司通过设立方式增加全资子公司中天通洋光伏科技如东有限公司,注册资本为人民币10,000万元,注册地为如东县。

  (9)发行人的全资子公司中天世贸有限公司通过设立方式增加全资子公司哥伦比亚中天科技有限公司,注册资本为8万美元,注册地为哥伦比亚。

  2、2016年合并报表范围变化说明

  2016年,发行人纳入合并范围的单位增加6家:

  (1)非同一控制下企业合并增加子公司1家,2016年2月1日,发行人与江苏伯乐达投资实业集团有限公司、盐城市电力变压器厂有限公司签订《关于转让“江苏伯乐达变压器有限公司”70%股权的合同》,发行人拟以现金 6,800 万元人民币收购伯乐达集团和盐城电力共同持有的江苏伯乐达变压器有限公司70%股权,实现非同一控制下企业合并。

  (2)发行人通过设立方式增加70%持股子公司中天海洋系统有限公司,注册资本为10,000万元,注册地为如东洋口开发区。

  (3)发行人通过设立方式增加51%持股子公司南通江东材料有限公司,注册资本为2,000万元,注册地为如东河口镇中天村。

  (4)发行人之子公司中天光伏技术有限公司与江苏伯乐达投资实业集团有限公司、盐城市亭湖区公有资产投资经营公司共同出资设立盐城中天伯乐达新能源电力有限公司,发行人间接持有其80%股权,本年度纳入财务报表合并范围。

  (5)发行人之子公司中天世贸有限公司独资设立中天(泰国)有限公司,注册资本为10,000万泰铢,注册地为泰国。

  (6)发行人之子公司中天世贸有限公司独资设立中天科技俄罗斯有限公司,注册资本为800万卢布,注册地为俄罗斯。

  3、2017年合并报表范围变化说明

  2017年,发行人纳入合并范围的单位增加13家,减少1家:

  (1)发行人通过设立方式增加100%持股子公司中天科技集团海洋工程有限公司,注册资本为50,000万元,注册地为如东县长沙镇。

  (2)发行人通过设立方式增加100%持股子公司中天轻合金有限公司,注册资本为20,000万元,注册地为如东县经济开发区。

  (3)发行人通过设立方式增加100%持股子公司江东合金技术有限公司,注册资本为50,000万元,注册地为如东县经济开发区。

  (4)发行人通过设立方式增加88%持股子公司中天电子材料有限公司,注册资本为30,000万元,注册地为南通开发区。

  (5)发行人通过设立方式增加100%持股子公司中天科技印尼有限公司,注册资本为16,345,705万印尼盾万元,注册地为印尼。

  (6)发行人通过设立方式增加100%持股子公司中天科技摩洛哥有限公司,注册资本为9081.625万迪拉姆,注册地为摩洛哥。

  (7)发行人之子公司江东科技有限公司独资设立苏北光缆有限公司全资子公司,注册资本为20,000万元,注册地为江苏盐城。

  (8)发行人之子公司中天科技精密材料有限公司设立江东翔骏材料有限公司,持股比例65%,注册资本为10,000万元,注册地为南通开发区。

  (9)发行人之子公司中天光伏技术有限公司独资设立中天新通光伏电力发展南通有限公司,注册资本为500万元,注册地为南通市港闸区。

  (10)发行人之子公司中天光伏技术有限公司独资设立中天电力发展南通有限公司,注册资本为6,000万元,注册地为通州湾开发区。

  (11)发行人之子公司中天光伏技术有限公司独资设立中天老河口新能源科技有限公司,注册资本为5,000万元,注册地为湖北老河口市。

  (12)发行人之子公司中天世贸有限公司独资设立中天科技中东有限公司,注册资本为5万迪拉姆,注册地为阿联酋。

  (13)发行人之子公司中天世贸有限公司独资设立中天欧洲有限公司,注册资本为30万欧元,注册地为德国。

  (14)发行人之子公司如东中天新能源电力投资有限公司由于长期未运营,于2017年办理完注销登记手续。

  4、2018年1-6月合并报表范围变化说明

  2018年1-6月,发行人纳入合并范围较2017年底无变化。

  四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

  (一)主要财务指标

  ■

  注:计算财务指标时使用的净资产为归属于母公司股东的权益,净利润为归属于母公司股东的净利润。2018年1-6月应收账款周转率和存货周转率数据经年化处理。

  上表中指标计算公式:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债

  资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本

  每股净现金流量=净现金流量/股本

  研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

  (二)每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》(2010年修订)的规定,公司最近三年及一期每股收益如下表所示:

  1、每股收益

  单位:(元/股)

  ■

  表中指标计算公式:

  基本每股收益=P÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  稀释每股收益=(P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率))/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、净资产收益率

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》(2010年修订)的规定,发行人最近三年及一期净资产收益率及加权平均净资产收益率如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:表格中非经常性损益为公司历年年报中披露的非经常性损益金额。

  表中指标计算公式:

  净资产收益率(加权平均)=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  (三)非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定,公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示:

  单位:万元

  ■

  第五节 管理层讨论分析

  本节中的财务数据与财务指标,除特别注明的外,均根据合并报表口径填列或计算,单位均为人民币万元。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,原因为四舍五入。

  一、财务状况分析

  (一)资产情况分析

  报告期内,发行人业务不断发展,资产、负债及股东权益的规模稳定持续增长,资产负债状况良好,资产负债结构合理。

  1、资产构成情况分析

  报告期内,发行人资产的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,随着生产销售规模不断扩大,发行人的总资产逐年稳步增长。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人总资产分别为1,570,227万元、2,045,253万元、2,680,768万元和2,925,104万元,2015年至2017年的年复合增长率为30.66%。

  发行人的资产以流动资产为主,截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,流动资产合计在当期总资产中的占比分别为67.83%、65.85%、68.41%和68.70%,流动资产占比呈现相对稳定的态势。

  (1)流动资产分析

  报告期内,发行人流动资产的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述表格中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、一年内到期的非流动资产由于报告期内所占比例较低,故未在本报告中进行趋势变动分析。

  报告期内,发行人的流动资产结构保持平稳,以货币资金、应收账款和存货为主,截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人的上述三项资产合计金额分别为975,935万元,1,204,129万元,1,621,491万元和1,690,869万元,占当期流动资产的比例分别为91.63%、89.40%、88.41%和84.14%。

  ①货币资金

  发行人报告期内的货币资金明细表如下:

  单位:万元

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人货币资金余额分别为324,232万元、366,624万元、631,575万元和481,869万元,分别占当期流动资产的比例为30.44%、27.22%、34.44%和23.98%。

  2017年末发行人货币资金余额为631,575万元,比年初余额增加264,950万元,增长幅度为72.27%,主要原因为公司生产经营活动累计的现金增加以及发行人2017年非公开发行股票所募集的资金以银行存款的存入所致。

  ②应收票据

  单位:万元

  ■

  报告期内,发行人应收票据账面余额增长的主要原因为销售收入快速增长带动银行承兑汇票和商业承兑汇票结算量增加。

  ③应收账款

  1)应收账款构成

  单位:万元

  ■

  2)应收账款增长原因分析

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人应收账款账面价值分别为389,630万元、532,336万元、588,168万元和767,958万元,分别占当期流动资产的比例分别为36.58%、39.52%、32.07%和38.21%,占总资产的比例分别为24.81%、26.03%、21.94%和26.25%。发行人应收账款账面价值增长的主要原因为销售收入的增长。

  近年来,随着发行人销售规模的扩张,发行人的应收账款余额也相应增长。报告期内,发行人应收账款账面价值占营业收入的比重分别为23.58%、25.22%、21.70%和24.45%(经年化处理)。2017年应收账款账面价值占营业收入的比重下降的主要原因为发行人2017年大宗商品贸易业务收入的增速较高,但大宗商品贸易业务由于现款现货的交易模式,对公司流动资金的占用需求较少。

  ■

  注:2018年1-6月的应收账款占营业收入比例、应收账款周转率、应收账款周转天数数据经年化处理。

  3)应收账款坏账准备计提情况分析

  报告期内,发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人期限在一年以内的应收账款占总应收账款的比例分别为89.18%、89.44%、89.00%和89.48%,账龄结构合理;且发行人客户大多为中国电信、中国移动、国家电网等大型企业,信誉度较高,应收账款的质量良好且回款情况良好,发生坏账的风险较低。

  4)前五名应收账款占比情况分析

  单位:万元

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人前五名应收账款账面余额占应收账款总额的比例分别为43.98%、47.01%、40.91%和39.14%,发行人应收账款不存在过度集中的情况。

  截至2018年6月30日,发行人应收账款中无持发行人5%以上表决权股份的股东款项,前五大应收账款单位明细如下:

  单位:万元

  ■

  5)应收账款风险防范措施

  为减少应收账款增加带来的财务风险,发行人已建立了较为完善的应收账款管理制度,高度关注应收款项的风险,针对不同客户类型和销售方式建立风险评估和应对机制,加强对应收款项的风险控制,具体表现在:

  A、根据客户的背景及资金实力、信用记录及偿付能力等对客户的信用进行综合评估,分为运营商(即中国移动、中国联通、中国电信、各地广电网络、国家电网和南方电网)和非运营商两类进行管理,严格根据评估结果并结合当前的经济环境,确定其信用额度及信用期限等;

  B、控制信用销售规模及信用额度限制,降低应收账款过于集中的风险;

  C、针对当前的行业环境,发行人将更加注重销售增长的质量和效益,突出应收账款回收的重要性,将销售回款情况作为考核销售人员的重要指标。

  ④预付款项

  发行人报告期内的预付款项明细表如下:

  单位:万元

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人账面预付账款分别为18,463万元、31,822万元、67,437万元和178,451万元,分别占当期流动资产的比例为1.73%、2.36%、3.68%和8.88%,主要包括原材料采购的预付款和设备预付款。截至2018年6月30日,发行人预付账款余额较2017年末增加111,014万元,增幅达164.62%,主要是预付材料款增加所致。

  截至2018年6月30日,预付款项余额中无持有发行人5%以上(含5%)股份的股东的欠款。前五大预付款明细如下:

  单位:万元

  ■

  ⑤其他应收款

  发行人报告期内的按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细表如下:

  单位:万元

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人其他应收款分别为16,239万元、20,127万元、30,601万元和40,470万元,分别占当期流动资产的比例为1.52%、1.49%、1.67%和2.01%,主要为投标保证金。截至2018年6月30日,发行人其他应收款余额为40,470万元,较2017年末增长32.25%,主要原因为报告期内投标保证金的增

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