第A19版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
下一篇 放大 缩小 默认

  三、有关股本的情况

  (一)本次发行前后的股本结构

  公司本次发行前总股本为36,000万股,预计本次发行4,500万股A股股份,占发行后总股本的比例为11.11%。

  公司本次发行完成前后股本结构如下:

  ■

  (二)主要股东持股情况

  1、股东持股情况

  本次发行前,公司全部股东持股情况如下表所示:

  ■

  上述股东中,彩时集团为外资股东。公司不存在自然人股东、国家股和国有法人股股东。

  2、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  截至本招股意向书摘要签署日,公司股东之间的关联关系情况如下:

  (1)李海坚作为公司实际控制人之一,持有公司控股股东彩时集团15%的股份,同时间接持有公司另一股东前海彩时100%的股份。

  (2)公司股东金石坤享的合伙人之一金石沣汭持有其0.1560%份额,金石沣汭系金石投资100%持股的全资子公司,金石投资系中信证券100%持股的全资子公司;同时,公司另一股东中证投资系中信证券100%持股的全资子公司。

  除上述情况外,本次发行前股东间不存在其他关联关系,不存在互相持股情况。

  四、发行人的主营业务情况

  (一)发行人的主营业务

  公司的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售,致力于为卷烟生产企业提供高品质的烟标产品。通过在烟标市场上的长期经营,公司与全国多个大型烟草集团建立了合作伙伴关系,主要客户包括湖南中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟、河北中烟等。

  自设立以来,公司主营业务未发生重大变化。

  (二)主要产品及其用途

  公司的主要产品为烟标,服务的卷烟品牌包括“芙蓉王”、“白沙”、“红塔山”、“云烟”、“玉溪”、“娇子”、“利群”、“黄果树”、“黄山”、“红梅”、“宽窄”、“龙凤呈祥”、“天子”、“钻石”等。

  ■

  (三)产品销售方式和渠道

  公司主要采取直接销售方式,由销售部负责产品的销售及客户服务工作。

  根据《烟用物资采购管理规定》(国烟运[2010]389号)等文件的相关规定,国内各中烟公司已逐步对大部分原辅材料采用公开招标的采购方式。在招标文件中,招标方通常对各烟标品种设定投标价格上限。各中烟公司招标公告发布后,公司根据招标需求制订详细投标方案,并根据自身生产成本控制能力在限价范围内报送投标价,制作投标文件并参与竞标。各省中烟公司根据投标方综合情况判定中标企业,并通知中标方最终中标价。中标后,公司以中标价格与中烟公司签署框架购销合同,明确约定产品类别及双方权利义务,合同期限通常为1-2年。

  一般情况下,客户按月或一月多次下达书面订单,公司根据订单组织烟标生产、按通知发货并跟进回款事项。

  (四)所需主要原材料

  公司采购内容主要为纸品、基膜、电化铝、油墨等,上述原材料的市场供给均较为充足。

  (五)行业竞争情况

  目前国内烟标印刷企业数量较多,行业集中度仍然较低,但随着下游烟草行业深层次结构调整的开展,我国烟标印刷企业集中度将不断提高。目前,同行业上市公司包括东风股份、劲嘉股份、新宏泽、永吉股份、澳科控股、贵联控股等。

  (六)发行人在行业中的竞争地位

  公司自成立以来一直十分注重研发能力的提升,在防伪技术、印刷包装技术、新材料应用等方面取得了多项研究成果。同时,公司紧跟国内烟草行业的整合政策,积极应对国内卷烟行业向“大集团、大品牌”集中的趋势,采取“大市场”的策略,专业服务于大型烟草企业集团,为其高档卷烟提供配套的烟标产品。

  通过在中高档烟标市场上的长期经营,公司与全国多个大型烟草集团建立了合作伙伴关系,主要客户包括湖南中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟、河北中烟等,服务的卷烟品牌包括“芙蓉王”、“白沙”、“红塔山”、“云烟”、 “玉溪”、“娇子”、“利群”、“黄果树”、“黄山”、“红梅”、“宽窄”、“龙凤呈祥”、“天子”、“钻石”等,为公司长期可持续发展奠定了良好的基础。作为业内优秀的专业烟标印刷整体服务供应商,公司持续稳定的高品质印刷服务赢得了客户的青睐,在相对分散的烟标印刷行业中占有一定的市场份额。

  根据烟草行业公开数据,2016年,我国卷烟产量为4,710.78万箱,假设烟标需求与卷烟生产完全匹配,即每箱卷烟消耗250套烟标,并以2.67元/套(2016年烟标行业上市公司产品均价)估算烟标市场规模,则2016年我国烟标行业市场规模约为314.44亿元。公司2016年烟标业务收入为7.64亿元,市场占有率约为2.43%。

  五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)商标

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人共拥有5项注册商标。

  (二)专利

  截至本招股意向书摘要签署日,公司共拥有32项专利。

  (三)土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日,公司已取得产权证书的土地使用权共3宗,使用权类型为出让,面积合计144,417.14 平方米。

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  公司的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售,目前以卷烟制品的外盒包装物即烟标为主要产品,经营范围为“高档纸及纸板(新闻纸除外)、新型电容薄膜、功能性隔膜、反渗透膜、多功能膜、防伪材料、镭射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的研发、生产、加工,销售自产产品;上述同类产品、纸张及纸制品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务;网络技术开发。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理;(以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动)”。

  截至本招股意向书摘要签署日,除本公司及其子公司外,公司控股股东彩时集团未控制其他企业,且未从事实际生产、加工及贸易等业务,与公司不存在同业竞争。

  截至本招股意向书摘要签署日,受实际控制人控制的公司主要股东前海彩时控制的企业包括:持有深圳金时堂餐饮管理有限公司100%股权、持有深圳彩时文化传播有限公司100%股权,分别主要从事餐饮以及文化相关业务,不存在与公司主营业务相同或相似的情况,与公司不存在同业竞争。

  截至本招股意向书摘要签署日,除本公司及其子公司、前海彩时及其控制的企业外,实际控制人李文秀、李海坚和李海峰控制的其他企业主要涉及房地产、保健品等业务。截至本招股意向书摘要签署日,实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

  公司控股股东及实际控制人控制的除发行人及其附属公司之外的其他企业如下:

  ■

  ■

  截至本招股意向书摘要签署日,实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)关联销售

  单位:万元,%

  ■

  2016年度、2017年度和2018年度,公司经常性关联销售金额分别为206.86万元、79.88万元和0.00万元,占当期营业收入的比例分别为0.25%、0.15%和0.00%,金额和占比较小且呈现逐年下降趋势。2018年度,公司未发生经常性关联销售。报告期内,公司关联销售均采取市场化定价,不存在关联交易价格显失公允的情形。

  报告期内,公司上述关联销售的交易背景如下:

  ①向汕头金时销售烟标

  2016年度,公司向汕头金时销售烟标,销售金额为151.43万元,占营业收入的比例为0.19%,占汕头金时同类产品采购金额的比例为100%,主要原因系:公司于2011年-2012年向汕头金时购买的部分机器设备等资产交割后,汕头金时不再从事烟标生产业务。由于汕头金时仍在山东中烟的烟标供应商名录内,因此其正在执行的及后续签订的合同及相应订单由公司生产并销售给汕头金时,再由汕头金时销售给其客户。2017年起未再发生相关交易行为。

  汕头金时已于2017年5月完成公司名称及经营范围的工商登记变更。

  ②向佛兰印务销售镭射转移纸

  报告期内,佛兰印务曾为公司实际控制人之一李文秀及其配偶间接持有44%股权的企业,主要从事烟标印刷业务。2017年11月23日,佛兰印务在德阳市工商行政管理局办理完毕注销登记手续,并取得该局核发的《外商投资企业注销登记通知书》。

  2016年度,公司向佛兰印务销售镭射转移纸,销售金额为28.92万元,占营业收入的比例为0.04%,主要原因系佛兰印务曾从事烟标印刷业务,受自身技术水平限制,生产烟标所需的镭射转移纸自产能力不足,因此向多家厂商采购镭射转移纸。由于公司生产的一种镭射转移纸亦能用于佛兰印务一种烟标产品的生产,因此出于便捷性考虑,佛兰印务向公司采购部分镭射转移纸用于烟标生产。2017年起未再发生相关交易行为。

  ③向汕头恒顺销售光柱转移膜

  报告期内,汕头恒顺曾为公司实际控制人之一李文秀之弟李文龙之配偶刘明芳持股30%的公司,主要从事电化铝生产及薄膜加工业务。2017年9月,刘明芳将所持有汕头恒顺30%的股权转让给汕头恒顺另一名自然人股东陈丽瑶,刘明芳不再为汕头恒顺股东。

  2017年度,公司向汕头恒顺销售少量光柱转移膜,金额为63.66万元,主要原因系汕头恒顺在生产过程中对特定工艺的光柱转移膜有少量临时性需求,因其对该等产品不具有自产能力,故向公司采购,交易金额较小,占营业收入的比例较低,2018年起未再发生相关交易行为。

  ④向金富源销售原辅料及半成品

  报告期内,金富源曾为公司实际控制人之一李文秀之弟李文龙持股60%的公司,主要从事酒标材料业务。截至本招股意向书摘要签署日,金富源已取得国家税务总局成都市龙泉驿区税务局签发的《清税证明》,目前正在办理工商注销程序。

  2016年度、2017年度,公司向金富源销售少量白卡纸、胶带、镍饼,以及少量仿玻璃卡及横纹光柱贴合膜,金额分别为25.02万元、7.59万元,主要原因系金富源在生产过程中对上述物料有少量临时性需求,出于便捷性考虑向公司采购,交易金额较小,占营业收入的比例较低,2018年起未再发生相关交易行为。

  ⑤向云大生物等关联方销售药盒

  2016年度,公司向关联方云大生物销售药盒,金额为1.49万元;2017年度,公司向关联方昆明固康、广东固升、深圳固升销售药盒,金额分别为3.92万元、1.35万元和3.36万元,总体交易金额较小,占营业收入的比例较低。为减少关联交易,公司自2017年6月起停止向关联方销售药盒。

  (2)关联采购

  单位:万元,%

  ■

  注:刘明芳已于2017年9月转让其所持有汕头恒顺30%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,股权转让后十二个月内汕头恒顺视同为公司的关联方。此处披露的是2018年全年公司与汕头恒顺的交易金额。

  报告期内,公司向汕头恒顺采购电化铝及少量介质膜,采购金额分别为824.45万元、586.52万元和179.26万元,占营业成本的比例分别为1.92%、1.93%和0.46%,金额和占比较小。报告期内,公司关联采购均采取市场化定价,不存在关联交易价格显失公允的情形。

  汕头恒顺自2012年起从事电化铝的生产和销售,产品工艺和质量稳定,能够满足公司对产品质量和供货及时性等方面的要求,故成为公司的合格供应商,报告期内主要向公司供应电化铝产品。报告期内,公司与汕头恒顺的采购金额逐渐减少。

  (3)关联租赁

  单位:万元

  ■

  2016年、2017年,金富源按照市场价格向公司租用部分场地进行酒标材料生产,租金参考市场价格协商确定,水电费据实计收,根据双方签订的《房屋租赁合同》进行结算,报告期内价格保持稳定,不存在关联交易价格显失公允的情形。2016年度、2017年度,公司向金富源收取的租金和水电费收入合计分别为81.46万元、67.67万元,占当期营业收入的比例分别为0.10%、0.12%,金额及占比较小。

  (4)加工劳务

  单位:万元

  ■

  2016年、2017年,公司为金富源提供部分生产环节的委托加工服务,委托加工费参考市场价格协商定价,根据双方签订的《委托加工合同》进行结算,交易期间价格保持稳定,不存在关联交易价格显失公允的情形。2016年度、2017年度,加工劳务收入分别为86.54万元、81.38万元,占同期营业收入的比例分别为0.11%、0.15%,金额和占比较小。

  (5)商标许可使用

  报告期内,公司及其子公司受关联方汕头金时授权许可使用“金时”商标,具体情况如下:

  ■

  2014年3月1日,汕头金时与金时科技、金时印务分别签署了《商标许可使用合同》,汕头金时将已注册的上述商标许可金时科技和金时印务使用,许可期限自2014年3月1日起至2020年9月6日,许可使用费为无偿,许可项目为全部注册项目。

  2017年7月10日,汕头金时与公司签署《商标转让合同》,约定汕头金时将上述商标无偿转让给公司。2018年6月6日,国家工商行政管理总局商标局出具《商标转让证明》,上述商标转让已办理完毕转让事宜,商标注册人变更为公司,该等商标使用许可行为同时终止。

  (6)关键管理人员薪酬

  公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员,为获取上述人员的服务,公司向其支付了相应的薪酬。报告期内,公司支付给关键管理人员的薪酬情况如下表:

  单位:万元

  ■

  2、偶发性关联交易

  (1)原材料采购

  报告期内,金平侨兴曾为公司实际控制人之一李文秀之弟李文龙持有97.24%股权的企业,报告期内未实质从事生产经营活动。2017年11月30日,金平侨兴在汕头市金平区工商行政管理局办理完毕注销登记手续,并取得该局核发的《核准注销登记通知书》。

  2016年,公司向金平侨兴采购白卡纸,采购金额为1,899.19万元,占当期营业成本的比例为4.42%,主要原因系:受2015年底川渝中烟分立导致的结算延迟影响,公司2016年对供应商的货款结算亦出现延迟,导致应收账款及应付账款账面余额均较高。湖北骏马限于自身财务制度对单个客户应收账款额度的限制,难以继续以赊销的形式向公司大批量供应骏马(复合)白卡纸。在此种情形下,为确保原材料及时供应,经与湖北骏马协商后达成一致,由金平侨兴向其购入白卡纸并销售给公司,待公司的客户回款恢复正常后,由公司向金平侨兴支付货款,再由金平侨兴向湖北骏马进行货款结算。

  上述关联采购金额占当期营业成本的比重较小,对公司财务状况及经营成果影响较小,此后未再发生相关交易行为。

  (2)加工劳务

  2018年,汕头恒顺为公司提供少量电化铝、镭射膜加工服务,根据《委托加工合同》的约定,加工费参考市场价格协商确定,不存在关联交易价格显失公允的情形。2018年度,加工费金额为341.93万元,占同期营业成本的比例为0.89%,金额和占比较小。

  (3)设备购买

  2018年1月2日,公司向金富源购买机器设备共16台(套),共计206.32万元(不含税),转让价格系依据评估值作价,不存在关联交易价格显失公允的情形。该等设备购买的交易金额较小,占2017年末公司固定资产账面价值的比例为1.17%,对公司财务状况及经营成果影响较小。

  (4)关联方资金拆借

  报告期内各期,公司与关联方之间的资金拆借明细如下:

  (1)资金拆入

  单位:万元

  ■

  (2)资金拆出

  单位:万元

  ■

  上述关联方资金拆借已于2017年4月底前清理完毕,公司已对报告期内的关联方拆借资金按照同期银行贷款利率收取了资金占用费,报告期内确认资金占用费收入4,343.99万元。

  为杜绝关联方资金占用,公司制定了《防范控股股东和其他关联方资金占用制度》,并在《公司章程(草案)》中建立了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时,公司董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结;凡控股股东不能在限定时间内以现金清偿的,公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资产。

  (5)关联方担保

  ①为广州金实房地产提供担保

  报告期内,公司存在为关联方广州金实房地产提供担保的事项。

  根据本公司子公司金时印务及关联方湖南金时投资、李镇桂共同与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行(以下简称“广州农商行”)签订的《最高额保证合同》(编号:440407120140001),金时印务与湖南金时投资、李镇桂共同为广州金实房地产有限公司向广州农商行取得的最高主债权额不超过6亿元贷款提供不可撤销连带责任保证,担保期间为主债权确定之日至被担保债权全部清偿完毕。2014年12月22日,广州金实房地产实际借款1.84亿元,并于2016年6月20日归还全部借款。

  截至本招股意向书摘要签署日,上述关联担保已经履行完毕,相关担保责任已解除。

  ②融资租赁相关担保

  为盘活存量资产,提高资产的流动性,公司与远东国际租赁有限公司及远东宏信(天津)融资租赁有限公司签订《固定资产融资租赁协议》,对部分机器设备采取售后回租的方式用于日常生产经营活动,公司实际控制人之一的李文秀、李海坚以及关联方汕头金时为融资租赁事项提供担保,属于正常的商业行为。具体如下:

  单位:万元

  ■

  上述担保的担保方式均为保证担保,且均已履行完毕,相关担保责任已解除。

  公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序,以规范关联担保行为。

  此外,为避免实际控制人及其控制的其他企业与金时科技及其下属公司未来产生违规担保及非经营性资金占用的情形,公司实际控制人承诺:“在本次发行上市完成后,本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与金时科技及其下属公司之间发生的关联担保,对于无法避免或有合理理由存在的担保情形,本人及本人控制的其他企业将与金时科技及其下属公司依法签订协议,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》等文件的规定,依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证不以显失公允的条件与金时科技及其下属公司进行交易,保证不进行违规担保或非经营性资金占用的行为。若出现违反上述承诺而损害金时科技及其下属公司利益的情形,本人将对前述行为给金时科技及其下属公司造成的损失向金时科技及其下属公司进行赔偿。”

  3、独立董事对关联交易发表的意见

  2017年9月22日、2018年3月25日,公司分别召开了2017年第二次临时股东大会、2017年年度股东大会,分别审议通过了《关于审议确认公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月关联交易的议案》、《关于确认公司2017年度关联交易的议案》,对2014-2017年度的关联交易事项进行了确认。关联股东回避了对上述议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见,认为该等关联交易遵循了平等、自愿的原则,关联交易价格是公允的,不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  2019年1月28日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易的议案》,对2018年度的关联交易事项进行了确认。关联董事回避了对上述议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见,认为该等关联交易遵循了平等、自愿的原则,关联交易价格是公允的,不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  注:1、上述薪酬为含税薪酬;2、孙苹、赵亚娟、朱颉榕于2017年6月被聘为公司独立董事,创立大会审议通过独立董事津贴标准为人民币6万元/年(含税)。

  八、控股股东及实际控制人

  (一)控股股东情况

  截至本招股意向书摘要签署日,彩时集团有限公司(ELEGANT TIME HOLDINGS LIMITED)持有公司266,666,667股股份,占本次发行前总股本的比例为74.07%,为公司的控股股东。报告期内,公司控股股东未发生变化。

  彩时集团系于2008年10月2日在香港注册成立的有限公司,已发行股份为1,000股,每股面值1港元。注册地址为香港上环文咸西街59-67号金日集团中心21楼F&G座(BLK F-G 21/F GOLDEN SUN CTR 59-67 BONHAM STRAND WEST HK),业务性质为CORP。

  (二)实际控制人情况

  公司的实际控制人为李文秀、李海坚和李海峰。李文秀与李海坚、李海峰为母子关系,李海坚与李海峰为兄弟关系,三人已签署了《一致行动协议》,对三人在公司股东大会、董事会会议及其他公司重大决策事项中采取一致行动等事项进行了相关约定。

下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved