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2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
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  2、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  本企业违反前述承诺的,将依法承担责任。”

  (四)公司董事、监事及高级管理人员承诺:

  间接持有公司股份的董事、高级管理人员周丽霞、李杰、张国永、孟毅、温思凯承诺:

  “1、自金时众志通过增资方式取得公司股份的工商变更登记完成之日(即2017年4月26日)起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的该部分股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价格将相应进行调整。

  4、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价格将相应进行调整。

  5、上述股份限售期(包括延长的锁定期)届满后,在本人担任公司董事/高级管理人员期间,每年直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

  6、本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  7、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。

  上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”

  间接持有公司股份的监事汪丽、丁胜、陈茂愈承诺:

  “1、自金时众志通过增资方式取得公司股份的工商变更登记完成之日(即2017年4月26日)起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的该部分股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、上述股份限售期届满后,在本人担任公司监事期间,每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

  4、本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。

  上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”

  五、关于公开发行前公司股东减持意向的承诺

  控股股东彩时集团、持股5%以上的其他股东前海彩时的股份锁定期限请见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。

  彩时集团和前海彩时就减持意向分别作出如下承诺:

  “本企业持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划。

  本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:(1)减持价格:减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价格将相应进行调整);(2)减持方式:将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票;(3)信息披露:所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日通知发行人,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;(4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。”

  六、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司于2017年9月7日召开第一届董事会第三次会议、于2017年9月22日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》,公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束;3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人将积极促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司控股股东彩时集团,实际控制人李文秀、李海坚和李海峰根据中国证监会相关规定,就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“本企业/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  七、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺

  (一)发行人承诺:

  “《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将以首次公开发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,经司法机关生效判决认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  (二)控股股东承诺:

  公司控股股东彩时集团承诺:“《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,经司法机关生效判决认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  (三)实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:

  公司实际控制人,全体董事、监事、高级管理人员承诺:“《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,经司法机关生效判决认定后,将依法赔偿投资者损失。

  上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”

  (四)证券服务机构承诺:

  保荐机构中信证券股份有限公司承诺:“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。”

  发行人会计师江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人资产评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司承诺:“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失”。

  八、未履行承诺的约束措施

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求,发行人、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函,并提出未能履行公开承诺事项的约束措施:

  (一)发行人承诺:

  “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  如公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:1、在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;4、自公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日起6个月内,公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种;5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  如公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交公司股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

  如公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。”

  (二)公司控股股东彩时集团和持有公司发行前5%以上股份的其他股东前海彩时承诺:

  “本企业将严格履行本企业就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  如非因不可抗力导致本企业未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分;3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;4、本企业未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  (三)公司实际控制人李文秀、李海坚和李海峰承诺:

  “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  如非因不可抗力导致本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分;3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  (四)公司其他董事周丽霞、李杰、孙苹、赵亚娟、朱颉榕、公司监事汪丽、丁胜和陈茂愈以及公司其他高级管理人员张国永、孟毅、温思凯承诺:

  “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  如非因不可抗力导致本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;3、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  九、需要特别关注的风险因素

  (一)倚重少数客户的风险

  自2003年安徽烟草率先实施工商分离以来,我国烟草行业逐步进入了市场化品牌竞争阶段,行业集中度逐渐提高。目前,全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟生产业务。由于公司近年来主要服务于行业内的几家重点客户,致使公司客户的集中度呈现较高水平。2016年度、2017年度及2018年度,公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例为93.68%、93.96%和91.96%。

  公司通过不断提高产品质量和服务能力,赢得了主要客户的长期信任,同时积极开拓新的市场,但如果主要客户烟标需求下降或者公司未能持续中标或中标数量下降,有可能导致公司得不到充足的业务机会,从而对公司的业务和经营带来重大不利影响。

  (二)政策监管对烟草消费的风险

  世界卫生组织《烟草控制框架公约》于2006年1月9日在我国生效,我国须严格遵守公约的各项条款,包括提高烟草的价格和税收、禁止烟草广告、禁止或限制烟草商进行赞助活动、禁止向未成年人出售卷烟、在卷烟盒上标明“吸烟危害健康”的警示等。2011年3月10日,卫生部发布《公共场所卫生管理条例实施细则》,明确提出公共场所禁止吸烟等相关规定。2012年12月21日,为进一步推动烟草控制工作,我国发布《中国烟草控制规划(2012-2015)》,明确了我国下一步烟草控制的主要任务,包括重点推行公共场所禁烟、深入开展控烟宣传教育、广泛禁止烟草广告、促销和赞助、不断强化卷烟包装标识健康危害警示、切实加强烟草税收、价格和收益管理、建立完善烟草制品成分管制和信息披露制度、有效打击烟草制品非法贸易等。此外,随着国家近年来严格管控“三公”消费,高端卷烟消费受到一定的抑制。如果我国推出更加严格的控烟政策或进一步加强“三公”消费的管控,卷烟市场将受到不利影响,烟标印刷行业将受到冲击,公司经营将面临一定的政策风险。

  (三)经济波动与消费需求下降的风险

  公司的主要产品为烟标,下游行业为卷烟行业,消费者对卷烟的需求取决于一系列公司无法控制的因素,如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。在我国,卷烟产量受到国家控制,多地也出台了控烟措施。此外,随着人们健康意识的增强,也可能减少对卷烟的消费。2015年5月7日,财政部、国家税务总局联合发布《关于调整卷烟消费税的通知》(财税[2015]60号),将卷烟批发环节从价税税率由5%提高至11%,并按0.005元/支加征从量税,从而影响卷烟的零售价格,减少卷烟的市场需求。受经济波动等因素影响,国内消费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力,对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。宏观经济环境与消费者需求的持续、严重下降,可能导致公司业绩出现明显下滑。

  (四)卷烟行业集中度提升的风险

  我国卷烟行业组建初期,存在“卷烟品牌多、生产技术落后、缺少全国性大品牌”的特点。为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争,2001年烟草专卖局出台了《关于加快卷烟产品结构调整的意见》,并陆续提出“大市场、大企业、大品牌”、“发展中式卷烟”、“532”、“461”等发展战略和目标,对烟草生产企业进行持续的重组、整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团,品牌集中度进一步提高,单一品牌产量将进一步扩大。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点,全面增强中国烟草整体竞争实力。如果公司未能把握卷烟行业重组的机遇,及时地做出战略布局和安排,保持并扩大与大型烟草企业集团的合作关系,将对本公司未来发展产生较大不利影响。

  (五)市场竞争加剧的风险

  自2010年以来,国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度,各卷烟品牌一般每1-2年安排一次招标。为确保烟标产品的质量,各烟标印刷企业投标前需进行资质认证,一般需经若干年考察方可成为烟草客户的合格供应商,且各中烟公司不会轻易更换已有的长期烟标供应商,市场进入壁垒较高。目前,公司已经与湖南中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、安徽中烟、河北中烟等建立了良好的合作关系。如果烟草客户降低市场进入门槛,增加烟标印刷供应商数量,或公司不能充分发挥自身的技术服务优势,则公司的市场开拓及在行业内的竞争优势将受到负面影响。此外,烟标行业的竞争日趋激烈,如果未来烟标产品价格呈现明显下降趋势,而公司不能及时调整产品结构、降低生产成本,将导致销售收入和利润降低,对公司的生产经营造成不利影响。

  (六)主要产品毛利率波动的风险

  得益于较高的市场进入壁垒、较强的综合服务能力,并受益于中高端烟标印刷行业的快速发展,公司形成了较强的盈利能力。2016年度、2017年度及2018年度,公司烟标产品毛利率分别为43.93%、44.11%和40.61%。但是,受到烟草行业招投标制度、原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响,公司主要产品毛利率未来存在波动的风险。

  (七)经营业绩下滑的风险

  公司的主要产品烟标属于定制化产品,所处的烟标印刷行业下游客户相对集中,且烟草行业受到国家的严格管控。因此,国家宏观经济波动、消费习惯改变、行业监管调控政策趋严、客户经营策略和产品结构调整、行业竞争加剧、公司新增订单减少或订单毛利下滑、原材料成本波动等多方面因素均有可能导致公司面临营业收入、净利润等盈利指标下滑的风险。受到客户经营策略调整、部分产品中标份额减少等因素的影响,公司2017年度营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降。如果公司未能及时响应客户需求、有效应对市场竞争或其他挑战,未来销售规模、毛利率存在继续下降的风险,公司经营业绩亦存在下滑的风险。

  十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况

  (一)财务报告审计截止日后的主要经营状况

  公司所属的烟标印刷行业的整体周期性特征并不突出。作为弱替代性的消费品,卷烟在全年的消费整体平稳,但每年春节、国庆、中秋等传统节假日卷烟消费需求相对较高,因此该等节假日的前1-2个月是烟标印刷需求的高峰期。

  公司经审计财务报表的审计截止日为2018年12月31日。财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日期间,公司经营情况良好,经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  (二)2019年一季度的预计经营情况

  公司预计2019年一季度的营业收入约为14,100万元至14,600万元,较2018年同期增长9.04%至12.91%;预计2019年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为3,900万元至4,100万元,较2018年同期增长5.76%至11.19%。公司预计2019年一季度不存在业绩大幅下降的情况。上述2019年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,不构成公司盈利预测及利润承诺。

  

  第二节  本次发行概况

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  第三节  发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)设立方式

  公司是由四川金时科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年6月2日,金时科技召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,决定以2017年4月30日为基准日整体变更为股份公司,净资产折合实收资本3.6亿元,其余部分转入资本公积。根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年5月16日出具的“苏公W[2017]A971号”《审计报告》,以截至2017年4月30日金时有限母公司财务报表的净资产值55,679.55万元为基础,确定股份公司的总股本为360,000,000股,每股面值人民币1元,注册资本为360,000,000.00元。

  2017年6月19日,成都经开区投资服务局向金时有限出具了“蓉经开外资备201700036”号《外商投资企业变更备案回执》,金时有限整体变更为股份有限公司的相关事宜已在商务部门办理了备案手续。

  2017年6月26日,金时科技就整体变更设立股份公司事项于成都市工商行政管理局完成了工商变更登记,取得统一社会信用代码为915101126818379484的《营业执照》。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  公司是由金时有限整体变更设立,公司整体变更时股东投入的资产为金时有限的全部净资产,并以金时有限截至2017年4月30日经审计的净资产值55,679.55万元为基础,确定股份公司的总股本为36,000万股,整体变更为股份有限公司,注册资本为36,000万元。

  股份公司设立时,公司发起人及持股情况如下:

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