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重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告

  证券代码:600565                 证券简称:迪马股份               公告编号:2019-020号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第六届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年2月21日以电话和电子方式发出关于召开公司第六届董事会第三十八次会议的通知,并于2019年2月23日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议由董事长罗韶颖女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案:

  一、审议并通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司董事和高级管理人员,稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,同意公司根据相关法律法规拟定的《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”),拟向152名激励对象授予3,880万份股票期权及6,920万股限制性股票。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  独立董事对此发表了同意的专项独立意见。

  董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事宜,具体情况如下:

  (一) 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件;

  (二) 授权董事会确定股权激励计划的授予日;

  (三) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和行权/授予价格做相应的调整;

  (四) 授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

  (五) 授权董事会对激励对象股票期权的行权价格和行权条件/获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (六) 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售;

  (七) 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (八) 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;

  (九) 授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜,终止公司激励计划等;

  (十) 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (十一) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (十二) 授权董事会为股权激励计划的实施,委任财务顾问、银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、税务顾问等中介机构;

  (十三) 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

  (十四) 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (十五) 以上股东大会向董事会授权事项,除法律、法规及其他规范性文件、股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使。

  以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期限。

  董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  上述三项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  四、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求,结合公司规范运作需求,同意对《公司章程》作出修改。

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-023号)。

  本议案7票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议并通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-023号)。

  本议案7票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议并通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  具体内容请详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-023号)。

  本议案7票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议并通过《关于公司子公司减资的议案》

  鉴于其少数股东权益股东资金需要,公司拟对上海万企爱佳房地产开发有限公司(以下简称“万企爱佳”)现有注册资本规模进行调整,公司同意减少万企爱佳注册资本9,999万元,注册资本由30,000 万元减少至20,001万元。

  具体内容请详见《关于公司子公司减资的公告》(临2019-024号)。

  本议案7票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议并通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司公告《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(临2019-025号)。

  表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。

  备查文件

  1、《重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议》;

  2、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;

  3、《重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》;

  4、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董 事 会

  2019年2月23日

  证券代码:600565               证券简称:迪马股份                 公告编号:2019-021号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第六届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会于 2019年2 月21日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第二十九次会议的通知,并于 2019年2月23日在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号 36 楼公司会议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并通过了如下决议:

  一、审议并通过《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  监事会经讨论审议,认为:《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  表决结果为:同意3票、反对0票、弃权0票。

  《股权激励计划》及其摘要、公司独立董事就该事项发表的独立意见等与本监事会议决议公告详见公司上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  监事会经讨论审议,认为:《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司的实际情况,能够确保公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心技术人员之间的利益共享与约束机制。

  表决结果为:同意3票、反对0票、弃权0票。

  《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  三、审议并通过《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

  列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果为:同意3票、反对0票、弃权0票。

  备查文件

  1、《重庆市迪马实业股份有限公司第六届监事会第二十九次会议决议》;

  2、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;

  3、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  监事会

  2019年2月23日

  证券代码:600565         证券简称:迪马股份        公告编号:临2019-022号

  重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权

  与限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:股票期权与限制性股票

  ●股份来源:定向发行

  ●本激励计划拟向共计152名激励对象授予3,880万份股票期权及6,920万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的4.49%。

  一、公司基本情况

  (一)经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2002年7月23日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为重庆市南岸区长电路8号;公司主营业务为房地产开发和专用车制造。

  (二)近三年主要业绩情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由7名董事构成,分别是:非独立董事罗韶颖、杨永席、易琳,黄力进,独立董事宋德亮、乔贇、张忠继。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席崔卓敏、监事潘川、职工代表监事彭文红。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员4人,分别是:杨永席、易琳、张爱明、刘琦。

  二、股权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟实施《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称:“本激励计划”)。

  三、本激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

  四、本激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计10,800万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的4.49%。授予部分具体如下:

  股票期权激励计划:公司拟向部分激励对象授予3,880万份股票期权,占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的1.61%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划:公司拟向部分激励对象授予6,920万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额240,461.98万股的2.88%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。

  五、本激励计划激励对象范围及分配

  (一)激励对象的确定依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计152人,包括:

  1、公司董事及高级管理人员;

  2、公司及下属子公司的核心业务(技术)人员;

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  (三)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (四)激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

  (一)股票期权的行权价格及其确认方法

  1、股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为每份3.14元。

  即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份3.14元购买1股公司股票的权利。

  2、股票期权的行权价格的确定方法

  股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股3.14元;

  (2)本激励计划草案公告前120个交易日(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股2.85元。

  (二)限制性股票授予价格及其确定方式

  1、授予限制性股票的授予价格

  授予限制性股票的授予价格为每股1.57元,即满足授予条件后,激励对象可以每股1.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

  授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股3.14元的50%,为每股1.57元;

  (2)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股2.85元的50%,为每股1.43元。

  七、本激励计划的相关时间安排

  (一)股票期权激励计划的时间安排

  1、股票期权激励计划有效期

  股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过36个月。

  2、股票期权激励计划的授予日

  股票期权激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日,公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  3、股票期权激励计划的等待期

  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别为12个月、24个月。

  4、股票期权激励计划的可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。

  股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  5、股票期权激励计划禁售期

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)限制性股票激励计划的时间安排

  1、限制性股票激励计划的有效期

  限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过36个月。

  2、限制性股票激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  4、限制性股票激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解锁限售条件

  (一)股票期权的授予条件

  1、股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)公司未发生如下任一情形:

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  5)中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6)中国证监会认定的其他情形。

  2、股票期权的行权条件

  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  5)中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (3)公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (4)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  ■

  如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-,则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期可行权额度,如激励对象个人半年度及年度考核结果均为C,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,期权份额由公司统一注销。

  (二)限制性股票的授予、解除限售条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)公司未发生如下任一情形:

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  5)中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6)中国证监会认定的其他情形。

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  5)中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  (3)公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2019、2020年两个会计年度,每年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  (4)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  ■

  如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-,激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度;如激励对象个人半年度及年度考核结果均为C,则个人当年计划解除限售额度不得解除限售,由公司回购注销。

  九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

  (一)股票期权激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  4)公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不调整。

  2、股票期权行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  4)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5)公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

  3、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  (二)限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (4)公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (5)公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  十、股票激励计划的实施程序

  (一)本激励计划的生效程序

  1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  (二)股票期权与限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)股票期权行权的程序

  1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  (四)限制性股票解除限售的程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (五)本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  1)导致加速行权/提前解除限售的情形;

  2)降低行权价格/授予价格的情形。

  (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (4)终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

  十一、公司/激励对象的权利与义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  6、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (三)公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定继续执行。

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立等情形。

  (四)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权,由公司注销;对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。

  (五)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (六)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  (七)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  (八)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (九)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (十)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、股票期权的公允价值及确定方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年2月25日用该模型对授予的3,880万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)。

  1)标的股价:3.21元/股(假设授予日公司收盘价为3.21元/股)

  2)有效期分别为:12个月、24个月

  3)历史波动率分别为19.81%、15.93%(采用上证指数最近12个月、24个月的波动率)

  4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

  5)股息率:2.2363%(取本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率)

  2、股票期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设于2019年4月初授予股票期权,则对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

  (二)限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  (1)授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  (2)限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  (3)解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  (4)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年2月25日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  1)标的股价:3.21元/股(假设授予日公司收盘价为3.21元/股)

  2)有效期分别为:12个月、24个月

  3)历史波动率分别为19.81%、15.93%(采用上证指数最近12个月、24个月的波动率)

  4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)

  5)股息率:2.2363%(取本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率)

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设于2019年4月初授予限制性股票,则对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

  十四、网上公告附件

  1、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》;

  2、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公司

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2019年2月23日

  证券代码:600565                 证券简称:迪马股份               公告编号:2019-023号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》,经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出如下修改。

  一、对《公司章程》的修改内容如下:

  原章程  第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一) 减少公司注册资本;

  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三) 将股份奖励给本公司职工;

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  修改为:第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  原章程   第二十五条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  修改为:第二十五条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

  原章程 第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

  修改为:第二十六条 因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因上述第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  原章程 第二十七条  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  修改为:第二十七条 属于本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,回购的股份应当在三年内转让或注销。

  原章程  第四十四条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准;

  (四)选举和更换非职工监事,决定有关监事的报酬事项;

  (五)审议批准董事会的报告;

  (六)审议批准监事会的报告;

  (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (十)对发行公司债券作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;

  (十二)修改本章程;

  (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项;

  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十七)审议股权激励计划;

  (十八)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  修改为:第四十四条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非职工董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准;

  (四)选举和更换非职工监事,决定有关监事的报酬事项;

  (五)审议批准董事会的报告;

  (六)审议批准监事会的报告;

  (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (十)对发行公司债券作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;

  (十二)修改本章程;

  (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项;

  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十七)审议股权激励计划;

  (十八)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  原章程 第九十五条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)发行公司债券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)本章程的修改;

  (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (六)股权激励计划;

  (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为:第九十五条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;

  (三)发行公司债券;

  (四)公司的分立、合并、解散和清算;

  (五)本章程的修改;

  (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)股权激励计划;

  (八)解除任期尚未届满的非职工董事、非职工监事职务;

  (九)利润分配政策的调整;

  (十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原章程 第一百条  董事、监事提名的方式和程序为:

  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

  (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

  (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议,并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

  修改为:第一百条  董事、监事提名的方式和程序为:

  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出非独立董事及非职工董事选任的建议名单,提交董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后,初步确定等额的董事候选人名单,形成审查报告和提案,提交公司董事会审议。经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出非职工董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

  (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事及非职工董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

  (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人提交资料予董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后,提交公司董事会审议。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议,并应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

  职工董事、职工监事经公司职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会、监事会。

  原章程 第一百一十五条  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修改为:第一百一十五条 非职工董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,提前免职的,公司应在股东大会特别表决通过后予以披露。

  董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事,职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会,且需满足已在本公司连续工作满五年以上。

  董事任期从其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及担任职工董事职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  原章程 第一百三十条  董事会由7名董事组成,包括独立董事3人。董事会设董事长1人。

  修改为:原章程 第一百三十条  董事会由7名董事组成,包括独立董事3人,职工董事2人。董事会设董事长1人。

  原章程 第一百三十一条  董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订本章程的修改方案;

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;

  (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

  修改为:第一百三十一条  董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

  (八)对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十二)制订公司独立董事的津贴标准预案;

  (十三)制订公司的基本管理制度;

  (十四)制订本章程的修改方案;

  (十五)管理公司信息披露事项;

  (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;

  (十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

  原章程 第一百四十六条  董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  修改为:第一百四十六条  除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

  董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  原章程 第一百七十五条  监事由股东代表和公司职工代表担任,其中公司职工代表担任的监事为1人。

  修改为:第一百七十五条  监事由股东代表和公司职工代表担任,其中公司职工代表担任的监事不低于监事总数的三分之一。

  二、对公司《股东大会议事规则》的修改内容如下:

  原章程 第三十四条  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的1名董事主持;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  修改为:第三十四条  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由过半数董事共同推举的1名董事主持;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  三、对公司《董事会议事规则》的修改内容如下:

  原规则 第四条  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时,原董事会成员应继续履行其职务,直到新一届董事会董事产生为止。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修改为:第四条  非职工董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,提前免职的,公司应在股东大会特别表决通过后予以披露。

  董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事,职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会,且需满足已在本公司连续工作满五年以上。

  董事任期从其任职之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  原规则 第十条  董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长代为履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为:第十条  董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  上述修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一九年二月二十三日

  备查文件

  1、 公司第六届董事会第三十八次会议决议

  2、独立董事意见

  证券代码:600565                  证券简称:迪马股份    公告编号:2019-024号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于公司子公司减资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”或“公司”)控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司(以下简称“万企爱佳”)减少注册资本9,999万元。

  2、本次减资事项将提交公司股东大会审议。

  3、本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

  一、子公司减资概况

  万企爱佳为公司控股子公司及房地产开发项目公司,鉴于其少数股东权益的股东方资金需要,拟对万企爱佳现有注册资本规模进行调整,公司拟减少万企爱佳注册资本9,999万元,注册资本由30,000万元减少至20,001万元。

  经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司子公司减资的议案》,根据《公司章程》的规定,本次减资事项需提交股东大会审议。

  本减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、标的公司基本情况

  上海万企爱佳房地产开发有限公司

  成立日期:2010年06月18日

  成立期限:2010年06月18日至2030年06月17日

  统一社会信用代码:913101075574438882

  注册地址:上海市普陀区中潭路99弄145号一层

  注册资本:30,000万人民币

  法定代表人:宋斌

  主要经营范围:房地产开发经营,物业管理,酒店管理(不得从事酒店经营),销售;五金、建筑装潢材料、百货,企业管理咨询(除经纪)。

  股东及出资情况:公司全资子公司上海名翼实业有限公司占比为66.67%,上海志奇投资发展有限公司出资占比33.33%。

  万企爱佳负责公司“普陀飞地项目”房地产项目的开发,目前该项目在建过程中。

  近一年一期财务数据

  单位:万元

  ■

  备注:上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年1-9月财务数据未经审计。

  三、减资目的及对公司的影响

  上述事项系根据万企爱佳少数股东权益的股东方资金需求而减少相应注册资本,不会对公司的生产经营产生不利影响,反而有利于提升公司控制比例。本次减资完成后,万企爱佳为公司的全资子公司,且不会对公司当期损益产生影响。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一九年二月二十三日

  备查文件

  1、 公司第六届董事会第三十八次会议决议

  证券代码:600565    证券简称:迪马股份    公告编号:2019-025号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年3月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年3月22日14 点00分

  召开地点:重庆江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年3月22日

  至2019年3月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站上的《重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》(临2019-026号)。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议,决议公告刊登于2019年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称:本次股权激励计划的激励对象及存在关联关系的股东。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (1) 登记手续:法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记;个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记;外地股东可以通过传真方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真为准。

  (2) 登记时间:2019年3月20日上午9:00-11:30,下午2:00-6:00

  (3) 登记地点:本公司董秘办

  联系地址:重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼      邮编:400021

  联系电话:023-81155758  、81155759

  传    真:023-81155761

  联 系 人:张爱明、童永秀

  六、

  其他事项

  1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2019年2月26日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  重庆市迪马实业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月22日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600565    证券简称:迪马股份      公告编号:2019-026号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2019年3月20日上午9:00-12:00,下午2:00-5:30

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事张忠继受其他独立董事委托作为征集人,就公司拟于2019年3月22日召开的2019年第三次临时股东大会所审议的公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及相关议案向公司全体股东征集投票权。证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本公告的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  征集人张忠继先生为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员,未持有公司股票,并对公司2019年2月23日召开的第六届董事会第三十八次会议审议的《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均已投同意票。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间:

  召开的日期时间:2019年3月22日14 点00 分

  网络投票起止时间:自2019年3月22日

  至2019年3月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)召开地点:重庆江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室

  (三)本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  三、征集方案

  (一)征集对象

  股权登记日(2019年3月14日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  2019年3月20日(上午9:00-12:00,下午2:00-5:30)

  (三)征集程序

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

  2、委托人应向征集人委托的公司董秘办提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括(但不限于):

  (1)委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件,法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;通过挂号信或特快专递方式的,送达日为到达地邮局加盖邮戳日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层

  收件人:重庆市迪马实业股份有限公司董秘办

  邮编:400021

  联系电话:023-81155759

  传真:023-81155761

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人:张忠继

  2019年2月26日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  

  附件:

  重庆市迪马实业股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《重庆市迪马实业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》、《重庆市迪马实业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托重庆市迪马实业股份有限公司独立董事张忠继作为本人/本公司的代理人出席重庆市迪马实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  ■

  注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人持股数量:

  委托人股东账号:

  委托人联系方式:

  委托日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至公司2019年第三次临时股东大会结束。

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