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2019年02月23日 星期六 上一期  下一期
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浙江盾安人工环境股份有限公司

  证券代码:002011       证券简称:盾安环境     公告编号:2019-008

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于终止转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”或“甲方”)于2018年3月23日披露了《关于转让控股子公司股权的公告》:公司拟向浙江大名欣业投资有限公司(以下简称“大名欣业”或“乙方”)转让所持有的浙江精雷电器股份有限公司(以下简称“精雷股份”)63.95%的股份,转让完成后,盾安环境不再持有精雷股份股权,并与大名欣业签署了《股份转让协议》。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司股权的公告》(    公告编号:2018-017)。

  二、本次交易终止的原因

  自《股份转让协议》签署后,相关方积极推进本次股权交易的各项工作,但因大名欣业经营环境、项目投资方向与签订协议时发生了较大变化,经交易双方多次协商,决定终止本次股权交易事项并解除《股份转让协议》。2019年2月22日,公司召开第六届董事会第十三次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于终止转让控股子公司股权的议案》。

  三、签署终止协议的情况

  2019年2月21日,公司与大名欣业签署了《〈股份转让协议〉之补充协议》,明确各方自签署日终止股份转让事项,各方不再按照股份转让协议之约定履行相应的权利或义务。主要内容如下:

  1、双方协商同意,乙方自本补充协议签订之日起十五日内,一次性向甲方支付补偿款2,073,500元。

  2、甲方收到乙方支付的补偿款后,本补充协议生效,甲乙双方不再履行《股份转让协议》,甲方不再承担转让股份的义务,乙方不再承担受让股份和支付股份转让款的义务。甲乙双方约定的其他权利义务一并解除。

  3、本补充协议若发生争议不能协商解决,应向原告所在地法院起诉。

  4、本补充协议一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。

  三、终止本次交易事项对公司的影响

  终止本次股权转让交易,公司无需承担任何违约责任或其他法律责任,不会对公司的生产经营活动产生不利影响,不会损害公司和全体股东的利益。

  四、备查文件

  1、《〈股份转让协议〉之补充协议》。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

  证券代码:002011             证券简称:盾安环境              编号:2019-009

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于计提资产减值准备及核销资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月22日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,基于谨慎性原则,为更真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司及下属子公司对存货、商誉、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行全面充分的清查、分析和评估,对2018年底可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后,预计计提资产减值准备合计158,304.41万元,相关明细如下:

  ■

  注:本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计,最终数据以经会计师事务所出具审计的2018年度审计报告为准。

  (一)存货计提跌价准备情况

  公司在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备计提的金额。

  基于以上判断,公司2018年度对存货计提跌价准备503.44万元。

  (二)商誉计提资产减值准备情况

  1、2014年5月16日,公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》,公司下属全资子公司盾安(天津)节能系统有限公司(以下简称“天津节能”)与武安市光暖运输有限公司(以下简称“光暖运输”)、王更奎先生签署《股权转让协议》,天津节能受让光暖运输持有的武安顶峰热电有限公司(以下简称“武安顶峰”)100%股权,受让价格为5,437.75万元,形成商誉3,787.96万元。截至本次计提商誉减值准备前,公司对武安顶峰已累计计提商誉减值准备943.41万元,武安顶峰商誉账面价值余额为2,844.55万元。

  由于武安顶峰2018年度经营绩效未达预期,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策,认为收购武安顶峰形成的商誉存在减值迹象,基于谨慎性原则,公司对收购武安顶峰形成的商誉进行了减值测试,截至2018年12月31日,公司收购武安顶峰形成的商誉可回收金额为0元,较商誉账面价值2,844.55万元减少2,844.55万元。

  2、2016年2月19日,公司召开第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资并意向收购部分股权的议案》,并与浙江精雷电器股份有限公司(以下简称“精雷股份”)实际控制人邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署《投资协议》,公司以9,996万元认股精雷股份定向增发714万股股份;2016年10月公司以15元/股,总计1,020万元受让邱少杰及其一致行动人、沈洪昌所持精雷股份68万股;2016年10月公司以15元/股,总计3,150万元受让精雷股份其他股东210万股股份;2017年4月公司以15元/股,总计3,000万元受让邱少杰及其一致行动人、沈洪昌所持精雷股份200万股,本次受让完成后,公司合计持有精雷股份1,192万股股份,持股比例为63.95%。2016年因精雷股份业绩未达预期,原实际控制人邱少杰现金补偿2,355.01万元冲减盾安环境投资成本并调整商誉。截至本次计提商誉减值准备前,公司对精雷股份已累计计提商誉减值准备1,917.93万元,精雷股份商誉账面价值余额为4,669.55万元。

  由于精雷股份2018年度经营绩效未达预期,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策,认为收购精雷股份形成的商誉存在减值迹象,基于谨慎性原则,公司对收购精雷股份形成的商誉进行了减值测试:截至2018年12月31日,公司收购精雷股份形成的商誉可回收金额为0元,较商誉账面价值4,669.55万元减少4,669.55万元。

  根据双方签署的《投资协议》,精雷股份原实际控制人邱少杰在精雷股份2018年度审计报告出具后三十日内需采用股份或现金补偿或股份及现金补偿相结合的方式对盾安环境进行补偿。

  (三)应收款项计提坏账准备情况

  1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备。

  ■

  3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  2018年度公司营业收入同比增长,相应应收账款也增加,基于谨慎性原则,公司采用账龄分析法、单项金额不重大但单独计提方法,对2018年度应收款项计提10,582.84万元坏账准备。

  (四)固定资产、无形资产计提减值准备情况

  公司对固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

  2018年末公司对资产进行年度全面清查盘点,由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使制冷配件产业部分固定资产存在减值迹象,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策,基于谨慎性原则,对制冷配件产业部分固定资产计提减值准备270.87万元。

  报告期内公司调整节能业务整体发展战略,2018年第四季度公司重启节能业务处置工作,暂停节能业务技改扩能投资及淡季储煤等事项,导致接网供暖面积和成本单耗降低均未达预期。部分区域供暖单价调整未及预期。综上,由于节能业务经营绩效低于预期及管理层对节能业务未来经营情况的分析,公司判断节能业务资产存在减值迹象。公司根据《企业会计准则》和公司会计政策,基于谨慎性原则,对节能业务资产计提减值准备139,433.17万元,其中对固定资产计提减值准备23,304.03万元、对无形资产计提减值准备116,129.14万元。

  二、本次核销资产情况

  2018年末公司对资产进行年度全面清查盘点,由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使固定资产报废损失2,690.94万元、应收帐款核销391.63万元、其他应收款核销107.48万元、存货类报废1,939.46万元,共计损失5,129.51万元。根据河北省邯郸市委市政府下发的《关于强力推进大气污染综合治理的意见》规定及《关于梳理制定2019煤电去产能计划的通知》要求,公司决定对天津节能溴化锂吸收式热泵、部分安装工程及基础工程进行拆除,产生损失14,060.75万元。莱阳盾安供热有限公司及长垣盾安节能热力有限公司,原拟投资项目中止,公司判断相关专用设备存在未来报废隐患,为降低损失、盘活现有资产、回收现金,通过市场询价,产生损失9,958.62万元。

  三、公司对本次计提资产减值准备及核销资产的审批程序

  本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第九次会议审议通过,独立董事对该事项发表了独立意见,同意本次计提资产减值准备及核销资产的事项。

  四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

  本次计提资产减值准备合计158,304.41万元,将减少2018年度归属于上市公司所有者的净利润158,304.41万元;核销资产损失合计29,148.88万元(包含已计提应收款项坏账准备及存货计提跌价准备共计1,002.55万元),将减少2018年度归属于上市公司所有者的净利润28,146.33万元。本次计提资产减值准备及核销资产预计减少公司2018年度归属于上市公司所有者的净利润186,450.74万元。

  本次计提资产减值准备及核销资产后,对公司整体生产经营不会产生重大影响,不会影响公司的持续经营能力,本次资产减值准备的计提及核销资产不会影响公司2019年1月27日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中对2018年度经营业绩的预计。

  五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及核销资产的说明

  经审核,公司董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备及核销资产的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备及核销资产后能更加客观公允地反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项,并将该议案提交公司董事会审议。

  六、独立董事意见

  公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分,履行了相应的审批程序,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司计提资产减值准备及核销资产后,能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

  七、监事会意见

  经审核,公司监事会认为:公司此次计提资产减值准备及核销资产事项的审议程序合法合规、依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后能客观公允地反映公司财务状况以及经营成果。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

  八、备查文件

  1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议;

  2、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届监事会第九次会议决议;

  3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

  证券代码:002011       证券简称:盾安环境     公告编号:2019-010

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)第六届董事会第十三次会议通知于2019年2月18日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2019年2月22日以通讯表决方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座25F公司会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名,发出表决单9份,收到有效表决单9份。

  4、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下2项议案:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于终止转让控股子公司股权的议案》。具体内容详见公司于2019年2月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于终止转让控股子公司股权的公告》(    公告编号:2019-008)。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》,具体内容详见公司于2019年2月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》(    公告编号:2019-009)。

  独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年2月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议;

  2、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

  证券代码:002011       证券简称:盾安环境     公告编号:2019-011

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)第六届监事会第九次会议通知于2019年2月18日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2019年2月22日以通讯表决方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座25F公司会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事5名,实际参加表决监事5名,发出表决单5份,收到有效表决单5份。

  4、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下1项议案:

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

  经审核,公司监事会认为:公司此次计提资产减值准备及核销资产事项的审议程序合法合规、依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后能客观公允地反映公司财务状况以及经营成果。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

  三、备查文件

  1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监事会

  2019年2月23日

  证券代码:002011       证券简称:盾安环境     公告编号:2019-012

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  2018年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据,经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  一、2018年度主要财务数据和指标

  单位:元

  ■

  注:上表数据均以公司合并报表数据填列。

  二、经营业绩和财务状况的情况简要说明

  2018年公司实现营业收入9,268,967,303.75元,比去年同期增长11.96%;2018年公司实现营业利润-2,050,757,012.67元,同比下降3,221.08%;2018年实现利润总额-2,199,773,367.53元,同比下降1,825.79%;2018年实现归属于上市公司股东的净利润-2,150,736,976.44元,同比下降2,430.48%。主要系:

  1、计提资产减值准备:为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司于2018年末对节能业务各项资产进行了全面清查。在全面清查的基础上,公司管理层根据未来的经营情况对节能业务资产进行了初步测试,基于谨慎性原则,对节能业务资产计提减值准备139,433.17万元,最终计提的资产减值数据以最终的审计、评估结果为准。

  2、计提商誉减值准备:2018年新能源汽车补贴政策持续退坡,产业政策趋紧,影响浙江精雷电器股份有限公司(以下简称“精雷股份”)经营业绩,导致报告期内经营亏损,经过对其未来经营情况的分析预测,判断公司因收购精雷股份形成的商誉存在减值风险,因此公司对其计提商誉减值4,669.55万元。2018年煤价居高不下,武安顶峰热电有限公司(以下简称“武安顶峰”)报告期内经营亏损,经过对未来经营情况的分析预测,判断公司因收购武安顶峰形成的商誉存在减值风险,因此公司对其计提商誉减值2,844.55万元。

  3、资产损失:2018年末公司对资产进行年度全面清查盘点,由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使固定资产报废损失2,690.94万元、应收帐款核销391.63万元、其他应收款核销107.48万元、存货类报废及跌价损失1,939.46万元,共计损失5,129.51万元。根据河北省邯郸市委市政府下发的《关于强力推进大气污染综合治理的意见》规定及《关于梳理制定2019煤电去产能计划的通知》要求,公司决定对天津节能溴化锂吸收式热泵、部分安装工程及基础工程进行拆除,产生损失14,060.75万元。莱阳盾安供热有限公司及长垣盾安节能热力有限公司,原拟投资项目中止,公司判断相关专用设备存在未来报废隐患,为降低损失、盘活现有资产、回收现金,通过市场询价,产生损失9,958.62万元。

  4、经营业绩下滑:报告期内公司实施非核心资产的处置工作,所涉及的子公司不同程度出现订单萎缩,人员流动性较大的情形,加之外部市场环境发生变化,导致实际经营业绩不及预期。南通大通宝富风机有限公司投资放缓、产品竞争激烈,风机产品毛利率下降导致亏损进一步加大。公司节能业务供暖接网面积拓展进度减缓,节能业务毛利率下降。DunAn Precision Manufacturing,Inc.由于客户的定制化要求及新增客户的产品验证周期较长,产品供货相应滞后,加之现有订单供应保证不足,技术支持相对薄弱,导致亏损。

  报告期末,公司总资产为10,253,218,889.11元,较2017年度期末减少26.07%;归属于上市公司股东的所有者权益为2,228,926,273.22元,较2017年度期末减少49.30%。主要系公司对节能业务计提资产减值准备等因素,导致公司2018年度业绩亏损,致使总资产、归属于上市公司股东的所有者权益规模下降。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  本次业绩快报披露的业绩与公司2019年1月27日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中对2018年度经营业绩的预计:“归属于上市公司股东的净利润为亏损:-195,000万元~ -225,000万元”不存在差异。

  四、备查文件

  1、经公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

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