本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1．本次回购注销的限制性股票数量为11,940,000股，占回购前公司总股本531,742,650股的2.2454%。

　　2．本次回购注销完成后，公司总股本将由531,742,650股减至519,802,650股。

　　3．截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1．2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2．2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3．2017年12月16日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2017年11月29日至2017年12月8日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

　　4．2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5．2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6．2018年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，将回购注销74名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票1,194万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　7．2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划，并将74名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票1,194万股予以回购注销。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1．终止原因

　　鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施第一期限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。

　　2．回购注销的数量

　　公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计74人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份11,940,000股，均为首次授予的已获授但尚未解锁股份，占公司回购前总股本的2.2454%。

　　3．回购注销的价格

　　根据《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司本次回购激励计划首次授予股份的价格为7.6821元/股（回购价格为授予价格7.55元/股加银行同期存款利息之和，利率为1.75%）。

　　4．回购注销完成情况

　　本次回购注销限制性股票数量总计为11,940,000股，占回购前公司总股本的2.2454%。公司已向上述激励对象支付回购价款91,724,572.50元。截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　三、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司总股本将由目前的531,742,650股减少至519,802,650股。公司股本结构变动情况如下：

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　　本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

　　四、验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月17日出具了编号为信会师报字[2019]第ZA10029号的验资报告，审验了公司截至2019年1月16日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况：截至2019年1月16日止，贵公司已支付张其忠等74位股东回购股权对价人民币91,724,572.50元，其中减少注册资本（股本）人民币11,940,000元（大写壹仟壹佰玖拾肆万元整），减少资本公积股本溢价78,207,000.00元（大写柒仟捌佰贰拾万柒仟元整），给予股东的利息补偿1,577,572.50元（大写壹佰伍拾柒万柒仟伍佰柒拾贰元五角）。

　　五、减资公告相关情况

　　2018年12月15日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《百润股份：关于回购股份的债权人通知暨减资公告》（    公告编号：2018-073），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

　　六、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，终止实施的会计处理结果视同加速行权。本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速确认。经与年度审计会计师沟通，本次会计处理将计提股权激励费用77,610,000.00元，同时增加资本公积77,610,000.00元。计提的股权激励费用将影响当期报表利润，但因同时增加等额资本公积，对股东权益不造成实质性影响。最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止激励计划符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，第一期限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十三日