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2019年02月23日 星期六 上一期  下一期
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报喜鸟控股股份有限公司

  证券代码:002154           证券简称:报喜鸟    公告编号:2019——007

  报喜鸟控股股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月20日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第二十五次会议的通知,会议于2019年2月22日在报喜鸟研发大楼四楼会议室以现场加通讯方式召开,应出席董事6名,实际出席董事6名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定,合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长吴志泽先生主持。

  经出席会议的董事审议表决,形成以下决议:

  一、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的议案》;

  公司独立董事、监事会对此发表了意见。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2019年2月23日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  二、审议通过了《关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务(上海)有限公司股权暨关联交易的议案》;

  公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2019年2月23日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

  

  证券代码:002154           证券简称:报喜鸟          公告编号:2019——008

  报喜鸟控股股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月20日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第十九次会议的通知,会议于2019年2月22日在公司会议室召开,应出席监事3名,实到3名,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

  经出席会议的监事审议表决,形成以下决议:

  一、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的议案》;

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产,符合《企业会计准则》,符合公司的实际情况,能够公允地反映公司截止2018年12月31日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和

  2019年2月23日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  二、审议通过了《关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务(上海)有限公司股权暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2019年2月23日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  报喜鸟控股股份有限公司

  监 事 会

  2019年2月23日

  证券代码:002154           证券简称:报喜鸟         公告编号:2019——009

  报喜鸟控股股份有限公司

  关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月22日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的议案》,根据相关规定,现将具体情况公告如下:

  一、2018年12月31日计提资产减值准备情况

  (一)计提资产减值准备情况

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》相关规定的要求,为了真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况,对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试,并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产等资产相应计提了减值准备。经过测试,公司对可能发生坏账损失的各类资产共计提了减值准备171,214,010.79元。明细如下表:

  单位:元

  ■

  (二)本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

  1、存货的资产减值准备计提情况

  截止2018年12月末,对库存商品、在产品、原材料等存在减值迹象的存货,2018年度计提减值准备54,946,251.57元。

  单位:元

  ■

  据上表,2018年12月末存货拟计提跌价准备余额合计78,592,254.40元,其中于2017年末已计提存货跌价准备154,895,220.57元,并于本报告期因出售产成品转销131,249,217.74元,因此2018年度拟计提存货跌价准备54,946,251.57元,占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例为211.91%。

  存货跌价测试方法:对存货测算出估计售价,减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值,与存货账面余额对比,计提相应跌价准备。

  2、应收款项坏账准备计提情况

  截止2018年12月末应收款项计提坏账减值准备具体如下:

  单位:元

  ■

  据上表,本次计提坏账准备占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例为135.33%。

  2.1 应收账款坏账准备

  截止2018年12月末,对应收账款2018年度计提减值准备33,411,451.90元。

  单位:元

  ■

  计提原因:个别应收款项已提起诉讼且有证据证明其回收存在不确定性,或尚未提起诉讼但有证据证明其回收存在损失的,根据计提依据并结合谨慎性原则,以其未来可收回额计算其损失金额计入当期损益,其余应收款项按照账龄计提。

  资产可回收金额计算过程:单项减值测试并结合现实情况分析确定计提比例和账龄分析法。

  本次计提资产减值准备的依据:单项金额重大,单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项,单项金额不重大,但其发生了特殊减值的应收款项单独进行减值测试。其余应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。

  2.2其他应收款

  截止2018年12月末,对其他应收款2018年度计提减值准备1,677,262.42元。

  单位:元

  ■

  计提原因:个别应收款项已提起诉讼且有证据证明其回收存在不确定性,或尚未提起诉讼但有证据证明其回收存在损失的,根据计提依据并结合谨慎性原则,以其未来可收回额计算其损失金额计入当期损益,其余应收款项按照账龄计提。

  资产可回收金额计算过程:单项减值测试并结合现实情况分析确定计提比例和账龄分析法。

  本次计提资产减值准备的依据:单项金额重大,单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项,单项金额不重大,但其发生了特殊减值的应收款项单独进行减值测试。其余应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。

  3、长期股权投资坏账准备计提情况

  单位:元

  ■

  据上表,2018年12月末长期股权投资拟计提资产减值准备余额40,969,639.94元,其中于2017年末已计提11,353,405.71元。因此,2018年度拟计提长期股权投资减值准备金额29,616,234.23元,占最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例为114.22%。

  计提原因:本报告期公司投资对象小鬼网络科技有限公司(以下简称“小鬼网络”)业绩大幅度下滑并至亏损,出现了明显的减值迹象;按照《企业会计准则》的核算要求,公司对其持有的小鬼网络19.4991%的股权进行了资产减值测试,根据测试结果公司本期对小鬼网络计提了减值29,616,234.23元。

  减值测试方法和依据:结合投资对象资产情况及预计未来的经营状况计算其可收回金额,与长期股权投资账面对比,可收回金额低于长期股权投资账面价值的金额,确认计提减值准备并计入减值损失,一经确定,不再转回。

  二、2018年12月31日核销资产的情况

  因部分应收款项账龄较长,公司经诉讼等多种方式对相应客户拖欠货款进行催收,仍催收无果,回收可能性很小,已实质产生坏账损失,因此,公司拟对截止2018年12月31日长期挂账、无法收回的应收款项和其他应收款进行核销,本次拟申请核销的应收款项坏账共计5,803,808.94元,其中母公司拟核销4,807,966.96元,下属全资子公司拟核销金额995,841.98元,公司仍然保留对上述核销款项继续追索的权利。

  三、公司对本次计提资产减值准备与核销资产事项履行的审批程序

  本次计提资产减值准备与核销资产事项已经公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过,同意本次计提资产减值准备,独立董事对此发表了独立意见。

  四、2018 年12月31日计提资产减值准备和核销资产对2018年度利润的影响

  本次计提各项资产减值准备合计171,214,010.79元,核销及转销141,227,293.07元,考虑所得税及少数股东损益影响后,将减少2018年度归属于母公司所有者的净利润34,771,222.95元,相应减少2018年12月末归属于母公司所有者权益34,771,222.95元。

  本次核销坏账中的应收款项和其他应收款已按照账龄计提了资产减值准备为3,796,927.94元,本期发生坏帐损失5,803,808.94元,考虑企业所得税后预计将减少公司2018年度归属于母公司所有者净利润2,478,086.54元。

  公司本次计提的资产减值准备和核销资产未经会计师事务所审计。

  五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备和核销资产事项合理性的说明

  公司本次计提资产减值准备和核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值是根据中国企业会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试后基于谨慎性原则而作出的,公司2018年度计提存货、应收款项、持有可出售金融资产等资产减值准备共计171,214,010.79元,计提资产减值准备依据充分;公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备,本次核销资产共计5,803,808.94元,公允地反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  六、独立董事意见

  公司根据中国企业会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试,根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备,依据充分合理。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备,本次坏账核销不涉及公司关联方,不存在损害中小股东利益的情形。本次减值测试和核销资产符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观、公允反映公司截止2018年12月31日的财务状况和经营状况,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、监事会意见

  公司监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产,符合《企业会计准则》,符合公司的实际情况,能够公允地反映公司截止2018年12月31日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

  证券代码:002154            证券简称:报喜鸟    公告编号:2019——010

  报喜鸟控股股份有限公司关于全资子公司

  转让小凌鱼金融信息服务(上海)有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”或“报喜鸟”)全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司(以下简称“报喜鸟创投”)拟以人民币1000.00万元向关联自然人周信忠先生转让小凌鱼金融信息服务(上海)有限公司(以下简称“小鱼金服”)的10%股权。

  2、特别风险提示:本项目尚未签订正式协议,项目及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  公司于2019年2月22日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务(上海)有限公司股权暨关联交易的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、交易概述

  鉴于互联网金融行业形势变化,行业监管政策尚未明朗,行业面临监管的极大不确定性,公司董事会决定将P2P业务进行剥离,集中优势资源继续实施“一主一副”的发展战略,提升公司可持续盈利能力,公司全资子公司报喜鸟创投拟与报喜鸟创投董事长周信忠先生签订《股权转让协议》。报喜鸟创投拟以人民币1000.00万元向周信忠先生转让小鱼金服的10%股权,转让完成后,报喜鸟创投不再持有小鱼金服股权。公司独立董事就该交易事项发表了事前认可及独立意见。

  周信忠先生为公司全资子公司上海迪睿服饰有限公司(以下简称“上海迪睿”)执行董事兼总经理、全资子公司报喜鸟创投董事长兼总经理,出于谨慎性原则将周信忠先生作为公司关联自然人,故本次交易构成了公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  根据《公司章程》及相关法律法规,本次股权转让交易事项在公司董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、姓名:周信忠

  2、身份证号码:3303211975******35

  3、家庭住址:上海市徐汇区宛平南路*****号

  4、个人简介:周信忠先生,中国国籍,男,1975年4月出生,硕士研究生,曾任中南财经政法大学教师,报喜鸟集团有限公司董事会秘书、财务管理部部长,公司董事长助理、总经理、董事长。现担任公司全资子公司上海迪睿执行董事兼总经理、全资子公司报喜鸟创投董事长兼总经理、上海浚泉信投资有限公司执行董事、四川华朴现代农业股份有限公司董事、浙江威欧希科技股份有限公司董事、平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。截止本公告披露日,周信忠先生持有公司3,350,362股股份。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的工商登记情况

  公司名称:小凌鱼金融信息服务(上海)有限公司

  统一社会信用代码:91310115342260347X

  法人代表:虞凌云

  注册资本:1100万元人民币

  设立时间:2015年7月9日

  注册地:浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1515室

  营业期限自:2015年07月09日

  营业期限至:2045年07月08日

  主营业务:负责互联网金融平台掌存宝和口袋理财的运营和管理,截至目前,掌存宝项目已停止运营。

  2、主要股东及持股比例

  ■

  小鱼金服的大股东为上海扶桑网络科技有限公司,虞凌云先生持有该公司99.9%股份,虞云芳女士持有0.1%股份。

  虞凌云先生:中国国籍,男,1981年出生,本科学历,曾担任温州网诚电子商务有限公司执行董事兼总经理,现担任小鱼金服执行董事、上海鱼耀金融信息服务有限公司执行董事。

  3、公司运营现状及财务数据情况

  由于受互联网金融行业频频暴雷的影响,投资者对市场信心减弱,互联网金融行业成交量大幅下降,以P2P网贷为主要业务模式的口袋理财和掌存宝受到不利影响,根据小鱼金服提供的财务报表显示,小鱼金服2018年度实现营业收入较上年同期下降49.62%,净利润较上年同期下降65.21%。具体情况如下:

  单位:元

  ■

  4、其他:公司全资子公司报喜鸟创投持有的小鱼金服股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价依据

  参考小鱼金服截止2018年12月31日的净资产值并综合考虑行业及市场情况,经双方协商确定小鱼金服10%的股权转让价格为1000.00万元。

  五、交易协议的主要内容

  经协商,报喜鸟创投拟与周信忠先生签署《股权转让协议书》,将持有的小鱼金服10%股权转让给周信忠先生,交易的主要内容如下:

  甲方:浙江报喜鸟创业投资有限公司

  乙方:周信忠

  1、甲乙双方经协商确定,小鱼金服10%的股权转让价格为1000.00万元(甲乙双方税费自理)。自2019年1月1日至协议股权过户至交易对方名下的过渡期损益归属乙方所有。

  2、本协议签订之日起1周内,乙方向甲方支付80%转让款,即800.00万元人民币。甲方及标的公司向工商局递交标的公司股权变更资料后3日内,乙方向甲方支付剩余20%转让价款,即200.00万元人民币。

  3、本协议自甲乙双方签字盖章后生效,甲乙双方本协议项下权利义务均履行完毕之日止。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  由于受互联网金融行业频频暴雷的影响,投资者对市场信心减弱,互联网金融行业成交量大幅下降,以P2P网贷为主要业务模式的口袋理财和掌存宝受到不利影响,竞争优势逐渐减弱,持续盈利能力受到影响,面临较大的经营风险。鉴于此,公司综合考虑行业情况及小鱼金服的运营现状,转让小鱼金服股权、剥离风险较大的P2P业务有助于降低公司运营风险,确保公司可持续经营。具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。经公司财务部测算,2018年度归属于母公司所有者的净利润为5,245.43万元,最终以经审计的财务报告为准。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日,公司与周信忠先生累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、上述事项已经取得独立董事事前认可,独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解,根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作制度的有关规定,同意上述关联交易事项。

  2、本公司独立董事认为:本次公司全资子公司关联交易符合公司的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,参考小鱼金服截止2018年12月31日的净资产值并综合考虑行业及市场情况定价,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,利于进一步分散公司经营风险。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效。因此,同意上述关联交易事项。

  九、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事事前认可和独立董事意见。

  3、监事会决议。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

  

  证券代码:002154          证券简称:报喜鸟    公告编号:2019——011

  报喜鸟控股股份有限公司

  2018年度业绩快报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  一、2018年度主要财务数据和指标

  单位:元

  ■

  注1:表内数据为公司合并报表数据。

  注2:报告期内,部分激励对象因辞职失去激励资格,公司回购注销其限制性股票,公司总股本由1,263,285,008股变动至1,258,205,008.00股。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  1、经营状况说明

  报告期内,公司实现营业收入3,115,163,322.71元,营业利润124,262,757.64元,利润总额130,476,481.20元,归属于上市公司股东的净利润52,454,314.12元,分别较上年同期上升了19.76%、196.11%、255.93%、102.30%。主要系报告期内,为促进销售增长,公司继续加大市场开拓和市场维护力度,增加品牌网点,提高加盟商买断制(发货即确认收入,并允许一定比例退换货)合作模式占比,报喜鸟、HAZZYS(哈吉斯)、恺米切等品牌实现销售增长,而人工费用、终端费用投入也进一步增加;其次,公司获得政府补助较上年同期增加、营业外支出捐赠减少等;第三,计提各项资产减值准备;第四,因终止实施2017年限制性股票激励计划导致相关股份支付费用于报告期内加速确认。

  2、财务状况说明

  报告期末,公司总资产4,184,051,634.10元,比上年同期下降1.69%;归属于上市公司股东的所有者权益2,723,648,536.23元,比上年同期上升10.48%;股本1,258,205,008.00元,比上年同期下降0.40%。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司于2018年11月20日披露了《关于2018年度业绩预告修正公告》,归属于上市公司股东的净利润变动区间为5,185.76万元–6,482.20万元,比上年同期增长100%–150%,具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2018年11月20日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。本次业绩快报披露的经营业绩在预披露的范围之内,不存在差异。

  四、其他说明

  本业绩快报为公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所审计,具体财务数据公司将在2018年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、经公司现任法定代表人吴志泽先生、主管会计工作的负责人吴跃现女士、会计机构负责人黄珍女士签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  特此公告。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董事会

  2019年2月23日

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