证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运             公告编号：2019-016

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所重组问询函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年2月15日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第4号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下:

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　问题一、预案披露，九凤谷主营业务为旅游景区开发及经营，以门票收入作为主要收入来源，其旅游资源包括地文景观、生物景观和游乐游线区，其中地文景观主要类型为瀑布、湖泊、观光栈道等。请说明九凤谷是否属于主要以自然景观门票收入作为主要来源的旅游业资产，本次交易方案是否符合证监会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、九凤谷景区的形成

　　2014年8月19日，裴道兵等股东出资设立了湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（曾用名“宜都三川生态旅游开发有限公司”，以下简称“九凤谷”）。九凤谷成立之初是计划将弭水桥村作为宜都市内新发展的紫薇苗木基地，在当地建设华中地区第一紫薇村，发展千亩紫薇观光园。

　　苗木栽植结束后，九凤谷结合当地的地形地貌等特色优势调整规划，于2014年12月8日与宜都市人民政府签署了《关于丑溪生态旅游度假区开发项目投资服务协议书》，投资开发了丑溪生态旅游项目（之后正式命名为“三峡九凤谷项目”）。项目落户选择在五眼泉镇弭水桥村，区域范围包括临近村的部分区域，东至陆渔一级路，西至望佛桥村，南至望洲坪村，北至弭水桥村和拖溪村。

　　2015年6月，三峡九凤谷正式营业并接待游客。在后续经营中，九凤谷在主题化生态花海观光的基础上，增添了峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游戏互动式体验游乐项目。

　　因此，三峡九凤谷景区属于商业投资兴建的景观，且景区在开发中经历了从无到有，体验项目亦逐渐丰富的过程。九凤谷景区不属于以自然景观门票收入作为主要来源的旅游业资产。

　　二、九凤谷景区门票收入纳入上市主体的合法合规性

　　（一）旅游景区行业上市相关法律法规

　　《风景名胜区管理条例》第八条规定：“风景名胜区划分为国家级风景名胜区和省级风景名胜区。”第三十八条规定：“风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。”第三十九条规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。”

　　国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、国家旅游局、国家宗教事务局和国家文物局联合下发的《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”

　　（二）九凤谷景区纳入上市主体符合相关法律法规的规定

　　1.九凤谷景区不属于风景名胜区，不存在违反《风景名胜区管理条例》等相关规定的情形。

　　经查询湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家级、省级风景名胜区名单》（2016年5月19日鄂建办〔2016〕171号），其中包含7个国家级风景名胜区和28个省级风景名胜区，三峡九凤谷均不在目录名单内。

　　宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门票价格的复函》（都价函〔2016〕4号）明确：“三峡九凤谷生态旅游度假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节价。”

　　宜都市住房和城乡建设局于2019年1月23日出具证明：“该公司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于风景名胜区，其景区内的各项设施由其自主管理。”

　　因此，确认三峡九凤谷不属于上述《风景名胜区管理条例》所规定的国家级风景名胜区或省级风景名胜区。

　　2.九凤谷景区不属于依托国家资源的世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不存在违反《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》相关规定的情形。

　　经查询湖北省生态环境厅2018年11月公布的《湖北省自然保护区名录》，其中包含82个自然保护区，三峡九凤谷不在自然保护区名录内。宜都市环境保护局于2019年1月25日出具证明：“该公司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于自然保护区，其景区内的各项设施由其自主管理。”因此，确认三峡九凤谷不属于国家规定的自然保护区。

　　宜都市林业局于2019年1月25日出具证明：“该公司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于森林公园，其景区内的各项设施由其自主管理。”因此，确认三峡九凤谷不属于国家规定的森林公园。

　　宜都市文体新闻出版广电旅游局于2019年1月25日出具证明：“该公司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于文物保护单位，其景区内的各项设施由其自主管理。”九凤谷出具确认函：“九凤谷景区从未向相关主管部门申请过世界遗产或者文物保护单位，本景区内没有宗教活动场所。”因此，确认三峡九凤谷不属于国家规定的世界遗产、文物保护单位或者宗教活动场所。

　　综上所述，三峡九凤谷景区不属于建设部门主管的风景名胜区，亦不属于依托国家资源的世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点，将九凤谷景区门票收入纳入营业收入不存在违反《风景名胜区管理条例》以及《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定的情形，不会对本次交易方案的合规性构成影响，符合证监会的相关规定。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（四）九凤谷门票收入的合法合规性”中进行了更新和补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　独立财务顾问通过查阅湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家级、省级风景名胜区名单》和湖北省生态环境厅公布的《湖北省自然保护区名录》，确认九凤谷景区不在目录名单内；独立财务顾问取得并查阅了宜都市住房和城乡建设局、宜都市环境保护局、宜都市林业局、宜都市文体新闻出版广电旅游局出具的证明，以及宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门票价格的复函》，各政府主管部门均明确三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于风景名胜区等依托国家资源的游览景点，其景区内的各项设施由其自主管理。独立财务顾问对九凤谷相关管理人员进行了访谈，并对九凤谷景区进行实地查看。

　　经核查，本独立财务顾问认为：三峡九凤谷景区不属于建设部门主管的风景名胜区，亦不属于依托国家资源的世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点，将九凤谷景区门票收入纳入营业收入不存在违反《风景名胜区管理条例》以及《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定的情形，不会对本次交易方案的合规性构成影响，符合证监会的相关规定。

　　问题二、预案披露，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司所从事的业务中有西陵峡口风景名胜区的经营，但与九凤谷不存在竞争关系，主要原因是双方在资源依托、景区特色上存在明显差异。请说明以上述理由来认定不构成同业竞争的合理性，以及双方在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、不构成同业竞争的原因及合理性

　　本次交易完成后，宜昌交运将在原有业务的基础上新增九凤谷景区的开发和运营业务，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）的全资子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“度假区公司”）从事西陵峡口风景名胜区的开发和运营，与九凤谷的景区业务相近。

　　宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（曾用名“宜昌三峡新起点旅游有限公司”）成立于2012年11月，交旅集团持有其100%的股权。根据《长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会会议纪要》，度假区公司负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，三游洞管理处和桃花村管理处在度假区公司统一管理下运转。三游洞管理处、桃花村管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的下属公益二类事业单位，负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。

　　目前，度假区公司主要业务和资产包括三游洞、世外桃源、龙泉洞、三峡猴溪等西陵峡口风景名胜区主要景点。度假区公司与九凤谷不存在同业竞争，理由如下：

　　（一）景区特色和客户群体差异

　　西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，其中三游洞是其中人文气息最厚重的一个。三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位，唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友元稹曾三人同游此地，人称“前三游”；到宋代，苏洵、苏轼、苏辙父子三人也一同来游过此洞，人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。

　　九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休闲旅游目的地。

　　旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广泛。九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为特色，景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。

　　（二）景区所处旅游区域差异

　　西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝一峡”观光休闲游的主体旅游线路。九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自治县相邻，九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同一旅游圈。

　　景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可能。

　　（三）景区性质和经营目的差异

　　《风景名胜区管理条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”

　　西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。

　　而九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于依托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。

　　景区性质和经营目的差异，也导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。

　　为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对同业竞争的影响”和“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对同业竞争的影响”中进行了更新和补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　基于旅游消费重复消费、多次消费的特性，以及各企业因各自资源禀赋、经营模式的差异，导致旅游行业市场竞争不具有强烈的排他性。且九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区在景区特色和客户群体、景区所处旅游区域、景区性质和经营目的等方面存在较大差异，因此二者不存在实质的同业竞争关系。

　　二、九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面均保持独立

　　九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面均保持独立，具体如下：

　　（一）人员独立性

　　截至本回复出具日，九凤谷有58名正式员工，全部签署了劳动合同，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障由九凤谷独立管理。九凤谷人员结构情况如下：

　　■

　　九凤谷的董事长、总经理、副总经理等管理人员没有在度假区公司中兼职，九凤谷的财务人员未在度假区公司中兼职；九凤谷员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障由其独立管理。

　　（二）业务独立性

　　九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营，即通过对旅游景区景点的特色化开发，为游客提供旅游度假、娱乐休闲等服务。九凤谷具有独立完整的业务，拥有独立的经营理念、经营渠道，与度假区公司不存在相互依赖关系。

　　九凤谷具有独立完整的采购、销售和运营系统，独立对外签订合同，九凤谷进行商品采购和销售不依赖于度假区公司。

　　九凤谷与交旅集团及其控股的其他企业之间产权关系明确，九凤谷拥有独立的生产经营场所，拥有独立的经营系统和配套设施等资产。

　　九凤谷根据自身经营管理的需要设立了独立和完整的业务和职能部门，包括财务部、工程部、票务部、运营部、营销部、企划部、行政部、人事部八个职能部门。九凤谷组织结构如下：

　　■

　　九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，其业务与度假区公司之间相互独立。

　　（三）财务独立性

　　九凤谷设立了独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作。九凤谷财务负责人及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。九凤谷按照《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。九凤谷开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。

　　九凤谷财务独立，能够独立作出财务决策，与度假区公司之间不存在相互依赖情形。

　　（四）采购渠道和供应商独立性

　　九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办公的大件固定资产采购以及与景区开发相关的项目建设物资采购。九凤谷建立了相关的采购规章制度及操作流程，与工程相关的建设项目所需物资采取公开招标的模式进行采购。日常物资采购以本地市场为主，数量较大的则集中外地采购，以降低采购成本。

　　九凤谷具有独立完整的采购系统，独立与供应商签订采购合同，九凤谷进行商品采购与度假区公司之间相互独立。

　　（五）销售渠道和客户独立性

　　九凤谷的销售渠道分为直销及代销两种模式。在直销模式中，九凤谷直接对接客户进行产品销售或通过九凤谷直营微信店受理客户预定、付款。在代销模式中，九凤谷通过与客源地的旅行社对接，由旅行社代为销售九凤谷产品；或者通过携程网、同程网等旅游类网络OTA平台代为销售九凤谷产品。无论是直销或者代销模式，九凤谷均利用自身的营销团队独立进行营销策划和推广，独立对外签署相关合同或者协议，独立与渠道商进行结算。两种销售模式具体情况如下：

　　1.直销模式

　　直销模式主要是针对按景区服务半径划分的重要客源地市场进行销售。九凤谷通过互联网营销、传统户外广告营销及在重要节假日或重点人群进行活动营销策划获得潜在游客的关注，从而实现精准销售策略。

　　除游客以外，九凤谷重视直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位、自驾车俱乐部、社会团体等组织，通过对其进行上门拜访及电话沟通等多种方式直销九凤谷旅游产品。

　　2.代销模式

　　（1）旅行社代销

　　报告期内，九凤谷与传统旅行社签署代理协议，根据协议约定执行协议价即底价结算方式（九凤谷将旅游产品与合作旅行社确定一个底价，旅行社则赚取高于底价部分的差价）。旅行社通过其市场渠道发布景点门票、线路行程等旅游产品信息，为客户出游全程进行相应组织，为九凤谷最终达成旅游产品的销售解决组织、交通及住宿等各个关键环节。

　　（2）网络OTA平台代销

　　报告期内九凤谷与国内主流旅游类网络OTA平台包括携程网、同程网、美团及去哪儿网等平台有销售合作。

　　九凤谷与网络OTA平台签订网上合作协议后，在其网站上发布景点门票、线路行程等信息，游客通过注册会员或直接登陆其网站或应用，点击预订九凤谷旅游相关产品，通过网上支付的方式支付费用，获取订单及门票二维码；游客持门票二维码办理入园手续实现旅游，同时九凤谷与网络经营商根据游客订单进行销售结算。九凤谷按照签订的协议价与网站电商平台进行结算，而网络电商平台赚取网络售卖价格和协议价格之间的差价。

　　九凤谷有专职的营销人员和稳定的营销团队，具有独立完整的销售系统。九凤谷独立与各旅行社、营销网络平台签署相关合同，与度假区公司不存在相互依赖情形。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（七）独立性情况”中进行了更新和补充披露。

　　独立财务顾问核查意见：

　　独立财务顾问查阅了九凤谷的股权结构图和组织结构图、人员名册、人员工资表和社保缴纳凭证、资产权属凭证、财务核算体系、财务管理制度等内部规章制度及采购、销售合同等资料，实地考察了九凤谷的服务场所，并对九凤谷各事业部部门负责人进行了访谈。

　　经核查后认为：九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面均保持了独立性。

　　问题三、根据预案披露的标的公司主要财务数据，请补充说明：

　　（1）九凤谷2017年和2018年营业收入分别为594.61万元、2,196.36万元，净利润为分别为-771.39万元和625万元，业绩增长的主要原因是客流量大幅增长。请说明九凤谷2018年客流量大幅增长的主要原因及合理性。

　　（2）补充披露报告期内九凤谷营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标，并请结合所处行业特点说明经营活动产生的现金流入是否与营业收入相匹配。

　　回复：

　　一、九凤谷2018年客流量大幅增长的主要原因及合理性

　　2017年九凤谷接纳游客13.86万人次，2018年接纳游客24.98万人次。客流大幅增长主要原因如下：

　　（一）三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区

　　2018年1月，湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区评定通过后，三峡九凤谷景区在景区硬件、景区道路交通、导游、卫生、特色等各方面都具有较大提升，在服务细节上和服务质量上都达到了更高的要求，园区景观更加优美、设施更加完善、服务更加文明、管理更加规范。国家4A级旅游景区的认定，也让三峡九凤谷景区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。

　　（二）大型国有企业的战略投资为九凤谷带来更多资源支持

　　2017年10月，交旅集团增资并成为九凤谷的控股股东，交旅集团为九凤谷带来了更多的资源支持。

　　交旅集团控股后，九凤谷注册资本由原来的1,000万元迅速增加到3,000万元，交旅集团向九凤谷提供了1,470万元经营性借款，九凤谷资本实力明显增强。

　　交旅集团控股后，对九凤谷管理团队进行了调整，在营销管理和渠道拓展方面取得了较大的突破。在散客营销上，九凤谷通过互联网营销、传统户外广告营销及在重要节假日或重点人群进行活动营销策划获得潜在游客的关注，并直接与客源地的重点单位进行对接，通过对其进行上门拜访及电话沟通等多种方式直销景区旅游产品，多种营销模式的结构性组合，带动了散客流量的大幅增加；在旅行社营销方面九凤谷大力拓展合作范围，2017年九凤谷旅行社合作数量为33家，2018年旅行社合作数量为44家，旅行社合作数量的增加带动了团客流量的大幅增长。

　　（三）景区发展更加成熟，游乐项目更加丰富

　　2018年九凤谷景区运营与发展相对2017年更为成熟，九凤谷不断优化旅游服务产业链，满足游客的吃、行、游、购、娱。峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游乐项目的开发和完善也吸引了更多游客。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（八）九凤谷景区客流量情况”中进行了更新和补充披露。

　　二、九凤谷补充财务情况及说明

　　九凤谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　九凤谷2018年与2017年经营活动现金流入分别为2,447.87万元及744.99万元，2018年营业收入的大幅增长导致经营活动现金流入的相应增加，与营业收入、净利润及毛利率的变动趋势相一致，经营活动产生的现金流入与年度收入相匹配，符合旅游景区现金回笼较快的销售模式特点。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/（五）最近两年主要财务数据及主要财务指标”中进行了更新和补充披露。

　　问题四、预案披露，九凤谷经营的滑索及观光车等相关娱乐设备属于特种设备，存在安全性风险，发生重大安全事故将影响企业正常经营的相关资质。请补充说明：（1）九凤谷是否存在安全隐患及发生过重大人身安全事故，如是，请说明上述事故对标的公司的具体影响，包括但不限于赔偿金额、处罚情况、法律责任等。（2）九凤谷是否建立健全了安全生产制度，以及安全设施运行情况。（3）九凤谷正常经营是否需要相关资质，如需要，请说明资质名称、到期日及是否存在到期后无法续期的风险，如是，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、九凤谷不存在安全隐患及重大人身安全事故情况

　　《旅游安全管理办法》（国家旅游局令第41号）第三十九条：“根据旅游突发事件的性质、危害程度、可控性以及造成或者可能造成的影响，旅游突发事件一般分为特别重大、重大、较大和一般四级。”第四十三条：“本办法所称一般旅游突发事件，是指下列情形：（一）造成或者可能造成人员死亡（含失踪）3人以下或者重伤 10 人以下；（二）旅游者 50 人以下滞留超过 24 小时，并对当地生产生活秩序造成一定影响；（三）其他在境内外产生一定影响，并对旅游者人身、财产安全造成一定威胁的事件。”

　　九凤谷高度重视安全生产，制定了一系列规章制度有效预防和减少各类安全事故的发生，未发生过《旅游安全管理办法》所述的的旅游突发事件。独立财务顾问及律师对宜都市安全生产监督管理局进行了访谈，宜都市安全生产监督管理局在报告期内对九凤谷在安全生产制度的建设与实施、硬件设备设施的运行等方面作了相关检查，没有发现重大隐患和重大事故情形。

　　宜都市安全生产监督管理局于2019年2月18日出具证明：“湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司自2017年1月1日至本证明出具日，我局未收到发生生产安全重大事故人身伤亡情况报告，该公司未因安全生产违法违规行为受到我局行政处罚。”

　　宜都市文体新闻出版广电旅游局于2019年1月25日出具证明：“我局执法部门在2017年1月1日至本证明出具日没有因该公司违反旅游管理法律法规的执法处罚记录。”

　　宜都市公安局五眼泉派出所于2019年1月25日出具证明：“湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司自成立以来至本证明出具之日止，该公司无受刑事立案调查及刑事处罚的相关记录。”

　　综上所述，截至本回复出具日，九凤谷不存在重大安全隐患，未发生过重大人身安全事故，亦未因安全问题受到相关行政处罚，不会对九凤谷的正常经营构成重大不利影响。

　　二、九凤谷的安全生产制度及安全设施运行情况

　　九凤谷组建了三峡九凤谷旅游区安全生产管理委员会，建立科学化的管理体系，对包括滑索、滑道、观光车在内的游乐设施确保安全责任到位，以减少和避免安全事故的发生。

　　为有效地预防和减少各类安全事故的发生，保障游客、员工及公司的人身、财产安全，九凤谷建立了完善的安全生产制度。九凤谷建立了包括各级领导、职能部门、服务人员在内的安全责任制，有针对性地制定了完善的安全生产文件，包括《设施设备安全环保管理制度》、《安全环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《安全环保教育培训制度》、《特种设备安全管理制度》、《三峡九凤谷旅游区安全应急预案》、《三峡九凤谷旅游区观光车事故应急预案》、《三峡九凤谷旅游区滑索应急救援预案》、《三峡九凤谷旅游区游乐设施特种设备隐患排查工作实施方案》等相关的设备安全管理制度，成立了安全生产领导小组，建立了安全岗位责任制以及安全工作日常制度，对各项设备安全保障措施进行了规定。

　　九凤谷注重对从业人员的安全生产教育和培训，保证从业人员掌握必要的安全生产知识、规章制度、操作规程、岗位技能和应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。九凤谷相关人员取得《安全生产培训合格证书》情况如下：

　　三、设备及人员资质情况

　　（一）滑索的资质情况

　　1.《特种设备使用登记证》登记情况如下：

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　　2.滑索操作人员登记情况：

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　　（二）观光车的资质情况

　　1.《特种设备使用登记证》登记情况如下：

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　　2.观光车操作人员登记情况：

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　　根据《特种设备安全监察条例》第二十七条：“特种设备使用单位应当对在用特种设备进行经常性日常维护保养，并定期自行检查。”第二十八条：“特种设备使用单位应当按照安全技术规范的定期检验要求，在安全检验合格有效期届满前1个月向特种设备检验检测机构提出定期检验要求。检验检测机构接到定期检验要求后，应当按照安全技术规范的要求及时进行安全性能检验和能效测试。未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。”

　　报告期内，滑索及观光车等特种设备均已按照相关要求取得了《特种设备使用登记证》并完成了定期检验，特种设备操作人员已按照要求取得了相应的证书。九凤谷经营相关资质完整，经营合法合规。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（五）九凤谷的安全运营及资质情况”中进行了更新和补充披露。

　　问题五、预案披露，九凤谷存在《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险及部分土地和房产无法办理权证的风险。请说明上述土地的具体面积、占景区用地面积的比例、用途、重要性等以及到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施。

　　回复：

　　一、九凤谷使用土地的情况

　　九凤谷景区使用的土地由两部分构成，一类是非建设用地，九凤谷以租赁经营的形式将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地，用于旅游景区开发项目，该类土地的租用不改变土地使用性质。另外一类是建设用地，用于修建游客中心、景区大门、公共厕所、餐厅、商铺等景区基础运营设施。

　　九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同》，租赁经营位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地。九凤谷与各村委会签订的相关土地租赁合同情况如下：

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　　注：1.上述签署《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》的各村委会分别与本村村民签订了租赁或者流转协议，并按照《中华人民共和国村民委员会组织法》及《中华人民共和国农村土地承包经营法》取得了村民代表会议有关上述土地租赁事项的有效通过，宜都市五眼泉镇人民政府和宜都市潘家湾土家族乡人民政府分别就上述租赁事项出具了同意的批复意见。

　　2.在上述租赁土地中存在修建游客中心、景区大门、公共厕所、餐厅、商铺等地上建筑物的情况，2019年1月16日宜都市规划局确认的关于九凤谷地上建筑物占地面积为10.33亩，根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，该等地上建筑物属于建设用地，相关审批手续正在办理过程当中。

　　二、到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施

　　（一）租赁土地到期不能续约的影响及应对措施

　　2018年1月，湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区的认定，也让三峡九凤谷景区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点，九凤谷景区的发展也受到当地政府的高度重视，更成为当地居民的重要收入来源，在精准扶贫和推动地方经济发展水平中发挥了重要作用。

　　九凤谷已经与当地政府和居民保持了多年良好的合作关系，九凤谷的发展带动了当地居民致富和当地经济的发展，受到当地居民和政府的积极支持和高度评价。在持续合作过程中，地方经济增长、居民收入提升与九凤谷未来进一步发展壮大将形成更加紧密的协同效应，未来租赁合同到期后无法续约的可能性很小。

　　五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会分别于2019年2月21日出具了《关于土地租赁合同到期续约的承诺》，承诺如下：“本村委会与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司签订了土地/林地租赁合同，将本村集体所有的部分土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于九凤谷景区在本村经济发展和居民创收致富中发挥了重要作用，本村委会将在相关租赁合同到期前，积极协调本村村民和乡镇人民政府，按照相关法律法规的规定，完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”

　　（二）出让土地无法办理权证的影响及应对措施

　　宜都市国土资源局已出具《拟征收土地告知书》批准征收九凤谷用于建设项目的农用土地，预计将于本次交易重组报告书披露前完成农用地转用手续和土地出让协议的签署工作。如果相关权证不能办理，九凤谷在土地使用方面将存在瑕疵，且其地上建筑物亦将无法办理权证。九凤谷目前正积极与相关主管部门进行沟通协调，积极办理土地出让和后续的权证办理手续，预计不存在影响其办理权证的实质性障碍。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）九凤谷的土地使用情况”和“重大风险提示/（二）经营风险”中进行了更新和补充披露。

　　问题六、预案披露，2017年8月裴道兵对九凤谷第一次增资时以实物资产评估增值出资存在出资瑕疵，并在此后以货币资金出资更换原实物资产出资以解决出资瑕疵问题。请说明上述事项是否已解决，是否仍存在潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、九凤谷2017年8月裴道兵增资实缴的相关事项解决情况

　　2018年12月26日，九凤谷召开2018年第六次股东会，全体股东一致同意股东裴道兵原实物出资的428万元，现以货币出资的方式置换，货币出资于2018年12月31日前缴纳。

　　2018年12月26日，九凤谷全体股东签署《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司章程》。

　　2018年12月28日，宜昌市宜都市工商行政管理局作出“（宜都工商）登记企备字[2018]第38号”《备案通知书》，核准九凤谷股东（股权）备案，宜昌道行文旅开发有限公司持股51%，裴道兵持股49%。

　　2019年1月18日，立信会计师事务所出具信会师报字（2019）第ZE20007号《验资报告》，截至2018年12月28日，九凤谷已收到股东裴道兵缴纳的用以更换实物资产出资的货币资金428万元。针对此次出资方式变更，对上述补足出资进行了验证。

　　此次变更后，公司的股权结构如下表所示：

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　　二、合法性分析

　　经核查，根据《中华人民共和国公司法》及《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司章程》的规定，九凤谷股东裴道兵对其认缴但未按照法律规定实缴部分进行了补缴，该事项的完成说明九凤谷股东裴道兵完成了相关出资义务的履行，且取得九凤谷另一个股东宜昌道行文旅开发有限公司的同意（详见前述2018年12月26日召开的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2018年第六次股东会）。

　　上述相关出资置换已完成相关工商备案登记程序，实缴出资已全额到位，上述出资瑕疵问题已解决，符合相关规定，不存在潜在的法律风险。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”中进行了更新和补充披露。

　　律师核查意见：

　　律师认为，上述事项均已解决，不存在潜在的法律风险。

　　问题七、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求明确披露控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

　　回复：

　　一、上市公司控股股东及其一致行动人自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据交旅集团和宜昌市国资委出具的《关于股份锁定和减持计划的承诺》，上市公司控股股东及其一致行动人自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　二、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，上市公司董事、监事和高级管理人员自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　补充披露情况：

　　上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示/十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”、“重大事项提示/十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”和“第八节 其他重要事项/八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”中进行了更新和补充披露。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十二日

　　证券代码：002627          证券简称： 宜昌交运             公告编号：2019-017

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月31日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，相关公告详见2019年2月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　2019年2月15日，公司董事会收到深圳证券交易所下发《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第4号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

　　1.关于“九凤谷是否属于主要以自然景观门票收入作为主要来源的旅游业资产，本次交易方案是否符合证监会的相关规定”已在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（四）九凤谷门票收入的合法合规性”中进行了更新和补充披露。

　　2.关于“认定不构成同业竞争的合理性”已在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对同业竞争的影响”和“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对同业竞争的影响”中进行了更新和补充披露。

　　关于“九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了独立性”已在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（七）独立性情况”中进行了更新和补充披露，并在“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（三）业务模式”中对九凤谷的销售模式进行了更新和补充披露。

　　3.关于“九凤谷2018年客流量大幅增长的主要原因及合理性”已在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（八）九凤谷景区客流量情况”中进行了更新和补充披露。

　　关于“九凤谷经营活动产生的现金流入是否与营业收入相匹配”已在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（五）最近两年主要财务数据及主要财务指标”中进行了更新和补充披露。

　　4.关于“九凤谷是否存在安全隐患及发生过重大人身安全事故；九凤谷是否建立健全了安全生产制度，以及安全设施运行情况；九凤谷正常经营是否需要相关资质”已在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（五）九凤谷的安全运营及资质情况”中进行了更新和补充披露。

　　5.关于土地租赁等相关情况已在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（六）九凤谷的土地使用情况”和“重大风险提示/（二）经营风险”中进行了更新和补充披露。

　　6.关于以货币资金出资更换原实物资产出资合理性分析已在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”中进行了更新和补充披露。

　　7.关于“控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”已在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示/十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”、“重大事项提示/十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”和“第八节 其他重要事项/八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”中进行了更新和补充披露。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十二日