证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-008

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2019年2月22日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于聘任公司副总经理的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任闫章立先生为公司副总经理。

　　闫章立先生简历如下：大学学历，高级工程师，曾任平煤股份香山矿董事长、经理、党委副书记，朝川矿矿长、党委副书记，五矿矿长、党委副书记。

　　独立董事认为：公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。闫章立先生拥有多年的煤炭行业生产管理经验，其专业知识、教育背景和身体状况符合履行副总经理职责的任职条件，其任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合其他法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意聘任闫章立先生为公司副总经理。

　　二、关于收购河南中平煤电有限责任公司股权的议案

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购河南中平煤电有限责任公司股权的议案。（内容详见2019-010公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事认为，本次收购河南中平煤电有限责任公司股权以平煤股份加快自身资产优化，整合煤炭产业链条为目的；收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十三日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2019-009

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2019年2月22日采用通讯表决的方式召开。会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于收购河南中平煤电有限责任公司股权的议案。

　　监事会认为，本次收购河南中平煤电有限责任公司股权以平煤股份加快自身资产优化，整合煤炭产业链条为目的，不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购河南中平煤电有限责任公司股权的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　二〇一九年二月二十三日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2019-010

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于收购河南中平煤电有限责任公司

　　股权暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以北京国融兴华资产评估有限公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2018】080150号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南中平煤电有限责任公司（以下简称“中平煤电”）50%的股权。

　　●中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司128,147.85万股股份，占公司已发行股数的54.27%，为公司关联方。所以本次交易属于关联交易。

　　●以2018年11月30日为评估基准日，按照经备案的北京国融兴华资产评估有限公司出具的（国融兴华评报字【2018】080150号）资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉的中平煤电股东全部权益价值的评估值14,427.2万元为基础，中国平煤神马集团将持有中平煤电的50%股权作价人民币7,213.6万元转让给公司。

　　●本次收购中平煤电50%的股权的交易事项无需经公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、交易内容概述

　　为加快自身资产优化，整合煤炭产业链条，平煤股份拟以北京国融兴华资产评估有限公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2018】080150号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马集团持有的中平煤电50%的股权。上述股权转让完成后，平煤股份持有中平煤电50%的股权，中平煤电为公司控股子公司。

　　2、关联关系说明

　　中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司128,147.85万股股份，占公司已发行股数的54.27%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、审议表决情况

　　2019年2月22日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的8名非关联董事8票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

　　公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　成立日期：2008年12月03日

　　公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号南

　　注册资本：1,943,209 万人民币

　　法定代表人：李毛

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截止2018年11月30日，中国平煤神马集团资产总额为1,786.58亿元，净资产为330.35亿元；实现营业收入1,028亿元，净利润3.73亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　名称：河南中平煤电有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410400679484813E

　　注册资本：人民币13,188万元

　　法定代表人：刘武松

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：动力煤快速输煤系统的建设与经营，煤炭加工、销售。

　　公司住址：河南省平顶山市新华区平安大道四矿口西1000米路南

　　成立日期：2008年9月16日

　　2、历史沿革

　　中平煤电为中外合资经营的有限责任公司，于2008年9月16日正式登记成立。注册资本人民币13,188.00万元整，其中：中国平煤神马集团出资6,594.00万元人民币，占注册资本的50%。中国电力国际有限公司以现汇折合6,594.00万元人民币出资，占注册资本的50%。实收资本人民币13,206.06万元，其中：中国平煤神马集团6,594.00万元人民币，中国电力国际有限公司以货币出资美元972.30万元，折合人民币6,612.06万元。2012年度中国平煤神马集团将其所持有中平煤电的股份转让给中国平煤神马集团物流有限公司，中国电力国际有限公司将其所持有中平煤电的股份转让给中国电力国际发展有限公司，2014年度中国平煤神马集团物流有限公司将其所持有中平煤电的股份转让给中国平煤神马集团。

　　3、收购前后股权结构：

　　■

　　4、主要财务状况及经营成果指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：2017年度有关财务指标已经河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）出具的精诚审字（2018）第215号审计报告确定，                                                                                                上述数据为审计报告所列数据。2018年1-11月有关财务指标数据根据亚太（集团）会计师事务所（普通合伙）出具的亚会B审字（2018）2490号审计报告确定。

　　5、资产评估结果

　　根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的（国融兴华评报字【2018】080150号）资产评估报告，以2018年11月30日为评估基准日，中平煤电所有者权益评估的总价值为14,427.20万元，增值387.50万元，增率2.76%。具体明细详见后续披露的评估报告。

　　6、其他

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　1、本次交易的定价原则、对价支付及交割日

　　（1）定价原则

　　经交易各方同意，本次交易的收购价格为经备案的各资产评估报告确认的评估值。

　　交易双方同意以2018年11月30日为评估基准日，按照经备案的北京国融兴华资产评估有限公司出具的（国融兴华评报字【2018】080150号）资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉的中平煤电股东全部权益价值的评估值14,427.2万元为基础，中国平煤神马集团将持有中平煤电的50%股权以人民币7,213.6万元作价转让给平煤股份。

　　（2）支付方式

　　公司应于与中国平煤神马集团签订的协议生效后20日内，支付全部转让价款。

　　（3）交割日

　　经各方确认，标的资产的交割日设定为2019年2月28日。如本协议未能在2019年2月28日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为本协议实际生效日与2019年2月28日相差的天数。

　　2、生效条款

　　（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）中国平煤神马集团就本项资产转让事宜履行有效的内部批准程序；

　　（3）股权转让事项经平煤股份董事会审议通过。

　　3、过渡期交易标的权益变动安排

　　过渡期为自2018年11月30日起至交割完成日的期间，过渡期内标的资产产生的收益及亏损均由中国平煤神马集团享有和承担。

　　4、其他事项

　　公司和中国平煤神马集团签订的《股权转让协议》中约定：因本次股权转让所产生的相关税费由双方各自依法申报并承担。

　　五、本次股权收购对公司的影响

　　为加快自身产业升级和资产优化，借助配煤公司的专业优势加强公司的营运能力，公司拟购买中平煤电50%的股权，并且通过与配煤公司进行整合，充分发挥双方的各自资源和优势，以中平煤电为投资主体，围绕公司既定的战略发展方向开展煤炭产品配售管理业务，推进公司产业发展战略，有利于公司提高利润增长点。

　　六、独立董事意见

　　本次收购中平煤电股权以平煤股份加快自身资产优化，整合煤炭产业链条为目的；收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　七、监事会意见

　　本次收购中平煤电股权以平煤股份加快自身资产优化，整合煤炭产业链条为目的，不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购中平煤电股权的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第三十九次会议决议

　　2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十次会议决议

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十三日