证券简称：广晟有色     证券代码：600259       公告编号：临2019-006

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届董事会2019年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第二次会议于2019年2月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2019年2月18日以书面、电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长吴泽林先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议决议如下：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事吴泽林、王伟东回避表决。（详见公司公告“临2019-007”）

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度委托理财计划的议案》。会议一致同意2019年公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算），主要用于购买持有期间不超过十二个月的银行保本理财产品。（详见公司公告“临2019-008”）

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一九年二月二十三日

　　附件：

　　郭勇先生简历

　　郭勇，男，汉族，1954年2月生，中共党员，毕业于广州市财贸管理干部学院，大专学历，高级政工师。曾任韶关冶炼厂工人，广东省冶金厅副科长，中国有色金属工业总公司广州公司副处长，广东省有色进出口公司副总经理，深圳中金实业股份有限公司副总经理，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总经理、纪委书记、党委书记、董事等职务。2015年3月退休至今。

　　郭勇先生目前尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后参加最近一期独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259       公告编号：临2019-007

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　2019年2月22日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第二次会议以5票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事吴泽林、王伟东回避表决。

　　公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

　　（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　广晟有色第七届董事会2018年第二次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易的议案》，批准2018年度购销关联交易总额为90,537万元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。

　　第七届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易额度5,700万元。

　　2018年度，公司经批准的关联交易总额度为96,237万元，其中采购额度为29,267万元，销售额度为66,970万元。

　　（二）2018年度关联交易执行情况（未经审计）

　　1.向关联方采购产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2.向关联方销售产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2018年广晟有色实际发生的关联交易额度为7,797.80万元，与预计额度相差较大的原因：一是因市场原因，广晟有色减少了与关联方的部分购销业务；二是由于广晟有色稀土产品上交国储的业务拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交，而2018年国家稀土收储未达预期，因此广晟有色与稀土集团各关联方业务规模大幅缩减。

　　3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易

　　2018年9月20日公司第七届董事会2018年第七次会议及2018年10月12日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过1.03亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。

　　截至2018年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为0.00元，存款余额为30,384,369.51元，向广晟财务公司支付资金占用费0.00元。

　　（三）2019年度日常关联交易的预计

　　根据广晟有色实际发展需要，预计2019年度购销关联交易总额为52,030万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为38,710万元，向关联方销售额度为13,320万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过1.03亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。具体如下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层

　　法定代表人：曹玉涛

　　注册资本：人民币10亿元

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

　　稀土集团系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）

　　住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号

　　法定代表人：唐石丁

　　注册资本：23183.1366万元整

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。

　　广晟公司全资子公司稀土集团持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。

　　3、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）

　　住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：王成坚

　　经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口。

　　福益乐公司系关联公司稀土集团的控股子公司深圳市福义乐磁性材料有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　4、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）

　　住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼　

　　法定代表人：刘瑞弟

　　注册资本：人民币7959.88万元

　　经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。

　　有色集团系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）

　　住所：河源市建设大道东3号华达凯旋广场

　　法定代表人：赵耀

　　注册资本：人民币100万元

　　成立日期：2001年7月19日

　　经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。

　　古云公司系有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　6、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）

　　住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层

　　法定代表人：王金全

　　注册资本:人民币3561.5万元

　　经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

　　国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　7、保定市满城华保稀土有限公司（以下简称“华保公司”）

　　住所：保定市满城区后屯村

　　法定代表人：王继凯

　　注册资本：600万元

　　成立日期：1996年1月9日

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：稀土金属冶炼。

　　稀土集团持有保定市满城华保稀土有限公司35%股权，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。

　　8、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“南储仓储”）

　　住所：佛山市禅城区佛罗公路166号

　　法定代表人：许玉军

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2009年8月12日

　　经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。

　　南储仓储系有色集团控股子公司南储仓储管理集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　9、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）

　　住所：广州市越秀区东风东路749号2-3层

　　法定代表人：宋犁

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：1984年8月29日

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。本公司进出口商品内销业务。

　　冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　10、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）

　　住所：韶关市曲江区沙溪镇

　　法定代表人：吴泽林

　　注册资本：14919.1万元

　　成立日期：1995年12月28日

　　经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。

　　大宝山公司系公司控股股东广晟公司的合并报表企业，与本公司构成关联关系。

　　11、广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司（以下简称“南沙中金国贸”）

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号

　　法定代表人：郑金华

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2018年12月6日

　　经营范围：技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);贵金属及其制品批发(不含许可类商品);商品批发贸易。

　　南沙中金国贸系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　12、韶关市中金岭南营销有限公司（以下简称“韶关中金营销”）

　　住所：韶关市南郊五公里原合成氨厂内

　　法定代表人：王文

　　注册资本：3000万人民币

　　成立日期：2018年11月26日

　　经营范围：国内商业贸易；货物和技术的进出口。

　　韶关中金营销系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　13、广东省广晟矿产资源投资发展有限公司（以下简称“广晟矿投”）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦53楼

　　法定代表人：翁红群

　　注册资本：28019.42万人民币

　　成立日期：2008年5月16日

　　经营范围：矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口。

　　广晟矿投系广晟公司控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　14、广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

　　法定代表人：刘伯仁

　　注册资本：人民币10亿元

　　成立日期：2015年6月17日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　三、定价政策及依据

　　上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司及控股子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　五、审议程序

　　（一）公司第七届董事会2019年第二次会议审议本议案时，关联董事吴泽林、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提交公司股东大会进行审议表决，关联股东广晟公司须回避表决。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、独立董事的事先认可意见

　　（1）公司本次预计2019年日常关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。

　　（2）本次预计2019年日常关联交易事项为公司及控股子公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　（3）同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司预计2019年日常关联交易合理、客观，公司与关联方的管理交易行为在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司预计2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　公司控股子公司与关联方2018年度发生的日常关联交易以及对2019年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会2019年第二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）审计委员会书面审核意见；

　　（五）《产品购销框架协议》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一九年二月二十三日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259       公告编号：临2019-008

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于公司2019年度委托理财计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算）。

　　●委托理财投资类型：主要用于购买持有期间不超过12个月的短期低风险保本型银行理财产品。

　　一、委托理财概述

　　为提高资金的使用效率和现金资产的收益，在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需的前提下，2019年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算），主要用于购买持有期间不超过12个月的银行保本理财产品。

　　1.委托理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率和现金资产的收益。

　　2.投资金额

　　公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算）。

　　3.投资方式

　　本次委托理财资金主要用于购买持有期间不超过12个月的短期低风险保本型银行理财产品，只允许与具有合法经营资格的商业银行进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。

　　4.委托理财的资金来源

　　公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有暂时闲置资金。

　　5.委托理财的期限

　　本次委托理财的期限为12个月（含）内有效，公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　6.需履行的审批程序

　　本次委托理财事项已经公司于2019年2月22日召开的第七届董事会2019年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

　　本次委托理财事项不涉及关联交易，根据公司章程规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、委托理财对公司的影响

　　在确保正常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司通过适度开展低风险的理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。

　　三、风险控制措施

　　1.公司将做好资金计划，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

　　2.公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司监察审计部及计划财务部将对公司理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　四、独立董事意见

　　公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算），主要用于购买持有期间不超过12个月的银行保本理财产品，已经董事会授权，相关程序合法有效。经过审慎审核，我们认为公司（含控股子公司）使用临时闲置资金购买短期银行保本型理财产品总体风险较低且可控，有利于提高公司生产运营效率和资金使用效率，有利于公司生产经营活动开展和未来主营业务发展，未发现有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司在董事会授权范围内购买委托理财产品。

　　五、备查目录

　　1.第七届董事会2019年第二次会议决议；

　　2.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一九年二月二十三日