证券代码：000885                   证券简称：城发环境                公告编号：2019-010

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2019年1月18日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年2月20日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。

　　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》。关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会同意公司与汝南县天中投资有限公司、关联法人洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。

　　《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的公告》（                公告编号：2019-012），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）关于子公司签署G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司签署G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议的议案》。

　　《关于子公司签署G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议的公告》（                公告编号：2019-013）详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的独立意见；

　　（四）汝南县生活垃圾发电项目中标通知书；

　　（五）城发环保能源（汝南）有限公司出资协议；

　　（六）G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目中标通知书；

　　（七）G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：000885        证券简称：城发环境                公告编号：2019-011

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2019年2月18日以书面和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年2月20日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。

　　（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

　　监事会认为：

　　1.公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况；

　　2.本次审议《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　三、备查文件

　　（一）第六届监事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的独立意见；

　　（四）汝南县生活垃圾发电项目中标通知书；

　　（五）城发环保能源（汝南）有限公司出资协议；

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司监事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境                公告编号：2019-012

　　河南城发环境股份有限公司关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资

　　协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为公司以现金人民币7900万元出资与汝南县天中投资有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。

　　2.公司与本次交易共同出资方洛阳城市建设勘察设计院有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司以联合体形式参与了汝南县生活垃圾发电项目投标，并于1月30日取得该项目中标通知书。为了保证汝南县生活垃圾发电项目的建设、投资和运营顺利开展，依据《合同法》等有关法律法规，汝南县天中投资有限公司作为甲方、公司作为乙方、洛阳城市建设勘察设计院有限公司作为丙方拟签署《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。

　　汝南县天中投资有限公司为汝南县政府出资方代表，由汝南县政府指定参与汝南县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司，负责全省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。洛阳城市建设勘察设计院有限公司是河南投资集团有限公司的三级企业，具备EPC工程总承包资质。

　　（二）本次关联交易主要内容

　　2019年2月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，同意公司与汝南县天中投资有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订《出资协议》，约定由甲、乙、丙三方均以货币（人民币）的形式出资，共同出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。本次出资完成后，城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。

　　城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），注册资本为人民币壹亿元（￥100000000.00）。其中：甲方汝南县天中投资有限公司认缴注册资本数额为人民币贰仟万元整（￥20000000.00），占注册资本金的20%；乙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币柒仟玖佰万元整（￥79000000.00），占注册资本金的79%；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整（￥1000000.00），占注册资本金的1%。

　　（三）关联关系

　　公司和洛阳城市建设勘察设计院有限公司均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）审批程序

　　2019年2月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易总金额超过3000万元但低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91410300740743977G

　　住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：苏国宏

　　注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整

　　成立日期：2002年07月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。

　　（二）历史沿革

　　2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院，原洛阳市市政设计研究所道路、排水、给水3项乙级设计资质、泾渭市政工程监理所乙级监理资质通过资质变更手续归属洛阳市城市建设勘察设计研究院。洛阳市城市建设勘察设计研究院近期以市政工程勘察设计为主，兼营地址勘察、建筑、规划等业务，远期向综合性甲级市政设计院发展。为正科级事业单位、隶属市建委，实行企业化管理，待省、市有关工程勘察设计单位体制改革实施意见确定后，改制为科技型企业，实行自主经营、自我约束、自我发展的现代企业管理模式。

　　2002年2月28日，洛阳市机构编制委员会作出《关于洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院的批复》（洛市编[2002]3号），同意洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院，由洛阳市建设委员会领导。更名后，按科技型企业改制有关规定办理相关手续，不再按事业单位对待。

　　2002年7月26日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院核发了注册号为4103001004431《企业法人营业执照》，企业名称为洛阳市城市建设勘察设计研究院，住所为西工区九都路九都新村神州大厦，法定代表人为崔发善，注册资金为人民币300万元，经济性质为国有企业，经营方式为咨询服务，经营范围为工程技术咨询服务（不含中介服务）。

　　2006年9月20日，洛阳市城市建设勘察设计研究院向洛阳市工商行政管理局申请公司法定代表人由崔发善变更为苏国宏；经营范围由工程技术咨询服务（不含中介服务）变更为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程测量、地籍测绘、房产测绘（以上项目凭资质证书经营）。

　　2009年2月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司，住所为洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号，法定代表人为苏国宏，注册资本为600万元，实收资本为600万元，公司类型为有限公司，经营范围为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程监理、工程测量、工程咨询、地籍测绘、房产测绘，营业期限自2009年2月27日至2029年2月26日。2009年3月5日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院有限公司核发了注册号为410300110054969的《企业法人营业执照》。

　　2012年6月18日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2012年6月21日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。

　　2012年9月11日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。2012年9月13日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。

　　2014年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司股东及出资比例。2014年6月16日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2015年3月22日，洛阳城建院决定修改公司章程第十条，将经营范围变更为市政公用行业设计；建筑工程设计；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；地籍测绘；工程造价咨询服务；风景园林工程专项设计服务；照明工程专项设计服务；市政工程总承包服务；建筑工程总承办服务。2015年3月31日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司经营范围变更。2015年4月3日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2015年12月24日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2015年12月24日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2016年3月21日，洛阳城建院向洛阳市公司行政管理局申请公司股东变更为苏国宏、胡斌、郝身群、肖慧平、李晨杰。2016年3月25日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2017年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）；经营期限由20年变更为长期；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。2017年6月15日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2017年7月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司经营范围变更。2017年7月31日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2018年12月26日，洛阳市工商行政管理局就股权变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。变更后股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。

　　（三）主要业务近三年发展状况

　　洛阳城市建设勘察设计院有限公司现已由最初专注为洛阳市市政工程施工提供技术服务，逐步发展为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，如今服务范围已覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。

　　客户主要为各级政府、政府投资机构以及其他有公路行业、市政行业勘察设计、监理咨询及实验检测需求的企事业单位。业务拓展主要通过客户洽谈委托、招投标等形式开展，向建设单位提供工程勘察设计及可行性研究报告的编制、市政道路勘察设计及可行性研究报告的编制的服务、工程监理以及工程咨询服务，实现收入。

　　目前洛阳城市建设勘察设计院有限公司在河南省内市政设计行业排名第三，洛阳城市建设勘察设计院有限公司经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）关联关系说明

　　公司和洛阳城市建设勘察设计院有限公司均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）经核查，洛阳城市建设勘察设计院有限公司不是失信被执行人。

　　三、出资协议其他主体介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：汝南县天中投资有限公司

　　统一社会信用代码：91411727MA3XB4KY9G

　　住所：汝南县梁祝大道与南海大道交叉口南200米

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：张立

　　注册资本：伍亿圆整

　　成立日期：2016年06月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：工程项目管理；市政公用行业运营维护；经营性资产整合运作；地产房产开发；产业项目投资。

　　股权结构：汝南县人民政府国有资产监督管理办公室出资5亿元，持股比例100%。

　　（二）最近一个会计年度，公司与汝南县天中投资有限公司未发生类似业务；

　　（三）汝南县天中投资有限公司与本公司不存在关联关系。

　　（四）经核查，汝南县天中投资有限公司不是失信被执行人。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　项目名称：汝南县生活垃圾焚烧发电项目

　　项目地址：本项目拟选址在汝南县规划静脉产业园内

　　项目规模：项目总规模为900t/d，分两期建设，一期规模600t/d，采用2×300t/d的焚烧线，年运行时间不少于333天，配套建设一个垃圾应急填埋区，库容20万m3左右；预留二期用地，暂不建设。

　　项目投资：一期工程（含库容20万m3的垃圾应急填埋区）总投资37809.38万元，其中工程费用为29611.90万元，其他费用为3913.85万元，基本预备费为2682.06万元，建设期利息为1512.22万元，铺底流动资金为89.34万元。项目资本金比例不低于30%。

　　运作模式：该项目采用BOT（建设—运营—移交）模式运作，通过公开招标择优确定符合条件的投资人，中标投资人成立项目公司，项目公司与采购人签订《特许经营协议》，项目公司在合同期限内承担本项目的投融资、建设、运营、移交等职责。

　　特许经营期：30年（不含建设期）

　　建设期：自签订合同之日起15个月建成并投入运营。

　　项目回报机制：政府支付垃圾处理服务费最高限价69元/吨,日保底量480t/d。

　　（二）拟注册公司基本情况

　　1.拟注册公司基本信息

　　企业名称：城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

　　注册资本：人民币壹亿元（￥100，000，000.00）

　　企业类型：有限责任公司

　　登记住所：汝南县产业集聚区内（具体住所以注册登记地址为准）

　　法定代表人：总经理为公司的法定代表人

　　经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；建筑垃圾和工业废弃物资源化利用；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。

　　出资比例：甲方汝南县天中投资有限公司以货币方式出资2,000.00万元，占注册资本金的20%；乙方河南城发环境股份有限公司以货币方式出资7,900.00 万元，占注册资本金的79%；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司以货币方式出资1,000.00万元占注册资本金的1%。

　　2.拟注册公司组织机构

　　（1）公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

　　（2）公司设董事会，成员5人，其中甲方提名1人，乙方提名3人，职工董事1人；董事每届任期3年，任期届满后连选可连任。董事长由乙方推荐的董事担任，经董事会表决通过后生效。

　　（3）公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人；监事每届任期3年，任期届满后连选可连任。监事会主席由乙方推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

　　（4）公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。设总经理1名，人选由乙方推荐，董事会聘任。设副总经理1名，按照市场化方式进行选聘后，董事会聘任。总经理、副总经理为公司高级管理人员。公司因生产经营需要，需要增加高级管理人员席位的，经股东会决议通过后可增加。

　　3．公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。

　　4. 公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。

　　（三）本次交易会导致公司合并报表范围增加。

　　（四）《出资协议》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）经核查，城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）不属于失信被执行人。

　　五、《出资协议》的主要内容

　　（一）基本情况、投资金额及出资方式

　　公司名称：城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

　　公司住所：汝南县产业集聚区内（具体住所以注册登记地址为准）

　　组织形式：有限责任公司

　　经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；建筑垃圾和工业废弃物资源化利用；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。

　　注册资本：人民币壹亿元（￥100，000，000.00）

　　出资比例：甲方认缴注册资本数额为人民币贰仟万元整（￥20，000，000.00），占注册资本金的20%；乙方认缴注册资本数额为人民币柒仟玖佰万元整（￥79，000，000.00），占注册资本金的79%；丙方认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整（￥100.00），占注册资本金的1%。

　　出资方式及期限：甲、乙、丙三方在公司完成工商注册登记后三十（30）日内均以货币（人民币）的形式出资

　　（二）拟注册公司组织机构

　　1.公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

　　2.公司设董事会，成员5人，其中甲方提名1人，乙方提名3人，职工董事1人。董事长由乙方推荐的董事担任，经董事会表决通过后生效。

　　3.公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工监事1人。监事会主席由乙方推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

　　4.公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。

　　（三）公司财务会计。公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。

　　（四）公司经营期限。公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。

　　（五）其他约定条款。在乙方与丙方组成的联合体中，丙方主要承担项目投资、工程总承包（EPC）工作。由乙方的全资子公司河南城发环保能源有限公司，向丙方提供技术服务，丙方向河南城发环保能源有限公司支付技术服务费，具体服务内容和费用以双方签订的技术服务合同为准。

　　（六）协议生效条款。本协议自甲、乙、丙三方盖章并经其法定代表人或其授权代表人签字之日起生效。

　　六、合作目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据公司定位，拟通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司加大开发河南省静脉产业园等环保项目力度。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司拟使用自有资金参与出资设立城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），将以出资额为限，承担有限责任。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）79%股权，城发环保能源（汝南）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）纳入公司合并报表范围。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019 年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币837.30万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

　　九、风险提示

　　（一）政府垃圾处理费支付风险。垃圾处理费是项目收入来源之一，由地方政府财政承担，实际中可能会因为各种原因导致支付不及时或付费不足。

　　应对策略：一是每年的付费金额对于地方财政的压力不大。项目年处理垃圾约17万吨，县财政每年需支付处理费约1445万元；垃圾处理费额度对于县政府来说，支付压力并不大。二是与政府在协议中约定，垃圾处理费必须提前纳入地方财政一般公共支出预算，根据预算按时支付。三是加强与实施单位及财政等部门的对接协调，保证垃圾处理费按时足额拨付项目公司。

　　（二）垃圾量不足风险。若垃圾供应量不足，可能会导致政府补贴和垃圾发电量达不到预期标准，影响项目公司收入。

　　应对策略：一是经调研测算，预期垃圾量能够满足项目需求。目前汝南总人口约85万人，全县每天产生垃圾500多吨。随着城镇化不断加速，人口不断增多，垃圾收储集中度提高，垃圾量将不断增加，预测到项目建成后，垃圾量能够满足需求。二是与政府约定了垃圾保底量，若实际产生量不足，政府按照约定保底量进行补贴。三是与市（县）政府及主管部门进一步沟通洽谈，提高垃圾收储效率和质量，有效保障垃圾焚烧电厂的垃圾量供应。

　　十、备查文件

　　（一）第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）第六届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易事项的独立意见；

　　（五）汝南县生活垃圾发电项目中标通知书；

　　（六）城发环保能源（汝南）有限公司出资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境                公告编号：2019-013

　　河南城发环境股份有限公司关于子公司签署G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本公司子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”，联合体牵头方）与中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司组成联合体投标G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目，并取得中标通知书。

　　2.联合体各方拟与西峡县公路管理局签订相关投资协议，西峡县公路局为西峡县人民政府授权的G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目经营性公路项目的实施机构。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次对外投资不涉及关联交易。

　　5.本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、本次投资概述

　　（一）交易背景

　　许平南公司与中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司组成联合体投标G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目，日前收到中标通知书，详见公司2019年1月16日发布的《关于子公司河南省许平南高速公路有限责任公司收到中标通知书的公告》（                公告编号：2019-005），本项目初步估算的项目总投资为257289.77万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。目前联合体各方拟与西峡县公路管理局签订投资协议，西峡县公路局为西峡县人民政府授权的G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目经营性公路项目的实施机构。同时，联合体各方拟与西峡县公路管理局指定的政府出资代表西峡县惠民交通基础建设开发有限公司共同组建项目公司，注册资本人民币五亿壹仟肆佰伍拾捌万圆整（￥514，580，000.00），许平南公司以货币方式出资40754.74万元，占公司注册资本的79.2％。

　　（二）审批程序

　　本次对外投资经子公司许平南公司履行了内部决策程序。2019年2月20日，河南城发环境股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司签署G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易。

　　二、投资协议其他主体基本情况

　　（一）西峡县公路管理局

　　地址：西峡县伏牛西路；

　　负责人：王国良；

　　主要负责西峡县域内G312、G208、G209、G345、G241五条国道、S328、S329、S527三条省道共计477.69公里国、省干线公路的规划、新建、改建、养护管理工作。公路局党总支班子现由11人组成，下设12个党支部，管养里程长，建设任务重，是河南省管养里程最大的县级公路局；

　　（二）中交第四公路工程局有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)；

　　法定代表人：赵云；

　　注册资本：155000万人民币；

　　住所：北京市东城区交道口南大街114号；

　　经营范围：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程设计；建设工程项目管理；施工总承包；工程总承包；专业承包；建筑工程安装；起重机械设备工程；道路养护；园林景观设计、城市园林绿化服务；租赁机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。

　　（三）河南天成路桥建设有限公司

　　类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：张智先；

　　注册资本：壹亿圆整；

　　住所：南阳市长江路116号；

　　经营范围：公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包三级；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级；工程勘察专业类（工程测量）乙级；公路行业（公路）专业丙级；公路路基工程，公路路面工程，园林绿化工程，桥梁工程；房屋建筑；公路工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）最近一个会计年度，公司、许平南公司与西峡县公路管理局、中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司未发生类似业务；

　　（五）西峡县公路管理局、中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司与本公司、许平南公司不存在关联关系。

　　（六）经核查，西峡县公路管理局、中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的情况

　　（一）项目基本情况

　　1.项目名称：G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目。

　　2.投资估算：项目估算投资为人民币257289.77万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。

　　3.建设内容：（1）建设里程：55.94公里，其中利用老路改建4.25公里，新建51.69公里。（2）土石方：挖方7575847立方米，填方7385534立方米。（3）沥青混凝土路面：1095.998千平方米。（4）防护排水工程：防护：浆砌圬工3111.1立方米，拱形骨架护坡684706.3平方米,植草护坡65314.7平方米，锚杆432241.9米；排水：浆砌圬工156912立方米，混凝土7635.3立方米。（5）桥梁：共新建4786.6延米/33座，其中新建大桥3760延米/15座，中桥579.6延米/9座，1-6.0波纹钢管涵447延米/9座。（6）涵洞：新建涵洞58道，其中盖板涵35道，波纹钢管涵23道。（7）交叉：全线共平面交叉40处，其中二级路4处，城市路1处，四级路35处；分离式立交6处；通道10道；菱形互通立交2处。（8）服务设施：服务区（与养护工区合建）1处，主线收费站1处。（9）全线新增占地4823亩。安全服务设施及管理设施按有关技术规范、标准进行执行。（10）旧路处置。

　　4.合作期限：合作期共计为32年，其中项目建设期2年，运营期30年。

　　5.回报机制：本项目回报机制为使用者付费，项目公司主要收入来源为车辆通行费收入。

　　（二）拟注册项目公司基本情况

　　1.拟注册项目公司基本信息

　　公司名称：河南城发交通建设开发有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

　　公司住所：西峡县紫金街道紫金路西段南侧、二道河东侧公路局四楼（具体住所以注册登记地址为准）

　　组织形式：其他有限责任公司

　　经营范围：组织实施G312线西峡内乡界至丁河段公路的投资、建设、经营；基础设施开发、建设、运营管理；公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务；广告设计、制作、发布；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；管理咨询、技术服务。（以工商登记为准）。

　　注册资本：人民币五亿壹仟肆佰伍拾捌万圆整（￥514，580，000.00）

　　出资比例：西峡县惠民交通基础建设开发有限公司（西峡县公路管理局指定的政府出资代表）以货币方式出资5145.8万元，占公司注册资本的10%。河南省许平南高速公路有限责任公司以货币方式出资40754.74万元，占公司注册资本的79.2％。中交第四公路工程局有限公司以货币方式出资3056.6万元，占公司注册资本的5.94％。河南天成路桥建设有限公司以货币方式出资2500.86 万元，占公司注册资本的4.86％。

　　2.拟注册项目公司组织机构

　　（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会为公司权力机构，依照《公司法》行使职权。

　　（2）公司设董事会，成员5人，其中西峡县惠民交通基础建设开发有限公司委派1人，河南省许平南高速公路有限责任公司委派3人，中交第四公路工程局有限公司委派1人。董事长由河南省许平南高速公路有限责任公司委派的董事之一担任，经董事会选举产生。

　　（3）公司设监事会，成员3人，其中西峡县惠民交通基础建设开发有限公司委派1人，中交第四公路工程局有限公司委派1人，河南天成路桥建设有限公司委派1人。监事会主席由西峡县惠民交通基础建设开发有限公司委派的监事担任，经监事会选举产生。

　　（4）公司经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。

　　（5）公司经营期限33年，自公司营业执照签发之日计算。

　　四、《投资协议》的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方西峡县公路管理局为西峡县人民政府授权的G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目经营性公路项目（以下简称“项目”或“本项目”）的实施机构，负责项目投资人招标及项目监管等具体工作。

　　乙方为依法设立的有限责任公司（或股份有限公司/或专门为投资本项目组建的投资人联合体），经项目实施机构组织的投资人招标程序已经中标，为本项目中标投资人，包括联合体牵头人河南省许平南高速公路有限责任公司，联合体成员中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司。

　　（二）协议各方的主要权利义务

　　1.甲方的一般性权利与义务

　　甲方有权对本项目的投资、融资、资金使用、设立项目公司以及对项目建设、运营、维护和移交等进行监督管理。

　　甲方负责在其权限和管辖范围内按照西峡县人民政府的要求协助乙方获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资、建设、运营、维护及管理所必需的批准文件；协助项目公司协调审批程序，以获得项目所需的其他批准。

　　2.乙方的一般性权利与义务

　　乙方应在本协议签订之日起5日内与甲方指定的政府出资代表合资组建项目公司。项目公司应在西峡县境内注册登记，作为项目法人，具体负责本项目投融资、建设、运营、维护及移交。

　　项目建设期及运营期前三年内，乙方不得将持有的项目公司股权转让给第三方，也不得发生质押（但经甲方同意，为本项目融资需要进行的质押除外）、委托持股、信托持股等导致乙方持有项目公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。项目竣工验收合格且运营期满三年后，在不影响项目正常运营和遵守适用法律的前提下，经政府方书面同意，中标社会资本方可以转让持有的项目公司股权或者改变项目公司的股权比例、结构。但政府方有权对项目公司股权变更的受让方在履约能力、资格、资质等方面进行审查，项目公司应在股权实际变更之前向政府方提出满足上述要求的书面声明，经政府方书面同意后方可转让股权。

　　项目竣工验收合格且运营期满三年后，乙方通过前述任何一种方式转让持有的项目公司股权或者改变项目公司的股权比例、结构或者在其上设置任何形式的第三方权益，应事先获得甲方书面同意。本款内容，乙方应当确保载入项目公司章程。

　　在本协议签署前，甲方已按照西峡县人民政府和上级政府部门要求，就本项目范围内的部分工程安排开始建设，并完成了该施工范围内的征地拆迁和工程建设，乙方同意该部分工作成果作为本项目工程的一部分，结算以双方共同选定的第三方造价机构审核结果为准，作为本项目整体建设支出的一部分。

　　项目公司享有适用法律规定的可用于项目的减税、免税和其他优惠政策。项目公司仅按照国家规定的征收部门和标准缴纳税费，除国家政策有新的调整外，甲方不得另外增加其他征收项目。

　　在项目运营期内，项目公司应遵守各项法律法规政策、依法运营、认真履行运营管理责任。项目合作期限内未经甲方同意，不得擅自决定中断项目的运营和维护、项目公司的解散、歇业。

　　（三）项目公司组建及投资金额

　　乙方应当将正式签署的出资协议（原件）、项目公司企业法人营业执照（复印件）及登记备案的章程（副本）提供一套交甲方存档。

　　项目公司设立后，甲方与项目公司签订特许经营权协议，项目公司按照特许经营权协议负责本项目的投融资、建设、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理、移交等工作，享有本项目特许经营权，包括车辆通行收费权、服务设施经营权（含加油站）、广告经营权以及与项目相关的其他可经营性资源的开发经营。

　　特许经营期届满，项目公司应将本项目工程及其附属设施以良好的运行状态无偿移交给交通运输主管部门。如甲方继续选择社会资本参与项目经营，根据当时法律的规定，可享有在同等条件下的优先权。

　　项目公司的组建应符合下列要求：注册资本为51458万元，其中甲方出资5145.8万元，持有10%的股权；乙方出资46312.2万元，持有90%的股权。项目公司注册资本减少、股权结构变更均需取得甲方同意后,按国家有关规定执行。

　　项目公司采用现代法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》设立股东会、董事会、监事会，股东会是项目公司最高权力机构。

　　政府方出资代表虽然参股不控股，但为了维护PPP项目的公共利益要求，政府方委派代表及委派董事对以下事项具有“一票否决权”：（1）项目建设、运营维护期间影响项目质量、安全、工期、环境污染、社会稳定等重大事项。（2）股权锁定期内项目公司股权变更或股权转让。甲方转让所持有的项目公司的股权时，乙方具有优先购买权，但因政府对甲方所持有的项目公司的股权采取划转、甲方重组时除外。（3）合作期内项目公司对核心资产的处置、质押和担保。

　　（四）特许经营期及期满移交

　　本项目特许经营期包括建设期和运营期（同收费期，下同）。其中建设期2年，自行业主管部门颁发项目施工许可证且监理下发开工令之日起至交工日止。运营期30年，收费期30年，自通车之日起计。

　　本项目服务设施经营权（含加油站）、广告经营权以及与项目相关的其他可经营性资源的开发经营的经营期，与收费期相同。

　　特许经营期届满后，项目公司应按照本协议、特许经营权协议的约定，将本项目工程及其附属设施无偿移交给交通运输主管部门，该项目工程及其附属设施不应附加任何形式的第三方权益。甲方不承担项目移交之前的任何债务和责任。

　　（五）超额收益分成

　　本项目设置超额收益分成机制。 当达到项目全生命周期内项目资本金税后财务内部收益率（最终以中标价为准）的营业收入定义为基准收入，当项目公司实际营业收入高于基准收入时，由西峡县人民政府和项目公司按照下表比例分配超额收益：

　　■

　　（六）违约责任条款

　　任何一方如违反本协议约定的义务而给他方造成损失的，应承担法律责任。

　　如因乙方原因，未能在本协议签订之日起 5日内注册成立项目公司，每逾期1日，乙方应向甲方支付 10 万元的违约金；如在本协议签订后90日内，因乙方原因项目公司仍未注册成立，或虽已注册成立但不满足本协议的要求（包括《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》交公路发[2011]438号有关要求），则甲方有权解除本协议，全额提取乙方投资人履约保函。

　　乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金，或者未能按期足额注入资金，经甲方责令限期改正后仍未按期到位的，甲方有权解除本协议，全额提取乙方投资人履约保函。如乙方逾期缴付注册资本或抽逃出资超过60日，或多次累计超过90日，甲方有权解除本协议及与项目公司签订的特许经营权协议，收回项目，全额提取乙方投资人履约保函和项目公司建设期履约保函。

　　因乙方原因，导致项目公司未能及时签订特许经营权协议，每逾期1日，乙方应向甲方支付10万元的违约金；如逾期时间超过30日，甲方有权解除本协议，全额提取乙方投资人履约保函。

　　未经甲方批准，因乙方原因导致在约定的时间内项目未能全面开工建设的，每逾期1日，乙方应向甲方支付20万元的违约金；因乙方原因导致交工日期延误的，每逾期1日，乙方应向甲方支付20万元的违约金，该违约金甲方有权直接从投资人履约保函和项目公司建设期履约保函中提取。

　　因乙方原因未按双方确认的施工进度计划施工，每逾期1日，应向甲方支付10万元的违约金，发生施工进度拖延后项目公司应立即采取补救措施完成施工进度。连续三次施工进度延误，甲方有权提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。

　　因乙方原因导致项目建设质量不合格，或不符合安全、消防、环保等有关部门的监管要求，乙方及项目公司应承担修复、整改或重建责任，甲方有权视情况提取建设期履约保函，每次提取金额为10万元。项目公司三次修复、整改或者重建不到位，甲方有权行使介入权或者提前终止合同。

　　因乙方原因导致项目公司运营违反双方确定的《运营维护期绩效考核指标细则》而造成运营维护绩效不合格，应当立即采取补救措施，甲方有权按约定提取项目公司的造成运营维护期保函相应金额。情节严重或已经造成严重社会影响的，甲方有权提前终止合同。

　　在本项目建设期内发生以下情形，甲方有权解除本协议以及与项目公司签订的特许经营权协议，收回项目：（1）乙方发生被接管、破产等情况，致使本协议无法履行的；（2）如乙方发生并购、资产重组等，应提前通知甲方，甲方有权对乙方投融资能力是否能够继续满足本项目要求进行判断，如甲方有合理理由认为，乙方不再具有履行本协议、完成本项目的能力的。

　　发生下列行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权解除本协议，甲方应在扣除项目各项补助、已经完成的收费经营年限等因素的前提下，赔偿项目公司正常经营情况下的损失：（1）甲方违反本协议约定的主要义务，致使本协议无法继续履行或协议目的不能实现，且乙方有证据证明两者之间存在因果关系的。（2）甲方违反本协议约定的主要义务，并且不能在乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起合理期限内改正此行为的。（3）前述违反本协议约定主要义务的行为包括：A.因甲方原因导致征地拆迁延误，甲方无正当理由拒绝顺延建设期；B.无正当理由，甲方拒绝办理项目的相关批准，或要求项目提前交工；C.不能兑付政府优惠（如有）；D.不按照本协议约定与项目公司签署特许经营权协议。

　　（七）争议解决条款

　　因本协议解释或履行引起，或与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔，双方应尽量友好协商解决。如通过协商不能解决，任一方均有权将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（八）生效条款

　　本协议自双方法定代表人或各自授权代表签字且双方盖章之日起生效。

　　五、合作目的及对上市公司的影响

　　本项目符合公司对基础设施板块的发展定位，并且该项目是南阳市及西峡县政府规划实施的重大基础设施项目及重点民生项目，参与该项目投资有利于深化公司和南阳市政府战略合作伙伴关系。同时，预期项目投资收益良好，风险可控，参与该项目投资能为公司提供更多业绩支撑。

　　六、风险提示

　　（一）法律变更或政策性风险。目前省内批复收费国道一级路较少，项目收费权、收费标准及收费期限存在不确定性。

　　应对策略：一是本项目作为西峡县政府规划的重点基础设施和民生项目，项目投资条件落实风险相对可控。二是根据《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》有关规定，连续里程50公里以上的一级公路，经批准可以设站收费。本项目属于一级公路，全长55.94公里，符合设置收费站点的规定，省政府、省发改委及省交通运输厅已出具同意意见。三是根据《收费公路管理条例（修订草案征求意见稿）》，已与西峡县政府进行沟通，在新条例正式颁布实施前，若该项目未取得有关部门颁布的开工工许可证，西峡县政府将无条件退还投标保证金及履约保函。四是鉴于本项目已入财政部PPP项目管理库，后续也将在PPP合同中明确法律变更或政策性风险全部由政府方承担，并制定违约补偿机制，做到整体风险可控。

　　（二）投资额增加风险。近期材料价格大幅上涨，预计未来存在进一步上涨的可能性。

　　应对策略：经与西峡县政府及西峡县公路局沟通达成初步共识，在项目工程决算后超出批复估算部分由政府向项目公司进行补偿，并将该补偿政策在招标文件及PPP合同中进行约定。

　　（三）通行费不足风险。国道一级路车流量受地方政策、道路维修、沿线城市运输需求及周边并行道路影响较大。并且与高速公路相比国道一级路容易出现逃费现象，通行费征收存在一定困难，运营期实际通行费收入存在较大不确定性。

　　应对策略：一是在PPP合同中明确，项目主要交叉路口，设置限行装置，并安装监控设备，避免车辆绕，确保通行费收入应收尽收。二是设置项目公司通行费收入下限，对项目实际通行费收入低于通行费收入下限部分，由政府及项目公司共同承担，并在PPP合同中进行明确。

　　公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目中标通知书；

　　（三）G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　河南城发环境股份有限公司独立董事

　　关于签署城发环保能源（汝南）有限公司

　　出资协议暨关联交易议案的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等规定，我们作为河南城发环境股份有限公司独立董事，经认真审阅《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》及相关资料后，经审慎研究，发表独立意见如下：

　　公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

　　独立董事签字：

　　2019年月日

　　河南城发环境股份有限公司独立董事

　　关于签署城发环保能源（汝南）有限公司

　　出资协议暨关联交易议案的事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等规定，我们作为河南城发环境股份有限公司独立董事，经认真审阅《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》及相关资料后，发表事前认可意见如下：

　　上述公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，是基于公司的实际经营需要，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　综上所述，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于签署城发环保能源（汝南）有限公司出资协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士须回避表决。

　　独立董事签字：

　　2019年月日