本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量合计170,428,349股(除权前74,100,207股，2018年4月24日除权后为170,428,349股)，占公司截至2019年2月15日总股本1,024,429,053股的16.6364%。

　　2、本次解禁的限售股上市流通日期为2019年2月25日。

　　3、本次解除限售后公司总股本中的无限售流通股增加数量为129,038,606股。

　　一、本次非公开限售股份的基本概况

　　本次解除限售的股东为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒奉投资”）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瓴建”）、上银基金－浦发银行－上银基金财富64号资产管理计划（以下简称“上银基金财富64号资产管理计划”）、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前海业远”）、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升恒通”），限售股上市流通类型为非公开发行限售股份，系岭南生态文旅股份有限公司（曾用名为“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”、“岭南股份”）于2015年度非公开发行的股票，合计170,428,349股（除权前74,100,207股）。

　　以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下：

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　　2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2015年6月24日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。2015年11月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。2016年1月8日，公司取得中国证监会出具的《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）。

　　本次2015年度非公开发行股票合计74,100,207股已于2016年2月17日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月24日，锁定期限为36个月。

　　2018年4月24日，公司向全体股东每10股派1.749961元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股，因此2015年度非公开发行股票合计由74,100,207股调整为170,428,349股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、本次申请解除限售的股东为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金财富64号资产管理计划、前海业远、宏升恒通，其所涉及承诺事项为“非公开发行股份募集资金结束后36个月内，本人/本公司/本合伙企业不会转让因本次发行而直接持有的股份”。

　　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

　　3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和违规买卖公司股票的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月25日。

　　2、本次解除限售股份的数量为170,428,349股，占公司总股份的16.6364%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共10名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　备注：尹洪卫先生为公司董事长，由于董事、监事、高管可转让股份的计算基数75%将自动锁定。因此，本次解锁后尹洪卫先生所持有的限售条件股份总数依然为271,583,855股，本次解除限售未导致尹洪卫先生的可转让额度增加。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，广发证券认为，岭南股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对岭南股份此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、广发证券股份有限公司出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股份上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十一日