本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销涉及3名激励对象共133,600股，占凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本230,852,437股的0.058%。其中涉及2016年股权激励计划首次授予离职激励对象笪振良1人，授予日为2017年2月15日，回购数量3,600股，回购价格为34.31元/股；涉及2018年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象汪磊、史鹏宇2人，授予日为2018年7月13日，回购数量130,000股，回购价格为44.08元/股。

　　2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　3、本次回购完成后，公司股份总数变更为230,718,837股。

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　（一）2016年股权激励计划概述

　　1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。

　　5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，公司股本由112,863,500股，增加至115,055,353股，并于2017年4月13日完成登记工作。

　　6、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日权益分派实施，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。北京德恒律师事务所出具了法律意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。

　　9、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2018年5月25日权益分派实施，每10股派现金3.5元，激励对象回购价格由34.66元/股调整为34.31元/股；同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（二）2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销依据

　　1、公司原限制性股票激励对象笪振良于2018年8月从公司离职，根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”因此，离职激励对象笪振良持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、公司原限制性股票激励对象汪磊于2018年11月从公司离职，公司原限制性股票激励对象史鹏宇于2018年12月从公司离职根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象汪磊、史鹏宇持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　（二）回购注销数量和价格

　　1、公司于2018年12月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》。回购价格为34.31元/股，回购数量为3,600股，回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由106人调整为105人，授予总量由4,375,706股调整为4,372,106股。

　　2、公司于2018年12月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。回购价格为44.08元/股，回购数量为130,000股。回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由36人调整为34人，授予总量由749,731股调整为619,731股。

　　预计回购注销完成后，公司股本将由230,852,437股变为230,718,837股。

　　（三）本次回购的资金来源

　　公司需就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币5,853,916.00元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）验资情况

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（会验字【2019】0788号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由230,852,437股变更为230,718,837股。

　　（五）回购注销的完成情况

　　截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　本次回购完成后，公司股份总数由230,852,437股变更为230,718,837股，股本结构变化如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月二十二日