证券代码：601872      证券简称：招商轮船        公告编号：2019[016]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2019年2月12日以电子邮件或传真的方式书面送达各位董事，会议于2019年2月21日在深圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。本次会议应出席董事11名，现场出席董事8名，委托1名，电话连线参会2名。现场出席本次会议的董事包括非独立董事谢春林先生、解正林先生、苏新刚先生、刘威武先生、王志军先生，独立董事曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生。独立董事张良先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事吴树雄先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。董事宋德星先生、田晓燕女士因工作原因无法现场出席会议，通过电话连线方式参加会议、审议议案并表决。董事会秘书孔康先生出席会议。

　　公司全体监事、以及部分高级管理人员等列席会议。

　　会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。

　　本次会议以投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，符合向特定对象非公开发行A股股票的有关条件。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意批准公司以非公开方式向特定对象发行不超过1,213,322,531股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过410,000万元人民币。具体方案如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为包括公司控股股东招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。除招商局轮船外，其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（QFII）以及其它境内法人投资者、自然人等不超过九名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金一次性认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或相关授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股），其中，控股股东招商局轮船拟认购金额不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000），招商局轮船最终认购股份数量以招商局轮船实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量及招商局轮船认购的股份的数量将相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或相关授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，公司控股股东招商局轮船本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金金额为不超过410,000万元人民币，本次募集资金主要用于以下方面：（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回避表决，由其他非关联董事对本议案逐项进行表决。

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意批准公司就本次非公开发行股票事项制作的《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意批准公司与发行对象之一招商局轮船签署《招商局能源运输股份有限公司与招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　鉴于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）全资子公司招商局轮船拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》的有关规定，招商局轮船认购本次非公开发行的股份构成关联交易。董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意批准公司的《招商局能源运输股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意提请股东大会批准：如招商局轮船认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，招商局集团及招商局轮船免于以要约方式增持公司股份。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权人全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意提请公司股东大会授权公司董事会，全权办理本次非公开发行的有关事宜；同时，在上述授权范围内，可由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜，相关授权事项具体如下：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

　　2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；

　　3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

　　4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

　　5、办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　6、除涉及有关法律法规、公司章程规定和监管部门要求等需由股东大会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对发行方案进行调整；

　　7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；

　　8、决定并聘请本次非公开发行的中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意批准公司制订的《关于本次非公开发行A股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于审议公司未来三年股东分红回报规划的预案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

　　同意批准公司制订的《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于深圳滚装购建2艘滚装船的议案》

　　同意批准公司全资子公司深圳长航滚装物流有限公司建造2艘3,800车位滚装船，单船造价不超过2.5亿元人民币，以保持和提升公司运力优势，提高竞争能力，稳定和提高对市场的控制能力。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于China VLCC 10艘油轮加装脱硫洗涤塔的议案》

　　同意批准为10艘VLCC加装脱硫洗涤塔，上述10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过5,000万美金，折合人民币33,771万元，计划在2019-2020年实施。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年2月22日

　　证券代码：601872                证券简称：招商轮船               公告编号：2019[017]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年2月12日以电子邮件、传真等方式向全体监事发出《招商局能源运输股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知》，会议于2019年2月21日以现场方式在深圳召开。公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生和职工监事刘宇丰先生审议了会议议案并表决。公司总经理助理兼董事会秘书孔康先生和财务副总监李佳杰先生列席会议。本次会议没有缺席或委托出席情况。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席会议的监事采取记名投票方式表决通过如下议案：

　　一、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过1,213,322,531股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过410,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。除招商局轮船外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过九名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，符合向特定对象非公开发行A股股票的有关条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司以非公开方式向特定对象发行不超过1,213,322,531股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过410,000万元人民币。具体方案如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。除招商局轮船外，其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（QFII）以及其它境内法人投资者、自然人等不超过九名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金一次性认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或相关授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股），其中，控股股东招商局轮船拟认购金额不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000），招商局轮船最终认购股份数量以招商局轮船实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量及招商局轮船认购的股份的数量将相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或相关授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，公司控股股东招商局轮船本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金金额为不超过410,000万元人民币，本次募集资金主要用于以下方面：（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　监事会同意批准公司就本次非公开发行股票事项制作的《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　监事会同意批准公司与发行对象之一招商局轮船签署《招商局能源运输股份有限公司与招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　鉴于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司全资子公司招商局轮船拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》的有关规定，招商局轮船认购本次非公开发行的股份构成关联交易。监事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　监事会同意批准公司编制的《招商局能源运输股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会同意批准公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、《关于本次非公开发行A股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

　　监事会同意批准公司制订的《关于本次非公开发行A股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、《关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案》

　　监事会同意《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司监事会

　　2019年2月22日

　　证券代码：601872           证券简称：招商轮船           公告编号：2019[018]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于关联方认购非公开发行股票

　　涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　● 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东及关联法人招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”），其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。

　　● 公司在过去12个月内与招商局轮船之间存在《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，具体内容详见公司于2018年10月30日发布的《关于继续向关联方借款的关联交易公告》，    公告编号：2018[076]。

　　●本次交易尚待国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准、其他监管部门的批准或核准（如需）后方可实施。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2019年2月21日召开的第五届董事会第二十三次会议，公司拟向包括公司控股股东招商局轮船在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象非公开发行A股股票数量不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股，以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币410,000万元。招商局轮船与公司于2019年2月21日签署了《招商局能源运输股份有限公司与招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过人民币贰拾亿元（￥200,000万元）。由于招商局轮船截至本公告发布之日持有公司A股股份比例为41.39%，为公司的控股股东和关联法人，招商局轮船直接参与并认购公司本次非公开发行股票，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与招商局轮船存在上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，具体内容请见公司于2018年10月30日发布的《关于继续向关联方借款的关联交易公告》，    公告编号：2018[076]。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　招商局轮船注册日期为1992年2月22日。注册资本为70亿元。注册地址为北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区。法定代表人为李建红先生。招商局轮船是招商局集团有限公司的全资子公司，主要从事：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各位船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年末，招商局轮船的资产总额为人民币693,838,199,114.42元，归母净利润人民币17,444,913,806.58元。

　　（二）关联关系

　　招商局轮船截至目前持有本公司41.39%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司关联方。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股）。根据公司与控股股东及关联法人招商局轮船签署的《认购协议》，招商局轮船拟以现金方式一次性认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过人民币贰拾亿元（￥200,000万元）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及招商局轮船认购股票数量将做相应调整。招商局轮船最终认购股份数量以招商局轮船实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或相关授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。招商局轮船将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据每股发行价格调整而进行相应的调整。

　　四、 《认购协议》的主要内容和履约安排

　　（一）《认购协议》的主要内容

　　1、本次非公开发行

　　公司拟向包括公司控股股东招商局轮船在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象非公开发行A股股票数量不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股），募集资金总额不超过人民币410,000万元。

　　2、定价基准日、定价原则和数量

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　招商局轮船承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000）。最终认购股份数量以招商局轮船实际认购金额（以下简称“认购价款”）除以公司最终股份发行价格计算得出。

　　3、认购金额支付和股份交付

　　在本次非公开发行股票方案获中国证监会正式核准后，招商局轮船应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

　　公司应在招商局轮船按约定足额缴付认购资金后，将其认购的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入招商局轮船名下，以实现股份的交付。

　　4、股票锁定期

　　在本次非公开发行结束之日起的三十六个月内招商局轮船不得上市交易或以任何方式转让任何本次认购的新发行股份。

　　5、协议的成立与生效

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　　（1） 招商局集团有限公司批准本协议及本次非公开发行。

　　（2） 公司股东大会批准本协议及本次非公开发行。

　　（3） 公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免招商局轮船就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购公司股份的义务。

　　（4） 本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

　　6、违约责任

　　协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购价款的万分之一，违约金应在公司向招商局轮船发出书面通知之日起10个工作日内支付，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，守约一方有权要求违约方继续履行协议。

　　如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成公司的违约事项，公司无需因此承担任何违约责任，但公司应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还招商局轮船已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

　　本协议项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得公司或／和招商局轮船的股东大会及或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或／和国务院国资委核准；或／和中国证监会等监管机构核准的，不构成公司或／和招商局轮船违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（二）履约安排

　　招商局轮船近三年财务状况良好，公司董事会认为，招商局轮船支付能力良好，支付认购款项风险可控。

　　五、 关联交易目的及对公司的影响

　　面临行业下一轮发展的机遇与挑战，上市公司将继续围绕油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断提升战略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，本次非公开发行有利于巩固和保持VLCC和VLOC船队的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内领先的市场地位，力争成为世界一流的综合航运服务商。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决和关联董事回避情况

　　2019年2月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票方案等相关议案。在该等议案中涉及到关联交易事项表决时，关联董事宋德星先生、王志军先生均回避了表决。

　　（二）独立董事事前认可及意见

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　招商局轮船有限公司认购本次非公开发行股票符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司未来的稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准、其他监管部门的批准或核准（如需）后方可实施。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）审计委员会意见

　　2019年2月21日，公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案的议案》，审计委员会认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同意该议案的内容。

　　七、 关联交易情况说明

　　公司在过去12个月内与招商局轮船之间存在《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，具体内容详见公司于2018年10月30日发布的《关于继续向关联方借款的关联交易公告》，    公告编号：2018[076]。截至本公告日，上述关联交易已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司已与关