一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2018年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），共计分配利润33,454,137.60元，未分配利润6,683,918.06元转入下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司生产经营活动主要涉及锻铸、液压及环控等业务。

　　（一）业务情况

　　1．锻铸业务

　　公司锻造业务涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、汽车等诸多行业。国内产品主要是飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘轴类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，汽轮机叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等产品。国外产品主要为罗罗、IHI、ITP等公司配套发动机锻件，为波音、空客等公司配套飞机锻件。

　　公司铸造业务主要为汽车、工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等铸件。

　　2018年，公司锻铸业务实现销售收入38.49亿元，同比增长4.49%。锻铸业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　　2．液压及环控业务

　　公司的液压及环控业务主要包括液压和热交换器两部分。

　　液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，并为美国GE、史密斯等公司配套生产民用航空零部件。

　　热交换器业务主要研制生产列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式热交换器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的热交换器及环控附件，广泛为国内航空领域和工程机械、空压机、医疗、风电等民用领域配套，民用产品实现批量出口，在全球31个国家和地区注册了产品商标。

　　2018年，公司液压及环控业务实现营业收入13.64亿元，同比增长11.04%。液压及环控业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　　（二）经营模式

　　1．采购模式

　　锻铸造生产所需金属原材料采用外购方式，其中：普通锻件原材料主要向国内各大钢厂采购，特种材料通过国内特钢厂、研究院及国外进口解决。目前少量利用互联网的优势开展线上采购。

　　液压及环控业务的原材料主要通过向国内的相关供应商进行外购，签订采购合同。

　　2．生产模式

　　主要是根据订单情况按“以销定产”的方式，根据客户提出的具体要求来组织研发、设计、生产。

　　3．销售模式

　　锻铸业务产品主要销售模式是直接面向整机制造客户进行销售。

　　液压及环控业务对于国内市场的大客户主要采用直接销售模式，对于国内中小客户及零星客户采取中间商代理的模式销售。对于国外市场，采取直接出口或通过代理出口的模式，销售给国外的最终用户或中间商。

　　（三）行业情况

　　随着国家基础设施建设投入的不断加大、城镇化改造、“一带一路”、京津冀一体化、雄安新区规划建设等一系列国家战略政策的相继推出，以及 “供给侧”结构性调整，都为公司锻铸和液压及环控业务带来新的发展机遇。

　　1．锻铸造业务

　　锻铸造业作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要影响，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，飞机85%左右的构件是锻件；铸件在主要机电产品类型中所占比重较大，通用机械、机床、轻纺机械等行业的铸件比例平均在70%以上。

　　中国是世界锻铸件第一生产大国，国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，提升了整体竞争能力。同时，国外企业较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造提高了锻铸产品质量和生产效率。因此，锻铸产品正在向高端、精密化、大型化转型。

　　2. 液压及环控业务

　　液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国装备制造业从大国向强国成功转型的标志性产业之一。

　　从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。

　　为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压及环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，工程机械高端配套件自主化率的提高，我国工程机械逐步发展壮大甚至走出海外，均为液压及环控产业发展提供市场支撑。

　　从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入544,403.07万元，同比下降3.86%；利润总额29,427.56万元,同比增长76.87%；归属于上市公司股东的净利润33,314.50万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,315.03万元。

　　公司披露的2018年度经营计划中，计划实现营业收入56亿元，实现利润总额2.35亿元。公司本年度实现营业收入54.44亿元，完成经营计划的97.21%；实现利润总额2.94亿元，完成经营计划的125.10%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司（一级）如下：

　　■

　　证券代码：600765    证券简称：中航重机    公告编号：2019-008

　　中航重机股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月18日09 点 00分

　　召开地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号综合楼406会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月18日

　　至2019年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-2、4-9项议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，其中：议案 1-2、4-9详见公司于 2019年 2 月 21 日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的《2018 年年度报告全文》、《2018 年年度报告摘要》及相关公告。上述第 3 项议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，详见公司于 2019年 2 月 21 日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

　　应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持

　　股凭证以及出席者身份证进行登记。

　　2．个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　　3．委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授

　　权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函

　　或传真的方式进行登记。

　　4．会议登记地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路 501 号综合管理部

　　5、会议登记时间：2018 年 3 月 12日—18日每个工作日的上午 9:00～下午

　　5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航重机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2019-009

　　中航重机股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2019年2月21日在贵州省贵阳市乌当区北衙路501号综合楼406会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，1名委托参会董事代为表决。会议由姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《2018年度经理层工作报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《2018年年度报告及2018年年度报告摘要》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2018年度履职情况报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过了《2019年度经营计划》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经董事会审议的报告期利润分配预案：以2018年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），共计分配利润33,454,137.60元，未分配利润6,683,918.06元转入下一年度。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用的议案》

　　根据公司2018年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告及内部控制审计费用175万元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东海证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　本议案审议过程中，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十二、审议通过了《关于对中航（沈阳）高新科技有限公司计提减值的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十三、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订〈金融服务协议〉的议案》

　　本议案审议过程中，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十五、审议通过了《中航重机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十六、审议通过了《中航重机股份有限公司2018年度内部控制审计报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十七、审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬考评的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十八、审议通过了《中航重机股份有限公司2018年度社会责任报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十九、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　同意公司于2019年3月18日召开2018年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2019-010

　　中航重机股份有限公司关于第六届

　　监事会第八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年2月21日在贵州省贵阳市乌当区北衙路501号综合楼406会议室以现场方式召开。会议由张嵩女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年年度报告及2018年年度报告摘要》

　　按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　　公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　报告期利润分配预案：以2018年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），共计分配利润33,454,137.60元，未分配利润6,683,918.06元转入下一年度。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用》

　　根据公司2018年度审计工作量，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告及内部控制审计费用175万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东海证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于对中航（沈阳）高新科技有限公司计提减值的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　十、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《中航重机股份有限公司2018年度内部控制审计报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2019-011

　　中航重机股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至2018年12月31日，募集项目全部结束，募集资金专户已全部销户，募集资金全部结清，项目累计使用募集资金1,660,152,163.31元（其中：项目及永久补流支出1,660,107,937.99元，银行手续费支出44,225.32元）；（注：募集资金存款利息收入总额为53,100,969.93元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）

　　2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　　2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　　2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年6月，公司将19,573万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年7月，公司将8,000万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　　2015年4月，公司与控股子公司中航特材工业（西安）有限公司与中国建设银行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2018年度募集资金项目的进展情况

　　详见附表1。

　　（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　2018年4月27日，中航世新之华夏银行账户销户，节余16.21万元募集资金利息用于永久补充流动资金。

　　2018年6月，中航力源将节余募集资金利息590万元用于永久补充流动资金，2018年9月4日，其在建行苏州相城支行的募集资金专户完成销户手续，最后节余募集资金1.48万元全部用于永久补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　附件：附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　■

　　附件2    

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年

　　编制单位：中航重机股份有限公司           金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：600765    证券简称：中航重机    公告编号：2019-012

　　中航重机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司执行财政部2018年新修订的相关规定并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。

　　●公司执行财政部2018年新修订的相关规定并相应变更会计政策，仅对报表的列报项目产生影响，对公司2018年度的净资产及净利润未产生影响。

　　一、公司会计政策变更原因、事项及审批

　　（一）公司会计政策变更原因

　　财政部于2018年6月26日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（二）公司会计政策变更审批

　　2019年2月21日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、公司会计政策变更的具体情况及其影响

　　根据财政部2018年6月26日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的相关规定：

　　■

　　本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事意见：公司执行财政部2018年新修订的相关准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计政策变的相关规定。公司会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，对公司2018年度净资产及净利润未产生影响。

　　监事会意见：公司会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，对公司2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：600765    证券简称：中航重机    公告编号：2019-013

　　中航重机股份有限公司

　　关于对中航（沈阳）高新科技有限公司计提长期股权投资减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于2019年2月21日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对中航（沈阳）高新科技有限公司计提减值的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提长期股权投资减值准备情况概述

　　1. 根据2018 年12月5日召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过的《关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案》，同意解散并注销控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司（以下简称“高新公司”）。

　　由于高新公司不再具备持续经营的条件，为公允反映公司各类资产的价值，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，基于谨慎性原则，公允反映公司及子公司的财务状况以及经营成果，公司对高新公司长期股权投资进行了减值测试。

　　2. 截至2018年12月31日，公司长期股权投资中对高新公司投资成本为5,000.00万元，对高新公司持股比例为52.67%。截至 2018 年12月31日，高新公司报表中净资产4,089.30万元元。公司据此对高新公司的长期股权投资计提减值准备2,800.00万元。

　　二、本次计提长期股权投资减值准备对公司财务状况的影响

　　本次公司对高新公司的长期股权投资计提减值准备，属于公司内部抵消事项，对影响母公司2018年度利润，但不会对公司2018年度合并口径利润造成影响。

　　三、相关审批程序

　　本次计提长期股权投资减值准备事项已经公司第六届董事第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。

　　公司董事会认为：公司对中航（沈阳）高新科技有限公司计提长期股权投资减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司实际情况，审议及表决程序符合相关规定。同意本次资产减值准备计提事项。

　　公司独立董事认为：通过对公司计提子公司中航（沈阳）高新科技有限公司减值准备的事项进行核查，我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，未损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵，同意本次计提减值准备。

　　四、备查文件

　　（一）中航重机第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）中航重机第六届监事会第八次会议决议；

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2019-014

　　中航重机股份有限公司

　　2018年关联交易执行情况及2019年关联交易预测情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联方介绍及关联关系

　　1.母公司

　　■

　　2.其他关联方

　　■

　　注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

　　二、2018年度关联方交易的执行情况

　　经公司2017年度股东大会审议通过的《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计情况的议案》，公司预计2018年度发生关联交易533,500万元，实际发生关联交易355,188万元。具体关联交易情况如下表：

　　■

　　三、关联交易的定价原则

　　公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行；《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》在2019年重新修订后将经公司年度股东大会审议通过后实施。

　　四、2019年度公司日常关联交易的预测

　　2019年度公司将严格按照关联交易协议执行，2019年关联交易总额预计548,550万元，关联交易的项目及金额预测如下：

　　■

　　五、关联交易对公司的影响分析

　　上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。

　　公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

　　该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2018年关联交易执行情况及 2019年关联交易预测情况的议案》。

　　六、备查文件

　　公司独立董事关于公司 2018 年关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预测情况的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2019-015

　　中航重机股份有限公司

　　关于召开2018年度业绩和利润分配

　　网上说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 会议内容：2018年度业绩和利润分配网上投资者说明会

　　2. 会议时间：2019年3月12 日（星期二）上午 10:00-11:00

　　3. 会议方式：上海证券交易所“上证 e 互动”平台

　　4. 网址：http://sns.sseinfo.com

　　一、说明会类型

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年度报告及 2018 年度报告摘要》已于 2019 年2 月21 日在指定信息披露媒体《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

　　为便于广大投资者更全面深入了解公司 2018年度利润分配方案及公司经营发展等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“中航重机2018年度业绩和利润分配网上投资者说明会”。

　　二、说明会的时间和形式

　　召开时间：2019 年3月12日上午 10:00-11:00

　　召开形式：网络互动

　　三、说明会出席人员

　　出席本次网上说明会的人员有财务负责人、董事会秘书等高管。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2019年3月6日—2019年3月11日前通过本通知后附的传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可在2019年3月12日上午10:00-11:00通过登录上海证券交易所“上证 e 互动”平台，网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：王文胜杨科思

　　邮箱：zhzjgk@163.com

　　投资者热线电话：0851-86320217

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年2月21日