证券代码：000046    证券简称：泛海控股    公告编号：2019-030

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十次临时会议决议公  告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年2月21日，会议通知和会议文件于2019年2月18日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　因转型发展需要，经2018年12月27日召开的公司2018年第八次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了修订，将董事会成员人数由18名调减至13名。目前，公司董事会实际人数与《公司章程》不符，需进行相应调整。

　　公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（持有公司股份3,558,672,908股，占公司总股本5,196,200,656股的68.49%，以下简称“中国泛海”）向公司提交了《关于泛海控股股份有限公司董事监事的提名函》，提名卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等7人（简历详见附件1）为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司第九届董事会提名委员会对中国泛海作为提名人的资格以及被提名人作为非独立董事候选人的任职资格进行了审查，确认提名有效，被提名人适合作为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　经本次会议审议，公司董事会同意卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等7人为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　本次会议审议通过的非独立董事候选人均需提交公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。

　　二、关于聘任公司总裁的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经公司董事长提名，公司董事会同意聘任宋宏谋（简历详见附件2）为公司总裁，任期同公司第九届董事会。

　　因工作变动原因，韩晓生不再担任公司总裁职务。

　　三、关于聘任公司副总裁的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经公司总裁提名，公司董事会同意聘任舒高勇（简历详见附件3）为公司副总裁，任期同公司第九届董事会。

　　舒高勇原为公司第九届监事会股东代表监事，其已向公司监事会提交书面辞职报告，辞职报告自2019年2月21日起生效。

　　因工作变动原因，张喜芳、宋宏谋、陈基建、武晨不再担任公司副总裁职务。

　　经本次调整后，公司副总裁为：陈怀东、潘瑞平、舒高勇。

　　四、关于聘任公司风控法务总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经公司董事长提名，公司董事会同意聘任程果琦（简历详见附件4）为公司风控法务总监，任期同公司第九届董事会。

　　因工作变动原因，冯壮勇不再担任公司风险控制总监、法律合规总监职务。

　　五、关于聘任公司审计监察总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经公司总裁提名，公司董事会同意聘任陈基建（简历详见附件5）为公司审计监察总监，任期同公司第九届董事会。

　　六、关于聘任公司人力行政总监的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经公司总裁提名，公司董事会同意聘任公司现任人力资源总监李能（简历详见附件6）为公司人力行政总监，任期同公司第九届董事会。

　　公司第九届董事会提名委员会对上述被提名的高级管理人员候选人任职条件进行了审查，认为被提名人适合作为公司高级管理人员候选人。

　　公司独立董事对上述人事调整发表了同意的独立意见。

　　上述人事调整的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员调整的公告》。

　　七、关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元债券，募集资金约12亿美元（公司将根据境外市场情况，适当调节本议案所述美元债券发行及议案八所述可转换债券发行的额度，但总额不超过15亿美元），并由公司及子公司为本次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海国际发展第三公司董事签署相关协议和文件。

　　八、关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）发行可转换债券，募集资金约3亿美元（公司将根据境外市场情况，适当调节本议案所述可转换债券发行及议案七所述美元债券发行的额度，但总额不超过15亿美元），并由公司为本次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外可转换债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛控股董事签署相关协议和文件。

　　上述议案七、八的具体情况详见公司同日披露的《关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告》。

　　上述议案一、七、八均需提交公司股东大会审议。

　　九、关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意于2019年3月11日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2019年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　会议将审议以下议案：

　　（一）关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）

　　1. 选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事；

　　2. 选举李明海为公司第九届董事会非独立董事；

　　3. 选举宋宏谋为公司第九届董事会非独立董事；

　　4. 选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事；

　　5. 选举张博为公司第九届董事会非独立董事；

　　6. 选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事；

　　7. 选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事。

　　（二）关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票）

　　1. 选举韩晓生为公司第九届监事会股东代表监事；

　　2. 选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事；

　　3. 选举冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事；

　　4. 选举武晨为公司第九届监事会股东代表监事；

　　5. 选举臧炜为公司第九届监事会股东代表监事。

　　（三）关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案；

　　（四）关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案。

　　上述议案（二）已经2019年2月21日召开的公司第九届监事会第二十六次临时会议审议通过。上述议案（一）、（二）审议通过的非独立董事候选人、股东代表监事候选人需由公司股东大会采取累积投票制方式选举，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；议案（三）、（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年3月4日。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：1. 第九届董事会非独立董事候选人简历

　　2.宋宏谋简历

　　3. 舒高勇简历

　　4. 程果琦简历

　　5. 陈基建简历

　　6. 李能简历

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十二日

　　附件1：

　　第九届董事会非独立董事候选人简历

　　卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。曾任全国政协常委、全国工商联副主席、中国民间商会副会长，联想控股股份有限公司董事，泛海控股股份有限公司第三届至第八届董事会董事长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，复旦大学校董等。

　　截至本公告披露日，卢志强先生持有公司18,320,704股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。卢志强先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　李明海先生，经济学博士。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长、执行副总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会副董事长，中国民生信托有限公司副董事长，泛海股权投资管理有限公司董事长，泛海投资集团有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，李明海先生持有公司50万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李明海先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　宋宏谋先生，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行业监督管理委员会等机构工作，曾任新疆维吾尔自治区人民政府金融工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、总裁。

　　截至本公告披露日，宋宏谋先生持有公司50万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　张喜芳先生，工商管理硕士，高级经济师职称。历任国家电网公司金融资产管理部运行处处长、金融资产管理部副主任，国网资产管理有限公司副总经理，国网英大国际控股集团有限公司副总经理，英大泰和财产保险股份有限公司总经理，英大保险资产管理有限公司董事长，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事，中国通海国际金融有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，张喜芳先生持有公司27.60万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。张喜芳先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　张博先生，工商管理硕士，在读博士，经济师职称。历任中国银行侯马市支行副行长，中国民生银行太原分行风险管理部副总经理、公司银行营销委员会秘书长兼公司银行部总经理、公司银行部融资理财处负责人，中国民生银行长沙分行筹备组副组长，民生金融租赁股份有限公司党委委员、风险总监、副总裁兼飞机租赁事业部总裁，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事，中国民生信托有限公司副董事长、总裁，亚太财产保险有限公司董事，民生证券股份有限公司董事，中国通海国际金融有限公司执行董事、执行委员会主席，中国民生银行股份有限公司监事，武汉中央商务区股份有限公司董事。

　　截至本公告披露日，张博先生持有公司51万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。张博先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　冯鹤年先生，法学硕士，高级经济师职称。历任山东证监局党委书记、局长，中国证券监督管理委员会法律部副主任、非上市公众公司部主任、创业板发行监管部主任。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事，民生证券股份有限公司董事长、党委书记，中国通海国际金融有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，冯鹤年先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。冯鹤年先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈怀东先生，经济学学士，董事会秘书任职资格。历任泛海控股股份有限公司证券事务主管、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，大连泛海建设投资有限公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书等。现任泛海投资集团有限公司董事，泛海扶贫产业资本投资管理有限公司董事，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、副总裁、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，陈怀东先生持有公司50万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。陈怀东先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：

　　宋宏谋简历

　　宋宏谋先生，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行业监督管理委员会等机构工作，曾任新疆维吾尔自治区人民政府金融工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、总裁。

　　截至本公告披露日，宋宏谋先生持有公司50万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件3：

　　舒高勇简历

　　舒高勇先生，金融学博士，注册会计师。历任中国保险监督管理委员会政策研究室副处长、处长、副主任，上海保监局副局长、纪委书记，泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事等。现任泛海控股股份有限公司副总裁。

　　截至本公告披露日，舒高勇先生持有公司6万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。舒高勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件4：

　　程果琦简历

　　程果琦先生，金融学硕士，高级经济师，历任中国工商银行授信部副处长、工行信贷业务高级审批人，安邦保险集团风险评估部总经理、集团风控部负责人。现任泛海控股股份有限公司风控法务总监。

　　截至本公告披露日，程果琦先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。程果琦先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件5：

　　陈基建简历

　　陈基建先生，工商管理（金融）硕士，教授职称。历任民生证券股份有限公司副总裁、执行副总裁、董事会秘书、董事、监事会主席，中国泛海控股集团有限公司董事、监事、助理总裁、副总裁，泛海控股股份有限公司副总裁、第八届监事会监事，民生期货有限公司董事长等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、审计监察总监，民生证券股份有限公司副董事长，民生期货有限公司监事会主席，民生金服控股有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，陈基建先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。陈基建先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件6：

　　李能简历

　　李能先生，经济学学士，高级人力资源管理师。历任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，中国泛海控股集团有限公司董事、监事、助理总裁、副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会副主席、人力资源总监等。现任泛海控股股份有限公司人力行政总监。

　　截至本公告披露日，李能先生持有公司12.96万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李能先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2019-031

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届监事会第二十六次临时会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年2月21日，会议通知和会议文件于2019年2月18日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　因转型发展需要，经2018年12月27日召开的公司2018年第八次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了修订，将监事会成员人数由15名调减至9名。目前，公司监事会实际人数与《公司章程》不符，需进行相应调整。

　　公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（持有公司股份3,558,672,908股，占公司总股本5,196,200,656股的68.49%）向公司提交了《关于泛海控股股份有限公司董事监事的提名函》，提名韩晓生、赵英伟、冯壮勇、武晨、臧炜等5人（简历详见附件）为公司第九届监事会股东代表监事候选人。其中，经2019年2月21日召开的公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过，韩晓生、冯壮勇、武晨不再担任公司高级管理人员职务。

　　经本次会议审议，公司监事会同意韩晓生、赵英伟、冯壮勇、武晨、臧炜等5人为公司第九届监事会股东代表监事候选人。

　　本次会议审议通过的股东代表监事候选人均需提交公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员调整的公告》。

　　二、关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司发行美元债券，募集资金约12亿美元（公司将根据境外市场情况，适当调节本议案所述美元债券发行及议案三所述可转换债券发行的额度，但总额不超过15亿美元），并由公司及子公司为本次发行提供担保。

　　三、关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司境外附属公司中泛控股有限公司发行可转换债券，募集资金约3亿美元（公司将根据境外市场情况，适当调节本议案所述可转换债券发行及议案二所述美元债券发行的额度，但总额不超过15亿美元），并由公司为本次发行提供担保。

　　上述议案二、三的具体情况详见公司同日披露的《关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告》。

　　上述全部议案均需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：第九届监事会股东代表监事候选人简历

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年二月二十二日

　　附件：

　　第九届监事会股东代表监事候选人简历

　　韩晓生先生，管理学博士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会董事，泛海控股股份有限公司第七届董事会副董事长、第八届董事会董事长、总裁，中国泛海控股集团有限公司执行副总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海控股股份有限公司第九届董事会执行董事，中泛控股有限公司执行董事，中国通海国际金融有限公司执行董事。现拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

　　截至本公告披露日，韩晓生先生持有公司350万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。韩晓生先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　赵英伟先生，工程硕士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长、资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事会监事、第八届监事会副主席、董事会董事、第九届监事会副主席等。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁、财务总监，泛海控股股份有限公司第九届董事会执行董事，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海股权投资管理有限公司董事，民生证券股份有限公司监事会副主席，中国民生信托有限公司监事会主席，中泛控股有限公司非执行董事。现拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

　　截至本公告披露日，赵英伟先生持有公司20万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。赵英伟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　冯壮勇先生，法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、法律合规总监、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会监事、法律合规总监、风险控制总监等。现拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

　　截至本公告披露日，冯壮勇先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。冯壮勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　武晨先生，工商管理硕士，工程师职称。历任北京泛海东风置业有限公司常务副总经理、总经理，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任中泛控股有限公司副总裁，泛海中心有限公司总经理，通海投资（旧金山）有限公司总经理，纽约泛海中心有限公司董事长，中国泛海国际置业（美国）有限公司董事、总裁。现拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

　　截至本公告披露日，武晨先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。武晨先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　臧炜先生，工商管理硕士，高级经济师职称。历任中国太平洋保险公司潍坊分公司总经理助理、副总经理、党委副书记、党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司山东分公司党委书记、总经理、纪委书记，中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司副总经理，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事等。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海控股股份有限公司第九届监事会监事，武汉中央商务区股份有限公司董事，亚太财产保险有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，臧炜先生持有公司8万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。臧炜先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000046              证券简称：泛海控股              公告编号：2019-032

　　泛海控股股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因转型发展需要，经2018年12月27日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第八次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了修订，将监事会成员人数由15名调减至9名，其中职工代表监事由5名调减至3名。目前，公司监事会职工代表监事实际人数与《公司章程》不符。

　　鉴于此，公司于2019年2月21日召开2019年第一次职工代表大会，对第九届监事会职工代表监事进行了民主选举。经民主表决，会议选举赵东、吴立峰、孙云岚（简历详见附件）为公司第九届监事会职工代表监事。

　　上述职工代表监事将与公司于2019年3月11日召开的公司2019年第三次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第九届监事会。

　　特此公告。

　　附件：第九届监事会职工代表监事简历

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二○一九年二月二十二日

　　附件：

　　第九届监事会职工代表监事简历

　　赵东先生，会计专业硕士研究生，高级会计师职称、中国注册会计师、国际注册内审师。现任泛海控股股份有限公司第九届监事会职工代表监事、中国民生信托有限公司首席财务总监。

　　截至本公告披露日，赵东先生持有公司18万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。赵东先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　吴立峰先生，工学硕士，高级工程师。历任泛海建设集团股份有限公司经营部总经理、总裁助理，深圳市光彩置业有限公司总经理，泛海控股股份有限公司第八届监事会职工代表监事等。现任泛海控股股份有限公司第九届监事会职工代表监事，武汉中央商务区股份有限公司总裁。

　　截至本公告披露日，吴立峰先生持有公司12万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。吴立峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　孙云岚女士，工学学士，高级工程师职称。历任泛海控股股份有限公司副总裁、助理总裁、规划设计院院长、副院长、结构设计中心总经理等。现任泛海控股股份有限公司第九届监事会职工代表监事，北京泛海东风置业有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，孙云岚女士未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。孙云岚女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股            公告编号：2019-033

　　泛海控股股份有限公司

　　关于公司董事、监事、高级管理人员

　　调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年2月21日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十次临时会议，审议通过了提名公司第九届董事会非独立董事候选人以及聘任公司高级管理人员的相关事项。同日，公司召开第九届监事会第二十六次临时会议，审议通过了提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的相关事项，并召开2019年第一次职工代表大会，选举产生了新的职工代表监事。现就上述人员调整的具体情况公告见下：

　　一、拟任非独立董事情况

　　公司董事会同意将公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（持有公司股份3,558,672,908股，占公司总股本5,196,200,656股的68.49%，以下简称“中国泛海”）提名的公司第九届董事会非独立董事候选人（即卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等7人）提交公司股东大会审议。上述人选需获公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。

　　上述股东大会召开后，余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、陈基建等5人将不再担任公司第九届董事会非独立董事职务。

　　二、拟任股东代表监事情况

　　公司监事会同意将公司控股股东中国泛海提名的公司第九届监事会股东代表监事候选人（即韩晓生、赵英伟、冯壮勇、武晨、臧炜等5人）提交公司股东大会审议。上述人选需获公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。

　　上述股东大会召开后，刘冰、赵岩、刘洪伟、王辉、罗成、刘晓勇、孟晓娟等7人将不再担任公司第九届监事会股东代表监事职务。

　　三、现任职工代表监事情况

　　公司2019年第一次职工代表大会已选举赵东、吴立峰、孙云岚为公司第九届监事会职工代表监事。

　　王彤、李强不再担任公司职工代表监事职务。

　　四、现任高级管理人员情况

　　公司董事会同意聘任宋宏谋为公司总裁，聘任舒高勇为公司副总裁，聘任程果琦为公司风控法务总监，聘任陈基建为审计监察总监，聘任李能为人力行政总监。

　　经本次调整后，公司高级管理人员组成为：宋宏谋（总裁），陈怀东（副总裁、董事会秘书）、潘瑞平（副总裁）、舒高勇（副总裁），刘国升（财务总监），程果琦（风控法务总监），陈基建（审计监察总监），李能（人力行政总监），任期均同公司第九届董事会。其中，舒高勇已辞去公司第九届监事会股东代表监事职务。

　　韩晓生、张喜芳、武晨、冯壮勇不再担任公司高级管理人员职务。

　　以上内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第三十次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第二十六次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》。

　　五、其他说明

　　上述不再担任公司董事、监事、高级管理人员的相关人员具体情况如下：

　　■

　　上述人员变动，不会导致公司董事会、监事会人数低于法定最低人数或组成不符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司董事会、监事会的正常工作，不会影响公司的正常经营运作。

　　上述人员将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及公司相关规定的要求，对所持公司股份进行管理。鉴于上述人员在任期届满前离职，其将在原就任时确定的任期内和任期届满（任期届满之日为2020年1月22日）后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　公司将在申报离任后2个交易日内到中国证券登记结算有限公司办理上述相关人员股份锁定事宜。

　　公司对上述人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十二日

　　证券代码：000046              证券简称：泛海控股            公告编号：2019-034

　　泛海控股股份有限公司

　　关于境外附属公司发行债券

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）债券发行及担保的基本情况

　　1. 为促进企业经营发展，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元债券（以下简称“美元债发行”），募集资金约12亿美元（公司将根据境外市场情况，适当调节本节所述美元债发行及下节所述可转换债券发行的额度，但总额不超过15亿美元。下同），并由本公司及子公司为本次发行提供担保。现将具体情况公告如下：

　　（1）被担保人/发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。

　　（2）担保金额/发行规模：约12亿美元，美元债发行的最终规模待发行人根据市场情况确定。

　　（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过5年（含5年）。

　　（4）发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的其他美元债券二级市场交易水平确定。

　　（5）募集资金用途：偿还境内外债务及公司一般用途等。

　　（6）风险保障措施

　　①由本公司提供跨境担保；

　　②中泛集团提供境外母公司担保；

　　③中泛集团的全资附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司担保（最终视发行情况而定）。

　　（7）上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所挂牌。

　　（8）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。

　　（9）决议有效期：美元债发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　2. 公司境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”，香港联合交易所股票代码：715）拟发行可转换债券（以下简称“可转换债发行”），募集资金约3亿美元（公司将根据境外市场情况，适当调节上节所述美元债发行及本节所述可转换债发行的额度，但总额不超过15亿美元。下同）。现将具体情况公告如下：

　　（1）被担保人/发行主体：中泛控股有限公司。

　　（2）担保金额/发行规模：约3亿美元，可转换债发行的最终规模待发行人根据市场情况确定。

　　（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过5年（含5年）。

　　（4）发行利率：视市场供求关系确定。

　　（5）募集资金用途：偿还境内外债务及公司一般用途等。

　　（6）换股期：视市场情况而定。

　　（7）转股价格：视市场情况而定。

　　可转换债券的持有人在将来的某个时期内，可按照可转换债发行相关条款，以持有的债券换取标的股票。若债券持有人选择交换标的股票，则中泛控股无需偿还本金。

　　（8）风险保障措施：由本公司为本次可转换债发行提供跨境担保。

　　（9）上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所上市。

　　（10）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次可转换债发行有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。

　　（11）决议有效期：可转换债发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（二）董事会的表决情况

　　上述发行债券及担保事项已经2019年2月21日召开的公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

　　上述担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，美元债发行及可转换债发行并由公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）泛海控股国际发展第三有限公司

　　1. 成立日期：2016年9月9日

　　2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　3. 已发行股本：130,000美元

　　4. 董事：韩晓生、刘国升

　　5. 主营业务：债券发行

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际发展第三有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：美元万元

　　■

　　8. 经查询，泛海国际发展第三公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）中泛控股有限公司

　　1. 成立日期：1990年9月27日

　　2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　3. 法定股本：5,000,000,000港元

　　4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、张福彪、刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基

　　5. 主营业务：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有中泛控股约74.95%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　8. 经查询，中泛控股不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）债券发行及担保的基本情况”。

　　四、董事会意见

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　　中泛集团、中泛控股均系公司境外投融资平台，资金需求量较大，本次泛海国际发展第三公司发行美元债券、中泛控股发行可转换债券将有利于增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

　　综上，公司董事会认为，本次公司及子公司对泛海国际发展第三公司美元债券发行提供担保、公司为中泛控股可转换债券发行提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,435,618.49万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的420.32%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在已生效的对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十二日

　　证券代码：000046              证券简称：泛海控股              公告编号：2019-035

　　泛海控股股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2019年2月21日，公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2019年3月11日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月11日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月10日15:00至2019年3月11日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2019年3月4日

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2019年3月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议以下议案：

　　（一）关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）

　　1. 选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事；

　　2. 选举李明海为公司第九届董事会非独立董事；

　　3. 选举宋宏谋为公司第九届董事会非独立董事；

　　4. 选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事；

　　5. 选举张  博为公司第九届董事会非独立董事；

　　6. 选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事；

　　7. 选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事。

　　（二）关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票）

　　1. 选举韩晓生为公司第九届监事会股东代表监事；

　　2. 选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事；

　　3. 选举冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事；

　　4. 选举武  晨为公司第九届监事会股东代表监事；

　　5. 选举臧  炜为公司第九届监事会股东代表监事。

　　（三）关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案；

　　（四）关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案。

　　上述议案（一）、（三）、（四）已经公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过；上述议案（二）已经公司第九届监事会第二十六次临时会议审议通过。具体内容详见公司2019年2月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第三十次临时会议决议公告》（    公告编号：2019-030）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第二十六次临时会议决议公告》（    公告编号：2019-031）、《泛海控股股份有限公司关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告》（    公告编号：2019-034）等相关公告。

　　上述议案（一）、（二）审议通过的非独立董事候选人、股东代表监事候选人采用累积投票制方式选举，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事/股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事/股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事/股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。上述议案（三）、（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2019年3月11日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　五、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：陆  洋、李秀红

　　联系电话：010-85259601、85259655

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十次临时会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第二十六次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　　■

　　1. 议案1、2采用累积投票制投票。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事/股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事/股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事/股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。假设某股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选股东代表监事5人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为500万股（即100万股×5＝500万股），该股东可将500万股全部投给其中一位股东代表监事候选人，也可将500万股中的每100万股平均投给5位股东代表监事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的股东代表监事候选人。

　　2. 议案3、4采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：                  身份证号码：

　　委托人持有股数：              委托人股东账号：

　　受托人签名：                  身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）议案设置及意见表决

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于等额选举的累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各累积投票议案下，股东拥有的选举票数如下：

　　1. 选举非独立董事（议案1，采用等额选举，应选7位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

　　股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在7位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2. 选举股东代表监事（议案2，采用等额选举，应选5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将票数平均分配给5位股东代表监事候选人，也可以在5位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年3月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月10日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。