发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行相关事项已于2019年2月21日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会、中国证监会及其他监管部门（如需）的批准或核准。

　　2、本次发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象。除招商局轮船外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。招商局轮船将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　4、本次拟向公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股），拟募集资金金额不超过410,000.00万元（含410,000.00万元）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　5、招商局轮船认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

　　7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　8、公司控股股东招商局轮船将以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），最终认购股份数量以其实际认购金额除以经询价确认的公司最终股票发行价格计算确定。该行为构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，招商局轮船作为关联股东将在股东大会对相关事项予以回避表决。

　　9、本次非公开发行募集资金金额为不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），在扣除发行相关费用后拟用于以下项目：（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。

　　10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　一、一般术语

　　■

　　二、专业术语

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、积极响应国家建设“海运强国”的目标，保障进口能源运输安全

　　2014年，国务院出台《关于促进海运业健康发展的若干意见》，交通运输部发布《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，确立了海运业在经济社会发展中重要的基础产业地位，明确提出到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色、具有国际竞争力的现代海运体系的发展目标，并明确提出“优化海运船队结构”、“完善全球海运网络”、“推动海运企业转型升级”等七大重点任务。2016年，交通运输部《水运“十三五”发展规划》再次强调“建设海运强国”的主要任务，并提出“提高海运船队保障能力”，“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队。积极发展原油、液化天然气、集装箱、商品汽车滚装和特种运输船队，提高集装箱班轮国际运输竞争力；有序发展干散货船队，巩固干散货运输国际优势地位”，“建立必要的运力储备，强化运输组织协调，及时、优先保障重点物资运输，提高我国海运船队承运原油、铁矿石、液化天然气、煤炭、粮食等重点物资的保障能力”等主要落实方向。

　　2、保障中国能源、矿石等大宗商品的运输安全

　　近年来，鉴于全球原有需求的增长和供需结构的变化，我国在建立能源、矿石等重要物资战略储备的同时，努力提高本国承运人在重要物资进口中的承运比例，对保障国家进口重要物资运输安全、确保国家重要物资安全具有重大意义。但由于中国船东控制的运力有限、且部分运力用于承运第三国货源等多种原因，中国船东承运中国进口重要物资的比例近年一直维持在较低水平，中国船东进口能源、矿石等重要物资运输市场的增长空间仍然巨大。因此，加强相关运力投入有利于保障中国能源、矿石等大宗商品的运输安全。

　　3、公路整治推进，汽车滚装水路运输需求持续增加

　　2016年7月26日，由工业和信息化部组织全国汽标委修订的强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016）经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准发布。该标准规定了汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值，适用于在道路上使用的所有车辆，是汽车物流行业最基本的技术标准之一。GB1589-2016规则下公路整治逐步推进，实施效果明显，行业秩序得到较大改观，所有公路运输企业完成标准车型的更新，水运优势更为明显，滚装运输的市场需求旺盛，各汽车厂纷纷采用和扩大水路运输模式，发展铁路运输、水路运输以及铁水、公水多式联运，打造新型综合运输体系已经成为汽车物流行业发展基本趋势。

　　4、国际海事组织发布限硫令

　　2016年10月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会第70次会议通过决议，全球船用燃料油0.5%的硫排放上限将于2020年1月1日强制生效，要求在硫排放控制区（ECA）以外航行的所有船舶使用硫含量不高于0.5%的燃油（上述决议简称“限硫令”）。在2020年IMO限硫令生效后，所有未安装脱硫设备的船舶禁止携带硫含量超标燃油。因此，2020年后除直接使用符合标准的低硫燃油或LNG外，给现有或新造船舶加装脱硫洗涤塔也是应对限硫令的方式之一。目前如马士基、Frontline、DHT、StarBulk等不少国际知名船东公司也已安排对部分船舶加装脱硫洗涤塔，一方面实船研究测试该项新设备对成本（如油耗）的影响，另一方面分散因限硫令引起的经营风险。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　面临行业下一轮发展的机遇与挑战，上市公司将继续围绕油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断提升战略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持VLCC和VLOC船队的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内领先的市场地位，力争成为世界一流的综合航运服务商。

　　1、改善公司VLCC船队结构，维持全球领先的VLCC船东地位

　　航运业为重周期、重资产的行业，规模化优势明显，各家能源运输企业船队均朝着大型化、规模化发展。同时，船舶技术进步较快，新型节能环保型船型较老旧船型运营成本及维护成本低，市场竞争力更强。

　　近年来，一方面，公司充分审时度势，在行业低谷期通过较低成本订造新船、收购兼并等方式完成了规模扩张。截至2019年1月，公司拥有VLCC 49艘，订单4艘，根据Clarksons统计，公司为全球第一大VLCC船东；另一方面，公司持续改善船队结构，自2014年以来已经陆续拆解了大部分老旧油轮，目前10年以上船龄的VLCC仍有6艘，非节能环保型VLCC26艘。本次非公开建造的4艘VLCC是公司持续更新船队结构计划的重要组成部分。未来本次非公开发行拟建造的四艘VLCC投入营运后，将有利于改善公司VLCC船队结构，维持公司全球领先的VLCC船东地位，提升盈利能力。

　　2、围绕船舶“大型化”趋势，打造有特色的干散货全海运链服务业务

　　随着干散货运输业的不断发展，大型船舶的规模经济效应凸显，船舶“大型化”已经成为行业发展趋势。根据公司估算，采用40万吨级VLOC运送铁矿石，相比目前的20-30万吨级VLOC和Capesize船舶，其平均运营成本均有一定幅度下降，同时也可增加中国进口铁矿石方式的多样性，也有助于中国钢铁企业减少原材料成本。截至2019年1月31日，公司管理且营运中的40万吨级VLOC 27艘，其中100%自有VLOC 12艘。上市公司前期通过发行股份购买资产的方式收购了主营内贸干散货的上海长航国际海运有限公司，本次募投购建的2艘VLOC有利于提升公司在国际干散货运输市场的话语权，并进一步打造有特色的内外贸结合的干散货全海运链服务业务。

　　3、抓住行业发展机遇，巩固滚装运输行业领先地位

　　在GB1589-2016规则下公路整治逐步推进的情况下，各汽车厂纷纷采用和扩大水路运输份额，汽车滚装水路运输需求将持续增长，新购建的滚装船可以帮助公司抓住该市场阶段性发展机会。预计公司全部1,000车位以下沿海滚装船将在2025年底前陆续达到国家强制报废年限，届时公司滚装运力规模将大幅缩减。公司有必要加大投资力度，建造新型3,800车位滚装船，以弥补即将淘汰船舶的运力缺口，同时优化滚装船队船龄结构，增强滚装市场竞争能力，巩固公司在国内滚装船运输市场的领先地位。

　　4、积极推进公司绿色低碳发展道路

　　在限硫令生效后，所有未安装脱硫设备的船舶禁止携带硫含量超标燃油。因此，2020年后，对现有或新造船舶加装脱硫洗涤塔将成为应对限硫令的方式之一。作为我国航运业的领军企业，公司有能力、有责任、有义务跟踪和采用国际先进的节能减排新技术新方案，持续推进节能减排技术改造。通过本次非公开发行，对10艘VLCC安装脱硫塔设备能够控制和减少对海洋生态环境的污染，提高船队防污减排的标准和能力，把公司效益、社会责任和环境保护有机地结合起来，积极推进公司的绿色低碳发展道路。

　　5、落实国拨资金的相关规定，降低财务风险

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，招商局集团所取得的中央国有资产经营预算专项拨款应按增加国家资本金处理，在拨付给招商轮船使用时暂列作委托贷款，待其增资扩股时转为股权投资；此外，截至2018年9月30日，公司流动比率和速动比率远低于同行业公司平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。公司本次非公开发行将能够实现国家资本金以股权投资的方式注入上市公司之目标，同时能够降低上市公司资产负债率，优化资本结构，提升公司盈利水平。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象。

　　招商局轮船承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过200,000.00万元。本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人及控股股东将不会发生变化。

　　除招商局轮船外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象。除招商局轮船外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股），其中，控股股东招商局轮船拟认购金额不超过人民币200,000.00万元，招商局轮船最终认购股份数量以招商局轮船实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量及招商局轮船认购的股份的数量将相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　（六）限售期

　　根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，招商局轮船认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金金额为不超过410,000.00万元，在扣除发行相关费用后拟用于以下项目：（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。

　　（九）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行前，拟参与认购的招商局轮船为公司控股股东，持有公司41.39%的股份。因此本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会中，招商局轮船需回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，招商局集团通过其全资子公司招商局轮船持有招商轮船41.39%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股数上限及招商局轮船认购金额上限计算，本次发行完成后，招商轮船总股本变更为727,993.52万股，招商局轮船持有公司股本比例变更为42.62%，仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：

　　1、 本次非公开发行取得国务院国资委批准；

　　2、 公司股东大会审议批准本次非公开发行；

　　3、 本次非公开发行取得中国证监会核准；

　　4、 其他监管部门的批准或核准（如需）。

　　第二节发行对象基本情况

　　本次非公开发行的对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定投资者。截至本预案公告之日，除招商局轮船外的其余投资者尚未确定。招商局轮船的基本情况如下：

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权关系及控制关系

　　截至本预案公告之日，招商局轮船的控股股东和实际控制人均为招商局集团。招商局轮船与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　招商局轮船主要通过子公司招商轮船经营能源运输及其他航运业务，通过子公司招商局港口集团股份有限公司经营港口业务，通过子公司招商局金融集团有限公司、招商证券股份有限公司并持股招商银行股份有限公司等金融机构开展金融投资与管理业务。

　　截至2015年末、2016年末和2017年末，招商局轮船经审计的总资产分别62,135,856.77万元、59,025,717.89万元和69,383,819.91万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为16,241,511.70万元、17,685,737.78万元和19,938,105.19万元。2015年、2016年和2017年，招商局轮船营业总收入分别为5,823,052.20万元、4,395,104.08万元和5,646,634.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,967,001.71万元、2,037,987.63万元和1,744,491.38万元。

　　四、最近一年简要会计报表

　　招商局轮船2017年的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本预案公告之日，招商局轮船及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与招商局轮船和招商局集团的重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　七、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，公司与招商局轮船和招商局集团之间不存在新增同业竞争的情况。招商局轮船及招商局集团将持续履行上市公司首次公开发行以及2017年进行发行股份购买资产时出具的解决同业竞争承诺。

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　招商局轮船拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，公司与招商局轮船和招商局集团之间的关联交易不会因本次非公开发行而相应增加。

　　八、招商局轮船关于本次认购资金来源的说明

　　根据公司与招商局轮船签署的《股份认购协议》，招商局轮船承诺：“其按本协议约定用于认购标的股份的资金系合法自有资金或合法自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用招商轮船及其关联方资金用于本次认购的情形，认购方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款，并拥有完全的、有效的处分权”。

　　第三节附生效条件的股份认购合同摘要

　　2019年2月21日，公司与招商局轮船签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　一、认购主体及签订时间

　　1、发行方：招商局能源运输股份有限公司

　　2、认购方：招商局轮船有限公司

　　3、协议签订时间：2019年2月21日

　　二、认购方式、认购价格和支付方式

　　（一）认购价格

　　双方同意，发行方以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，向认购方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若发行方在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如招商轮船在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股份的价格将作相应调整。

　　（二）认购方式及认购金额

　　认购方承诺以现金方式认购招商轮船本次非公开发行的股份。

　　招商轮船本次非公开发行股份的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股），具体发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。如招商轮船在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股份的数量及认购方认购标的股份的数量将作相应调整。

　　认购方认购资金总额不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000），最终认购股份数量以认购方实际认购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出。

　　（三）支付方式及股份登记

　　在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，发行方进行本次非公开发行时，认购方应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

　　发行方应在认购方按本协议约定足额缴付认购资金后，按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序，将认购方实际认购的发行方标的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现标的股份的交付。

　　三、锁定期

　　认购方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

　　认购方因本次非公开发行股份所获得的发行方股份在锁定期届满后减持的，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行方公司章程的相关规定。

　　四、先决条件

　　本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

　　1、招商局集团有限公司、招商轮船董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免（如有）的批准。

　　2、国务院国有资产监督管理委员会对本次非公开发行的批准/同意。

　　3、中国证监会对本次非公开发行的核准。

　　4、就为实现成交需要由招商轮船履行的义务而言，招商局轮船在本协议所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

　　5、就为实现成交需要由招商局轮船履行的义务而言，招商轮船在本协议的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

　　五、协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　　1）招商局集团有限公司批准本协议及本次非公开发行。

　　2）招商轮船股东大会批准本协议及本次非公开发行。

　　3）招商轮船非关联股东已在招商轮船股东大会上批准豁免招商局轮船就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购招商轮船股份的义务。

　　4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1）经发行方和认购方一致书面同意。

　　2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次非公开发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议。

　　3）因不可抗力导致本协议目的不能实现。

　　4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、本协议终止的法律后果

　　1)如果本协议根据第2-1）至3）的规定终止，发行方和认购方均无需承担任何违约责任。

　　2)本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　六、违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购价款的万分之一，违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　3、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

　　4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得发行人或／和认购人的股东大会及或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或／和国务院国资委核准；或／和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过410,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述项目中购建4艘VLCC和2艘VLOC，以及10艘VLCC加装脱硫洗涤塔项目合计投资金额为56,800万美元，折合人民币383,638.56万元（美元兑人民币汇率按2019年1月15日中间价1美元=6.7542元人民币计算）。

　　注2：公司对招商局轮船的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款而形成的公司对招商局轮船的短期借款。

　　注3：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　二、本次募集资金投资项目必要性分析

　　（一）购建4艘VLCC

　　1、项目基本情况

　　2015年12月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造10艘节能环保型VLCC油轮的议案》，同意在国内三家船厂订造不超过10艘节能环保型VLCC。

　　2015年12月18日，公司通过下属6家单船公司与大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）和中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船重工”）组成的联合卖方在北京签署造船协议，约定由大船重工为公司建造6艘30.8万载重吨的节能环保型VLCC，6份协议总价款为5.22亿美元，其中4艘为本次募集资金用于购建的VLCC，该4份协议价款合计3.48亿美元，约合人民币235,046.16万元。该4艘节能环保型VLCC最新预计交船期为2019年底前。

　　上述购建4艘VLCC项目不涉及取得环保部门环评审批事项。

　　2、项目必要性分析

　　（1）积极响应国家建设“海运强国”目标，保障进口能源运输安全

　　2014年，国务院出台《关于促进海运业健康发展的若干意见》，交通运输部发布《贯彻落实〈国务院关于促进海运业健康发展的若干意见〉的实施方案》，确立了海运业在经济社会发展中重要的基础产业地位，明确提出到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色、具有国际竞争力的现代海运体系的发展目标，并明确提出“优化海运船队结构”、“完善全球海运网络”、“推动海运企业转型升级”等七大重点任务。2016年，交通运输部《水运“十三五”发展规划》再次强调“建设海运强国”的主要任务，并提出“提高海运船队保障能力”，“建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队。积极发展原油、液化天然气、集装箱、商品汽车滚装和特种运输船队，提高集装箱班轮国际运输竞争力。有序发展干散货船队，巩固干散货运输国际优势地位”，“建立必要的运力储备，强化运输组织协调，及时、优先保障重点物资运输，提高我国海运船队承运原油、铁矿石、液化天然气、煤炭、粮食等重点物资的保障能力”等主要落实方向。

　　近年来，我国在建立石油战略储备的同时，努力提高本国承运人在原油进口中的承运比例，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意义。但由于中国船东控制的运力有限、且部分运力用于承运第三国货源等多种原因，中国船东承运中国进口原油的比例近年一直维持在较低水平，中国船东进口原油运输市场的增长空间仍然巨大。

　　（2）改善公司VLCC船队结构，维持全球领先的VLCC船东地位

　　航运业为重周期、重资产的行业，规模化优势明显，各家能源运输企业船队均朝着大型化、规模化发展。同时，船舶技术进步较快，新型节能环保型船型较老旧船型运营成本及维护成本低，市场竞争力更强。

　　近年来，一方面，公司充分审时度势，在行业低谷期通过较低成本订造新船、收购兼并等方式完成了规模扩张。根据Clarksons统计，截至2019年1月，公司拥有VLCC 49艘，订单4艘，为全球第一大VLCC船东；另一方面，公司持续改善船队结构，自2014年以来已经陆续拆解了大部分老旧油轮，目前10年以上船龄的VLCC仍有6艘，非节能环保型VLCC 26艘。

　　本次募投建造的4艘VLCC是公司持续更新船队结构计划的重要组成部分。最近三年，公司VLCC船队营运率在97%以上，未来这四艘VLCC投入营运后，将有利于维持公司全球领先的VLCC船东地位及市场竞争力，提升盈利能力。

　　（3）国际原油消费重心持续东移，老龄油轮淘汰加快

　　全球石油需求持续上涨带动石油海运周转量继续保持增长态势。中国进口原油数量2010年以来继续呈高速上涨趋势，年均上涨约8%。2016年和2017年，受低油价、民营炼油厂需求增长等因素推动，中国原油进口量增长加速，增长率均超过10%，分别达到13.6%和10.1%。2018年，国际油价先涨后跌，全年进口原油达4.62亿吨，同比增长10.1%，增速与2017年持平。受国际油价第四季度暴跌影响，2018年12月我国进口原油4,378.2万吨，环比增长2.12%，创月度历史新高。

　　中国原油对外依存度继续增长，从2016年的60.5%增长至2017年的68.6%，2018年估计将达到70%。国际原油消费重心持续东移，尤其向中国转移。

　　另一方面，目前全球VLCC呈现老龄化。这些油轮由于船龄老，通常运费较低、运营成本及改造成本较高。随着市场运费率的下跌，油轮拆解量增多，2018年1-9月，全球老旧油轮拆解量激增并达到历史高位，万吨以上油轮共拆解138艘、约1,800万载重吨，其中VLCC拆解量为33艘；加之新增运力交付放缓，全球VLCC运力近年来首次出现负增长，因此本次新建VLCC将一定程度上填补运力缺口。

　　3、经济效益分析

　　项目达产后，可形成约123.2万DWT的有效运力，IRR为9.75%，静态投资回收期13.65年，动态投资回收期20.07年。此效益预测的基本假设如下：

　　（1）项目建设期3~4年，运营期25年，单船交付时间为2019年底前；

　　（2）单船贷款比例为30%~40%，还款期为15年；

　　（3）船舶残值按原始购建成本的5%计算，采用25年直线折旧；

　　（4）项目每年运营天数为355天/年；

　　（5）第一年运营费用（含船员工资、保险、备料及备件、船舶管理费等）、公司管理费分摊等主要基于公司同类船型历史费用预估，未来每年增长2%；

　　（6）收入以等价期租租金（下称“TCE”）和营运天为基础。根据Clarksons统计，1998年至2018年VLCC年平均TCE为42,787美元/天，年平均TCE中位数为35,659美元/天（下称“历史TCE中位数”）。假设2019~2021年行业平均TCE约为历史TCE中位数的75%~95%，2022年及以后年度约为历史TCE中位数的100%。

　　（二）购建2艘VLOC

　　1、项目基本情况

　　2015年2月，经公司第四届董事会第十次会议批准，公司下属全资子公司香港明华船务有限公司（下称“香港明华”）与淡水河谷（国际）有限公司（以下简称“淡水河谷”）于2014年9月26日签署的《战略合作框架协议》正式生效。协议约定，香港明华将与淡水河谷签署长期铁矿石包运合同。为此，公司将建造10艘VLOC专项服务于铁矿石包运合同。

　　为推进上述项目，2015年11月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于在非关联方订造8艘超大型矿砂船（VLOC）的议案》以及《关于在关联方订造2艘VLOC的议案》，同意订造10艘VLOC。2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过订造上述10艘VLOC的事项。

　　2016年3月21日，香港明华与淡水河谷签署了《长期铁矿石包运合同》，合同约定自2018年4月30日起后的27年期间，香港明华将根据合同中约定的运价为淡水河谷提供铁矿石运输服务。

　　2016年3月23日，公司通过下属单船公司与上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥船厂”）和青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重工”）在深圳分别签署造船协议，约定由外高桥船厂和北船重工分别为公司建造4艘40万载重吨VLOC，8份协议总价款为6.8亿美元。本次募集资金用于购建的VLOC包括外高桥船厂和北船重工建造的VLOC各1艘，该2份协议价款合计1.7亿美元。上述2艘VLOC预计不晚于2019年年底交船。

　　上述购建2艘VLOC项目不涉及取得环保部门环评审批事项。

　　2、项目必要性分析

　　（1）稳步推进公司大客户战略

　　本次购建的2艘VLOC隶属于公司与淡水河谷达成的业务合作协议。淡水河谷是世界第一大铁矿石生产和出口商，也是美洲大陆最大的采矿业公司，与其开展业务合作遵循了公司“大客户”战略，有助于公司在波动剧烈的周期变化中提前锁定风险、获取稳定回报，为公司做强做大，创建“世界一流”船队打下了基础。

　　（2）保障国家重要大宗原材料物资供应战略安全

　　公司为淡水河谷投资建造并运营定制化的VLOC船队，一定程度上打破了淡水河谷及国外船东对巴西至中国铁矿石运输的垄断情况，使得中国船东取得了相应的海上运输份额和话语权。同时，公司建造40万吨级VLOC也是响应国家“国轮国造、国货国运”的号召，为保障国家大宗商品供应安全，提高国货国运比例的重要举措，对于今后中国船东进一步参与、主导国际大宗干散货供应链和国际海运市场话语权有重要意义。

　　（3）大型船舶成本优势明显，提升公司市场竞争力